董事長的產(chǎn)生流程及其權(quán)責(zé)角色

董事長的產(chǎn)生流程及權(quán)責(zé)角色一、成流程中的權(quán)和責(zé)任（一）立發(fā)起人1、發(fā)起人權(quán)利由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。由公司發(fā)起人，集體通過公司章程，包含以下事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由和清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。2、發(fā)起人責(zé)任公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）立組織架構(gòu)制度規(guī)在發(fā)起人完成股份認(rèn)購納出資后起人召開創(chuàng)立大會會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人席選舉成立公司董事會和監(jiān)事會。創(chuàng)立大會詳細(xì)職權(quán)內(nèi)容如下：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。上述內(nèi)容必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。二、權(quán)架構(gòu)關(guān)系主要包括股東、董事和經(jīng)理三者關(guān)系。（一）東大會股東會是依照公司法和公司章程規(guī)定定期或臨時舉行的由全體股東或股東代表組成。決定公司重大問題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)題和一般問題的界限由公司章程規(guī)定。股東大會選舉董事、監(jiān)事。股東可以委托代理人出席股東大會會議應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議事會會議決議務(wù)會計報告公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。公司法和公司章程規(guī)定的公司轉(zhuǎn)讓大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議。股東出席股東大會會議持每一股份有一表決權(quán)是司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程加或者減少注冊資本的決議及公司合并立散或者變更公司形式的決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。在董事會事會不召集和主持的股東大會連續(xù)九十日以上時獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄持人席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名錄應(yīng)當(dāng)和出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會下列情形之一的當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。（二）事會權(quán)責(zé)董事會是公司的經(jīng)管業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)在股東會閉會期間是公司的最高決策機(jī)構(gòu),是公司法定代表。1、一般事項董事會成員中可以有公司職工代表中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會每年度至少召開兩次會議議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2、權(quán)利董事會行使或授權(quán)行使除股東會擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外的一切權(quán)力。董事會對內(nèi)管理公司事務(wù),對外以公司名義活動。召集股東大會會議。決定聘任或者解聘總經(jīng)理。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理3、責(zé)任公司法和公司章程規(guī)定的公司轉(zhuǎn)讓大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議股東大會就上述事項進(jìn)行表決。除非董事會授權(quán),任何一個董事(包括董事長)都不能以個人名義單獨(dú)行使職權(quán),決定公司事務(wù)。（三）事權(quán)責(zé)1、權(quán)利董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議由董事本人出席事因故不能出席以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。2、責(zé)任董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任事會的決議違反法律政法規(guī)或者公司章程東大會決議使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的和決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責(zé)任。（四）事長權(quán)責(zé)董事長是董事會的負(fù)責(zé)人。1、一般事項在決策地位上作為董事會成員,其它董事是平等的,只能在董事會授權(quán)下行使職權(quán)。具體職權(quán)見下面。董事會設(shè)董事長一人以設(shè)副董事長事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事長協(xié)助董事長工作事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事長原則上不在公司進(jìn)行專職工作。2、權(quán)利可享受比一般董事更高的薪資報酬，具體由董事會審議通過。召集和主持董事會會議。簽署董事會通過的文件。審核公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，把握推進(jìn)公司戰(zhàn)略。審核公司重大機(jī)構(gòu)調(diào)整和管理制度改革方案交董事會審核批體重大和一般的界限由公司章程界定。提名總經(jīng)理和其它高層人員人選董事會審議通過定總經(jīng)理和其它高層人員薪酬。董事長一般可以隨時解除除了董事和監(jiān)事外的任何人的職務(wù)。根據(jù)總經(jīng)理的提議核公司中層管理人員和高級技術(shù)人員的聘任酬和解聘。作為董事會代表，向總經(jīng)理布置工作，但一般不能直接越級指揮部門經(jīng)理。檢查董事會決議的實(shí)施情況，有權(quán)了解、檢查公司部門工作。檢查公司的經(jīng)營管理活動。董事長認(rèn)為必要時權(quán)決定參加公司日常經(jīng)營會議可作指示會議決定由總經(jīng)理做出。按照章程規(guī)定，審批超越總經(jīng)理權(quán)限的重要事項。權(quán)限一般按照貨幣價值、活動性質(zhì)劃分輕重。3、責(zé)任代表董事會向股東會匯報工作。組織董事會討論和決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、年度計劃、財務(wù)預(yù)算、投資及日常經(jīng)營工作的重大事項。（五）事會權(quán)責(zé)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東分之一以上董事或者監(jiān)事會以提議召開董事會臨時會議當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（六）經(jīng)理董事會和經(jīng)理人員之間是一種決策和執(zhí)行的關(guān)系經(jīng)理是公司經(jīng)營管理的總代表。兩者是一種授權(quán)關(guān)系,都要根據(jù)董事會的授權(quán)來確定各自的權(quán)責(zé)行使。1、權(quán)利主持企業(yè)日常經(jīng)營管理和日常工作。設(shè)立、調(diào)整內(nèi)部機(jī)構(gòu)，但須提請董事會批準(zhǔn)。按照章程規(guī)定的范圍內(nèi)，審批對外經(jīng)濟(jì)合同，檢查、監(jiān)督合同執(zhí)行情況。保證公司提供符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品和服務(wù)。塑造公司形象，代表公司對外開展公關(guān)活動。定期向董事會提交經(jīng)營和財務(wù)報告并接受投資人的質(zhì)詢。聘任或解聘除由股東大會、董事會聘任或解聘以外的中高級管理人員。決定公司全體員工的聘任和解聘。決定公司全體員工的績效考核和獎懲。可由董事會調(diào)整職權(quán)。2、責(zé)任代表公司履行合同責(zé)任。承擔(dān)完成公司年度經(jīng)營目標(biāo)的責(zé)任。（七）人代