借殼上市案例-瓊民源

#的利益。因此，證監(jiān)會積極支持外部力量對瓊民源進行重組。1998年，北京市政府提出新中關村規(guī)劃，目標是將中關村培育成為創(chuàng)新能力為基礎的“具有中國特色的科技園”新規(guī)劃擬投資100多億，將中關村西區(qū)10平方公里建商貿(mào)區(qū)，將中關村東區(qū)2平方公里的中科院建成以研究為重點的科學城。改建后的中關村將包括研究中心、商貿(mào)區(qū)、跨國公司總部，以及由創(chuàng)業(yè)投資基金、銀行、投資銀行組成的高級金融區(qū)，使之真正成為中國未來的“硅谷”國務院批復了這一規(guī)劃，中關村即將興起大規(guī)模的建設。北京住宅建設總公司（簡稱“北京住總”）是一家大型的以建筑為主業(yè)的集團公司，擁有五個全資土建公司和三個全資設備安裝、裝飾和市政建設的專業(yè)公司。由于建筑市場競爭激烈，雖然市場需求很旺盛，但整個行業(yè)的效益并不高。如果住總以建筑為主業(yè)上市，難度較大，上市后市場的表現(xiàn)亦不樂觀。在此背景下，急切盼望上市的北京住總看到了瓊民源重組這一題材與機會，經(jīng)過積極努力，在北京市政府的全力支持下，北京住總抓住了這個機會，聯(lián)合六家有濃烈科技色彩的企業(yè)，將新組建的公司定名為中關村科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“中關村”），準備以全新的高科技形象出現(xiàn)在市場。其具體步伐為：1、行?劃撥殼公司股權，借殼方獲得殼公司控制權1998年11月20日，北京市政府批準將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了住總集團有權對瓊民源的資產(chǎn)進行重組，又使中關村與瓊民源的資產(chǎn)、債務并不發(fā)生直接的關系。2、組?具有股份公司性質(zhì)的借殼公司1999年6月8日，以北京住總為主發(fā)起人，聯(lián)合北京市國資經(jīng)營公司、北京市新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務中心、實創(chuàng)高科、聯(lián)想集團、北大方正、四通集團等六家發(fā)起人，發(fā)起設立“中關村”公司。經(jīng)北京德威資產(chǎn)評估有限公司評估，并由財政部確認，北京住總注入中關村建筑安裝類凈資產(chǎn)為2.7億元，按1：的比例折為2.7億股國有法人股，由北京主總持有；其他六家發(fā)起人共出現(xiàn)金3000萬元按1：1的折股比例折為3000萬股發(fā)起人股。3、定?增發(fā)實現(xiàn)增資1999年6月，中關村向北京住總定向增發(fā)18742萬股，北京住總以經(jīng)評估確認后的18742萬元凈資產(chǎn)（建安類）按1：1的比例認購股份。通過定向增發(fā)，中關村的總股本增至48742萬股。4、收.方其定向增發(fā)獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換，實現(xiàn)“借尸還魂”。1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，北京住總將自己擁有的中關村定向增發(fā)的18742萬股股票與瓊民源的18742萬股社會公眾股按1：1的比例實施換股，即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票。此換股交易相當于中關村向社會公開募集股份，從而成為公開募集設立的股份公司，經(jīng)批準可在交易所掛牌交易。此交易結果導致：一方面，瓊民源原18472萬股流通股份變?yōu)楸本┳】偧瘓F一家持有，瓊民源股權分布不符合上市公司社會公眾股最低比例要求，面臨退市困境；另一方面，中關村公司的4.87億總股本中的1?87億變?yōu)樯鐣姽闪魍ü?，只等證監(jiān)管部門批準中關村上市，同時瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機會在股市中并解套，此謂“借尸（殼公司）還魂（流通股東）”。5、殼?司退市，借殼公司上市交易1999年7月7日，瓊民源公司董事會與深交所同時發(fā)布公告，宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)批準，自1999年7月12日起，瓊民源股票