公司治理之董事會課件

小組成員:吳太漩，盧鏗，黃彪，黃發(fā)黨，鄧國華,羅宇暉，彭國銳，潘春雄公司治理之董事會制度一.對公司治理中董事會制度的理解二.淺談我國的公司治理三.如何改善我國公司治理的不足公司治理公司治理結(jié)構(gòu)它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。董事會制度基本上強調(diào)股東會只能行使法律明確規(guī)定的權(quán)力，而由董事會行使股東會權(quán)力范圍之外的所有其他權(quán)力，對法律沒有明確規(guī)定的權(quán)力，則由董事會行使。董事會的權(quán)力一經(jīng)法律規(guī)定或公司章程確認，它就是一種獨立的、排他的權(quán)力，股東會無權(quán)予以剝奪、限制或變更。獨立董事制度之所以受到各國的普遍重視，其主要原因是來源于獨立董事科學、客觀、公正的獨立判斷能力和行為。另外，獨立董事在對組織的評價程序與標準以及方法上保持相對的獨立性，從而避免了內(nèi)部董事自己評價自己的偏差，以最大限度地謀求股東利益。淺談我國公司治理

一.我國董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。

二.權(quán)利與責任不相稱。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。如何改善我國公司治理的不足

一.減持國有股。其最主要的表現(xiàn)就是：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，“超級股東”控制一切，并導致了種種問題。為了實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理與優(yōu)化，最根本的措施就是國有股減持，并在減持的過程中引入機構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，改變國有股一股獨大的狀況，形成幾個大股東持股比例相當?shù)母窬?。改善和?yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產(chǎn)重組等方式，降低國有股權(quán)的集中程度

二.另一方面可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構(gòu)持股，特別是法人交叉持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東。

四.完善國有控股公司董事的提名制度,提高董事的素質(zhì)。目前,我國國有控股公司的董事會成員基本上是委派制,提名的權(quán)利由國資委等監(jiān)管部門行使。這種做法忽視了董事的專業(yè)性、從業(yè)經(jīng)驗。而且,從政府部門指派的外部董事往往是兼職的,不能保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責,董事的責任意識淡薄,本身又缺乏獨立性。因此,國資監(jiān)管部門應建立外部董事人才儲備信息中心,動態(tài)管理外部董事流動和儲備情況。同時加強對董事會成員的培訓,