中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司章程

—中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司章程中外合資經(jīng)營企業(yè)______________有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國公司（簡稱甲方）與___國（地區(qū)）注冊的___公司（簡稱乙方）于___年___月___日在中國___簽訂的建立合資企業(yè)___有限公司合同（簡稱合同），制定本公司章程。第二條合資公司名稱：______________有限公司（簡稱合資公司）法定地址：______________法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________第三條合資各方甲方名稱：中國______________公司法定地址：______________法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________乙方名稱：________國公司法定地址：______________法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________第四條合資公司為有限責任公司，合資公司以其全部財產(chǎn)對合資公司的債務擔當責任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔風險及虧損。第五條合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和愛護。其一切活動必需遵守中國的法律、法令和有關部門的規(guī)定。第二章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條合資各方合資經(jīng)營的目的是：本著強化經(jīng)濟合作和技術溝通的愿望，采納先進的適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使合資各方獲得滿意的利益。第七條合資公司的經(jīng)營范圍：第八條合資公司經(jīng)營規(guī)模：____（視詳細情況寫）第三章投資總額和注冊資本第九條合資公司的投資總額為___。第十條合資公司的注冊資本為___。其中：甲方出資___，占注冊資本的______%，乙方出資___，占注冊資本的______%。第十一條雙方將以以下作為出資：11.1.甲方：______現(xiàn)金___；機械裝備___；廠房___；工地運用費___；工業(yè)產(chǎn)權___；其它___，共______元11.2.乙方：______現(xiàn)金___；機械裝備___；工業(yè)產(chǎn)權___；其它___，共______元（或者合營各方均以___出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。）第十二條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。第十三條合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔?；蜃髌渌袚p合資公司利益的用途。第十四條合資期內(nèi)，合資公司不得削減注冊資本數(shù)額。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購置權。第十六條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會會議全都通過后，并報審批機關批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構(gòu)。第十八條董事會確定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：1、確定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；2、批準年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、確定建立分支機構(gòu)；5、修改公司章程；6、確定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織合并；7、確定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；8、確定合資公司終止和期滿時的清算事項；9、其他應由董事會確定的重大事宜。其中第5、6、8款應由董事會全體董事全都通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過確定。第十九條董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。第二十條董事會董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。第二十一條合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。委派或更換董事，每次應向中國政府有關部門備案。第二十二條董事會例會每年召開___次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地進行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面托付代理人出席董事會。如屆時未出席也未托付他人出席，則作為棄權。第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，必需做具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字運用中文。該記錄由公司存檔。第五章監(jiān)事會第二十九條合資公司設監(jiān)事會，成員___人。監(jiān)事會應當包括投資者代表和恰當比例的公司職工代表。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事會行使以下職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以訂正；4、提議召開臨時董事會會議；5、按照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；6、法律規(guī)定的其他職權。第三十一條監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異樣，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等幫助其工作，費用由公司擔當。第三十二條監(jiān)事會每年度召開次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的確定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第三十三條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司擔當。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十四條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理___人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十五條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項確定?？偨?jīng)理行使以下職權：1.主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4.擬訂合資公司的根本管理制度；5.制定合資公司的詳細規(guī)章；6.提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務負責人；7.確定聘任或者解聘除應由董事會確定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會給予的其他職權。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為___年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經(jīng)理領導?？倳嫀熦撠燁I導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責合資公司的財務審計工作，檢查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員懇求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴峻失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第七章財務會計第四十條合資公司的財務會計根據(jù)財政部制定的《企業(yè)會計制度》的規(guī)定辦理。第四十一條合資公司會計年度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十二條合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。第四十三條合資公司采納人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。第四十四條合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十五條合資公司采納國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十六條合資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合資公司全部的物資出售及購入情況；3、合資公司注冊資本及負債情況；4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十七條合資公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，聘請中國注冊會計師檢查出具查賬報告后，提交董事會會議通過。第四十八條合資各方有權自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供便利。第四十九條合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批準。第五十條合資公司的一切外匯事宜，根據(jù)《外匯管理條例》和有關規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。第八章利潤分配第五十條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，根據(jù)甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第五十二條每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第五十三條合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章勞動管理第五十四條合資公司職工的招收、聘請、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律等事宜，根據(jù)《勞動法》及起實施方法辦理。第五十五條合資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推舉，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十六條合資公司有權對違反合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴峻，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十七條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，依據(jù)合資公司詳細情況，由董事會確定，并在勞動合同中詳細規(guī)定。合資公司伴著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務力量和技術水平的提高，恰當提高職工的工資。第五十八條職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會組織第五十九條合資公司職工有權根據(jù)《工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十條合資公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；幫助合資公司布置合理運用福利、嘉獎基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術學問、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務。第六十一條合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十二條合資公司工會負責人有權列席有關商量合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的看法和要求。第六十三條合資公司工會參與調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第六十四條合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理方法》運用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第六十五條合資期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條合資各方如全都同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準前方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更手續(xù)。第六十七條合資各方如全都認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出確定，并報原審批機構(gòu)批準。第六十八條發(fā)生以下情況之一時，合資各方的任何一方有權依法終止合資。1、合營期限屆滿；2、企業(yè)發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營；3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營；4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不行抗力遭受嚴峻損失，無法連續(xù)經(jīng)營；5、合資公司未到達其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、其他解散原因已經(jīng)顯現(xiàn)。第六十九條合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。第七十條清算委員會任務是對合資公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)名目，依據(jù)合資公司提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù)，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第七十二條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條合資公司的債務和損失全部清償后（其盈余財產(chǎn)如超過注冊資本的部分還應依法交納所得稅）的盈余財產(chǎn)，按合資各方的利潤分配比例進行分配。第七十四條清算結(jié)束后，合資公司應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十五條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第七十六條合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2、職工守則；3、勞開工資制度；4、職工考勤、晉級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度；第十三章附則第七十七條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于的法律。第七十八條本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定