601877-正泰電器公開發(fā)行2011年公司債券募集說明書摘要

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浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要（九）本次債券申請上市的交易場所：名稱：住所：法定代表人：電話：傳真：上海證券交易所上海市浦東南路528號上海證券大廈張育軍021－68808888021－68802819（十）公司債券登記機構(gòu)：名稱：住所：法定代表人：電話：傳真：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈王迪彬021－38874800021－58754185三、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾： （一）接受募集說明書對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束； （二）本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更； （三）本期債券的擔(dān)保人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更； （四）本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上證所上市交易，并

1-2-14浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要由聯(lián)席主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、人員的利害關(guān)系

截至2011年3月31日，除下列事項外，本公司與本公司聘請的與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他實質(zhì)性利害關(guān)系。

1、本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商之一財通證券持有正泰電器股票情況如下：截至2011年3月31日，財通證券作為管理人的“金色錢塘--核心動力集合資產(chǎn)管理計劃”通過指數(shù)化投資方式持有正泰電器股份245股。

2、本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商之一國泰君安證券持有正泰電器股票情況如下：截至2011年3月31日，國泰君安通過自營證券賬戶持有正泰電器股份99,033股，占正泰電器股本總額的0.0099%。1-2-15浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要第三節(jié)發(fā)行人的資信狀況一、本次債券的信用評級情況經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA+。二、信用評級報告的主要事項（一）信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義

經(jīng)聯(lián)合評級評定，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本級別的含義為發(fā)行人主體償還債務(wù)的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險很低。

經(jīng)聯(lián)合評級評定，本期債券的信用等級為AA+，本級別的含義為本次債券的信用質(zhì)量很高，償還債務(wù)的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險很低。（二）有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異

聯(lián)合評級評定發(fā)行人的主體信用等級為AA。公司主體信用等級是公司依靠自身現(xiàn)金流和各種融資方式，同時考慮發(fā)行本期公司債券的規(guī)模和期限等因素，公司償還全部債務(wù)的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以等同于本期公司債券無擔(dān)保情況下的信用等級。正泰集團為本期公司債券提供的全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保具有較強的增信作用。聯(lián)合評級基于對本公司自身運營實力和擔(dān)保人的綜合評估，綜合評定本期公司債券有擔(dān)保的信用等級為AA+。（三）評級報告的內(nèi)容摘要1、總論

聯(lián)合評級對發(fā)行人的評級反映了其作為國內(nèi)知名低壓電器制造企業(yè)，在低壓電器制造領(lǐng)域的龍頭地位，以及其在技術(shù)研發(fā)、營銷網(wǎng)絡(luò)、品牌方面的優(yōu)勢；同時，聯(lián)合評級關(guān)注到國內(nèi)低壓電器行業(yè)競爭激烈，公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域所帶來的不確定性。1-2-16浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

目前，中國低壓電器市場容量大，發(fā)展前景良好。未來隨著投資項目的建成投產(chǎn)，公司整體競爭實力將進一步增強，并有望繼續(xù)保持在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。聯(lián)合評級對公司的評級展望為“穩(wěn)定”。

本期債券由正泰集團股份有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。正泰集團經(jīng)營規(guī)模較大，其所提供的擔(dān)保對本期債券信用狀況具有積極的影響?；趯局黧w長期信用以及本期公司債券償還能力的綜合評估，聯(lián)合評級認為，本期公司債券到期不能償還的風(fēng)險很低。2、優(yōu)勢（1）公司是中國最大的低壓電器生產(chǎn)企業(yè)，市場地位高、品牌知名度高。（2）公司建立了完善的購銷網(wǎng)絡(luò)體系，與供應(yīng)商、銷售商建立了長期合作關(guān)系。（3）公司收入規(guī)模逐步擴大，盈利能力穩(wěn)步增強。（4）公司債務(wù)負擔(dān)輕，財務(wù)彈性好。3、關(guān)注（1）低壓電器行業(yè)市場化程度高，公司面臨國內(nèi)外眾多知名廠商的激烈競爭。（2）公司經(jīng)銷商在人、財、物方面皆獨立于公司，存在經(jīng)銷商模式帶來的風(fēng)險。（3）銅、銀、塑料等大宗商品價格波動，加大了公司控制成本的難度。（四）跟蹤評級的有關(guān)安排

根據(jù)監(jiān)管部門和聯(lián)合評級對跟蹤評級的有關(guān)要求，聯(lián)合評級將在本期債券存續(xù)期內(nèi)，在發(fā)行人每年年報公告后的一個月內(nèi)進行一次定期跟蹤評級，并在本期債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進行不定期跟蹤評級。

發(fā)行人應(yīng)按聯(lián)合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關(guān)財務(wù)報告以及其他相關(guān)資料。發(fā)行人如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大1-2-17浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要事件，應(yīng)及時通知聯(lián)合評級并提供有關(guān)資料。

聯(lián)合評級將密切關(guān)注發(fā)行人的經(jīng)營管理狀況及相關(guān)信息，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或本期債券相關(guān)要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件時，聯(lián)合評級將落實有關(guān)情況并及時評估其對信用等級產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認或調(diào)整本期債券的信用等級。

如發(fā)行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯(lián)合評級將根據(jù)有關(guān)情況進行分析并調(diào)整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發(fā)行人提供相關(guān)資料。跟蹤評級結(jié)果將在聯(lián)合評級網(wǎng)站予以公布，并同時報送發(fā)行人和相關(guān)監(jiān)管部門，并由發(fā)行人在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體公告。三、發(fā)行人的資信情況（一）發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況發(fā)行人在各大銀行的資信情況良好，與國內(nèi)主要商業(yè)銀行保持長期合作關(guān)系，獲得較高的銀行授信額度，間接債務(wù)融資能力較強。

截至2011年3月31日，發(fā)行人擁有農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行等多家銀行共計9.70億元的授信額度，尚未使用的授信額度為9.70億元。（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)的違約情況近三年發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，發(fā)行人未曾有嚴重違約的情況。（三）近三年發(fā)行的債券以及償還情況近三年發(fā)行人及其子公司未發(fā)行過債券。（四）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例

截止2011年3月31日，發(fā)行人的合并報表凈資產(chǎn)為44.50億元。本次債券發(fā)行完成后，發(fā)行人的累計公司債券余額不超過15億元，占發(fā)行人2011年3月31日未經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)的比例為33.71%，未超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%。（五）近三年及一期主要財務(wù)指標（基于發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的合并報表和最近一期未經(jīng)審計的合并報表）1-2-18-浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日流動比率速動比率資產(chǎn)負債率（合并）資產(chǎn)負債率（母公司）歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)（元）

3.30 2.8826.94%27.58% 4.33

3.12 2.7329.30%30.70% 4.16

1.65 1.3049.17%51.39% 1.42

1.66 1.1544.69%47.70% 1.14項目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年）存貨周轉(zhuǎn)率（次/年）息稅折舊攤銷前利潤（萬元）利息保障倍數(shù)每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）每股凈現(xiàn)金流量（元）

10.95 7.6223,921.18 -0.21 -0.44

13.06 8.2091,382.8432,689.77 0.69 2.83

10.24 7.4176,630.23 483.59 1.23 0.78

10.07 6.4465,736.03 78.46 0.41 -0.31

注：由于2011年1-3月未發(fā)生利息支出，因此不計算利息保障倍數(shù)。上述財務(wù)指標計算公式如下： （1）流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債 （2）速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債 （3）資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn) （4）每股凈資產(chǎn)＝期末凈資產(chǎn)／期末股本總額 （5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均余額，計算2011年1-3月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率時作年化處理 （6）存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均余額，計算2011年1-3月存貨周轉(zhuǎn)率時作年化處理 （7）息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+財務(wù)費用+折舊+攤銷 （8）利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤／利息支出 （9）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額 （10）每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額／期末股本總額

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浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

第四節(jié)擔(dān)保

本次債券由正泰集團作為擔(dān)保人提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。正泰集團已為本次債券出具了擔(dān)保函。一、擔(dān)保人的基本情況

（一）基本情況簡介公司名稱：注冊資本：住所：正泰集團股份有限公司150,000萬元浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓法定代表人：南存輝經(jīng)營范圍：高低壓電器、電氣機械及器材、自動化產(chǎn)業(yè)、計算機軟硬件、

電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、 設(shè)計、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷售及技術(shù)服務(wù)，物業(yè)管 理、經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）、信 息咨詢服務(wù)等。 本公司的控股股東正泰集團是中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大的企業(yè)之一，也是國內(nèi)產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一。截至2010年12月31日，正泰集團經(jīng)審計的合并報表口徑總資產(chǎn)為1,184,915.84萬元，所有者權(quán)益為630,219.86萬元。除正泰電器外，正泰集團還有多家直接控股或全資子公司，主要為正泰電氣股份有限公司、浙江正泰儀器儀表有限公司和浙江正泰建筑電器有限公司等。 （二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標 正泰集團合并報表口徑的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標如下（2010年度財務(wù)報表經(jīng)樂清永安會計師事務(wù)所有限公司審計并出具樂永會審[2011]第261號標準無保留意見的審計報告，2011年1-3月財務(wù)報表未經(jīng)審計）：

1-2-20浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要項目2011年3月31日2010年12月31日總資產(chǎn)（萬元）歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元）資產(chǎn)負債率凈資產(chǎn)收益率流動比率速動比率1,205,861.50 444,870.00 46.98% 9.44% 1.69 1.361,184,915.84 436,029.17 46.81% 16.46% 1.70 1.40項目2011年1-3月2010年度營業(yè)收入（萬元）利潤總額（萬元）歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）236,991.87 21,845.39 10,395.521,102,318.58 105,796.29 56,237.39上述財務(wù)指標計算公式如下： （1）資產(chǎn)負債率＝總負債/總資產(chǎn) （2）凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/凈資產(chǎn)額 （3）流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負債 （4）速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨凈額）/流動負債

（三）資信狀況 歷多年發(fā)展，正泰集團已成為中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大的企業(yè)之一，在2006年至2008年連續(xù)三年《電氣時代》評選的“中國電氣工業(yè)100強”中位列第三，2008年至2010年連續(xù)三年被中國企業(yè)聯(lián)合會和中國企業(yè)家協(xié)會評為中國民營企業(yè)500強企業(yè)前十位。正泰集團先后榮獲“中國優(yōu)秀民營科技企業(yè)”、“中國機械工業(yè)最具核心競爭力十強企業(yè)”、“中國民營企業(yè)自主創(chuàng)新十大領(lǐng)軍企業(yè)”和“全國就業(yè)和社會保障先進民營企業(yè)”等榮譽。正泰集團是國內(nèi)產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一，已成為一家專業(yè)化多產(chǎn)業(yè)控股集團，產(chǎn)品覆蓋高低壓電器、輸配電設(shè)備、儀器儀表、建筑電器、汽車電器、工業(yè)自動化和光伏電池及組件系統(tǒng)等七大產(chǎn)業(yè)。 作為中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大的企業(yè)之一，正泰集團資信狀況良好，與

1-2-21浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要國內(nèi)主要銀行保持著長期合作關(guān)系，截至2011年3月31日，正泰集團從農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和工商銀行等共取得授信額度19.10億元，已使用授信額度為7.50億元，未使用授信余額為11.60億元。（四）累計對外擔(dān)保情況

截至2011年3月31日，正泰集團（合并報表口徑）累計對外擔(dān)保余額為人民幣146,971.40萬元（未經(jīng)審計），占擔(dān)保人合并報表所有者權(quán)益的比重為22.99%；截至2011年3月31日，正泰集團（母公司報表口徑）累計對外擔(dān)保余額為人民幣181,285.36萬元（未經(jīng)審計），均為對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，占擔(dān)保人母公司所有者權(quán)益的比重為88.49%。若考慮公司本次發(fā)行15億元的公司債券，正泰集團合并和母公司口徑對外擔(dān)保占其2011年3月31日合并和母公司所有者權(quán)益的比重分別為46.45%和161.70%。（五）償債能力分析

正泰集團是一家專業(yè)化多產(chǎn)業(yè)控股集團，以“致力于建設(shè)全球領(lǐng)先的清潔能源及效能管理解決方案供應(yīng)商”為愿景目標，產(chǎn)品覆蓋高低壓電器、輸配電設(shè)備、儀器儀表、建筑電器、汽車電器、工業(yè)自動化和光伏電池及組件系統(tǒng)等七大產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)布局合理，經(jīng)營業(yè)績良好，具有較強的風(fēng)險控制能力和穩(wěn)健的盈利能力。

最近一年及一期，正泰集團資產(chǎn)總額分別為1,184,915.84萬元和1,205,861.50萬元，資產(chǎn)規(guī)模較大；歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為436,029.17萬元和444,870.00萬元，凈資產(chǎn)規(guī)模為償債能力提供了可靠保證；資產(chǎn)負債率分別為46.81%和46.98%，均處于較為合理的水平；流動比率和速動比率分別保持在1.70和1.40左右，均處于較為理想的水平；營業(yè)收入分別為1,102,318.58萬元和236,991.87萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為56,237.39萬元和10,395.52萬元，公司盈利能力穩(wěn)定，整體償債能力較強。

在發(fā)行人低壓電器產(chǎn)業(yè)成功登陸A股市場后，正泰集團穩(wěn)步推進產(chǎn)業(yè)布局，將重點推動高壓輸變電設(shè)備、工業(yè)自動化、儀器儀表、建筑電器等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。雖然目前正泰集團的主要收入來源于發(fā)行人，但正泰集團中以高壓輸配電為代表的其他產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，其他產(chǎn)業(yè)對于正泰集團的業(yè)績貢獻逐步增加，從而能1-2-22浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要夠保證正泰集團穩(wěn)定的整體收益，即使未來發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生變化，擔(dān)保人仍可通過其他產(chǎn)業(yè)的支持以及動用間接融資等方式來實現(xiàn)本次債券的擔(dān)保。

綜上所述，正泰集團資產(chǎn)質(zhì)量較優(yōu)，經(jīng)營效益較好，資信狀況良好，間接融資渠道暢通，償還債務(wù)的能力較強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險較低。二、擔(dān)保函的主要內(nèi)容擔(dān)保人正泰集團股份有限公司為本期債券向債券持有人出具了擔(dān)保函。擔(dān)保函的主要內(nèi)容如下：（一）被擔(dān)保的債券種類、數(shù)額本次債券為被擔(dān)保債券，發(fā)行面額累計不超過15億元人民幣。（二）擔(dān)保方式擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。（三）保證責(zé)任的承擔(dān)

如發(fā)行人不能依據(jù)本次債券的募集說明書及發(fā)行公告的約定按期足額兌付本次債券的本息，擔(dān)保人應(yīng)在收到債券持有人的書面索賠要求后，根據(jù)擔(dān)保函在保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，履行擔(dān)保義務(wù)，將相應(yīng)的本金和/或利息兌付資金、因發(fā)行人未按期履行兌付義務(wù)產(chǎn)生的違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用一并劃入相關(guān)債券持有人或債券受托管理人指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任。債券受托管理人有權(quán)代理債券持有人要求擔(dān)保人履行保證義務(wù)。（四）擔(dān)保范圍

擔(dān)保人提供保證的范圍為本次債券本金（總額不超過15億元人民幣）及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。本次債券存續(xù)期間，若發(fā)行人未能按期還本付息，擔(dān)保人將在上述保證責(zé)任的范圍內(nèi)為本次債券承擔(dān)全額無條件不可撤銷的連帶保證責(zé)任。（五）保證期限1-2-23浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為本期債券發(fā)行首日至本期債券到期日后六個月止。債券持有人、債券受托管理人在此期間內(nèi)未要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的，或者在保證期間主張債權(quán)后未在訴訟時效期限屆滿之前向擔(dān)保人追償?shù)?，?dān)保人免除保證責(zé)任。（六）債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)債券認購人或持有人依法將債券轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔(dān)保人在本擔(dān)保函第五條規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。（七）加速到期

在本次債券最終到期日之前，擔(dān)保人發(fā)生分立、合并、停產(chǎn)停業(yè)等足以影響債券持有人利益的重大事項時，債券發(fā)行人應(yīng)另行提供新的擔(dān)保，債券發(fā)行人不提供新的擔(dān)保時，債券持有人有權(quán)要求債券發(fā)行人、擔(dān)保人提前兌付債券本息。三、債券持有人及債券受托管理人對擔(dān)保事項的持續(xù)監(jiān)督安排

債券持有人通過債券持有人會議對擔(dān)保事項作持續(xù)監(jiān)督。當(dāng)擔(dān)保人發(fā)生履行擔(dān)保責(zé)任能力的重大不利變化時，應(yīng)召開債券持有人會議，對變更擔(dān)保人或擔(dān)保方式作出決議。

債券受托管理人將持續(xù)關(guān)注擔(dān)保人的資信狀況，當(dāng)出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項，包括擔(dān)保人發(fā)生重大不利變化時，債券受托管理人應(yīng)在知悉該等情形之日起按照勤勉盡責(zé)的要求盡快召集債券持有人會議。債券受托管理人將執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時與發(fā)行人、擔(dān)保人及其他相關(guān)主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。1-2-24

浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

第四節(jié)發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本情況中文名稱：英文名稱：注冊資本：法定代表人：公司成立日期：公司住所：股票簡稱：股票代碼：互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：浙江正泰電器股份有限公司

ZHEJIANGCHINTELECTRICSCO.,LTD人民幣1,005,000,000.00元南存輝

1997年8月5日 浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路1號 正泰電器

601877http://二、發(fā)行人設(shè)立、上市及股本變化情況

（一）發(fā)行人設(shè)立情況 公司是經(jīng)浙江省政府證券委員會1997年7月21日《關(guān)于同意設(shè)立浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》（浙證委[1997]96號）批準，由正泰集團公司（2005年3月更名為正泰集團股份有限公司）聯(lián)合陳國良等25名自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。1997年，正泰集團公司將“五公司”、“六公司”、“七公司”注1及溫州正泰集團（正泰集團公司的前身）三洋電器廠等五家企業(yè)中、其所有的與低壓電器產(chǎn)品生產(chǎn)有關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及相應(yīng)負債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計2,190.3萬元作為出資，25名自然人以其所有的上述經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計809.7萬元作為其出資，合計凈資產(chǎn)3000萬元投入公司。公司成立時注冊資本為3,000萬元，正泰集團公司持股比例為73.01%，注1：“五公司”、“六公司”、“七公司”均為正泰集團公司內(nèi)部稱謂，實際為正泰集團公司第五制造部、第六制造部、第七制造部。

1-2-25浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要25名自然人合計持股比例為26.99%。

公司于1997年7月22日召開了創(chuàng)立大會，并于1997年8月5日取得浙江省工商行政管理局核發(fā)的注冊號為14294444-5號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（二）發(fā)行人上市情況

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2009]1406號文核準，公司于2010年1月向社會公開發(fā)行人民幣普通股10,500萬股，發(fā)行價格為23.98元/股，并于2010年1月21日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱為“正泰電器”，股票代碼為“601877”。（三）發(fā)行人歷次股本變化情況1、2000年增資

2000年10月20日，公司臨時股東大會決議以總股本3,000萬股為基數(shù)，按10：8的比例向全體股東配股2,400萬股。2000年12月19日，浙江省政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組以浙上市[2000]57號《關(guān)于同意浙江正泰電器股份有限公司增資擴股的批復(fù)》批準發(fā)行人注冊資本增至5,400萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至5,400萬元。2、2005年增資

2005年9月18日，公司2005年臨時股東大會決議將公司注冊資本增至10,000萬元，增資以自有現(xiàn)金出資，各股東按原有持股比例增資，增資價格為每股1元。經(jīng)本次增資后，發(fā)行人的股本總額增加至10,000萬元。3、2007年第一次增資

2007年8月1日，公司2007年第一次臨時股東大會決議以公司2006年末10,000萬元股本為基數(shù)，以資本公積按每10股轉(zhuǎn)1.3股的比例轉(zhuǎn)增股本1,300萬元，以盈余公積按每10股轉(zhuǎn)6股的比例轉(zhuǎn)增股本6,000萬元，以未分配利潤按每10股轉(zhuǎn)22.7股轉(zhuǎn)增股本22,700萬元。本次增資后，公司注冊資本增加至40,000萬元。4、2007年第二次增資1-2-261

浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

2007年12月12日，公司2007年度第三次臨時股東大會決議以2007年9月30日40,000萬元股本為基準，以未分配利潤每10股轉(zhuǎn)增5.5股轉(zhuǎn)增股本22,000萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至62,000萬元。

5、2008年增資

2008年12月10日，公司2008年度第二次臨時股東大會決議以62,000萬元股本為基準，以截至2008年10月31日經(jīng)審計的未分配利潤向全體股東按持股比例派送2.8億股紅股。本次增資后，公司注冊資本增加至90,000萬元。

6、2010年首次公開發(fā)行A股 經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2009]1406號文核準，公司于2010年1月向社會公開發(fā)行人民幣普通股10,500萬股，發(fā)行價格為23.98元/股，并于2010年1月21日在上海證券交易所掛牌交易，本次公開發(fā)行后公司股本總額增加至100,500萬元。本次募集資金投資于年產(chǎn)6,000萬套智能電器建設(shè)項目及諾雅克節(jié)能型控制及配電電器產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目，項目投資總額為151,068萬元，項目使用募集資金140,328萬元。三、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況

（一）發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu) 截至2011年3月31日，公司總股本為1,005,000,000股，分別為有限售條件股份和無限售條件流通股份。公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：股份類型有限售條件股份無限售條件流通股份合計股份數(shù)量（股）

714,319,436 290,680,564

1,005,000,000占總股本比例(%) 71.08 28.92

100.00（二）發(fā)行人前十大股東持股情況截至2011年3月31日，公司前十名股東持股情況如下表所示：序號股東名稱股東性質(zhì)持股比例(%)持股數(shù)量 （股）持有有限售條件股份數(shù)量（股）正泰集團股份有限公司境內(nèi)非國有法人65.37%657,000,000657,000,0001-2-27()23-4-5-6---9--浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要南存輝朱信敏南存飛吳炳池林黎明境內(nèi)自然人境內(nèi)自然人境內(nèi)自然人境內(nèi)自然人境內(nèi)自然人5.70%2.21%2.21%1.47%1.38%57,319,43622,235,23322,235,23314,823,48913,902,08957,319,436招商銀行股份有限公司－光7大保德信優(yōu)勢配置股票型證未知1.32%13,236,403券投資基金

810中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金黃李忠施成輅未知境內(nèi)自然人境內(nèi)自然人0.81%0.74%0.55%8,156,7837,411,7445,558,808四、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和重要權(quán)益投資情況

（一）發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖

浙江正泰電器股份有限公司組織結(jié)構(gòu)圖戰(zhàn)略委員會審計委員會股東大會

提名委員會薪酬與考核委員會董事會 總裁

監(jiān)事會董事會秘書常務(wù)副總裁 副總裁/總工程師審計室戰(zhàn)略管理部市場部中國區(qū)銷售部亞太區(qū)銷售部歐洲區(qū)銷售部南美洲銷售部獨聯(lián)體區(qū)銷售部西亞非洲區(qū)銷售部物流部技術(shù)中心采購部質(zhì)量管理部人力資源部行政部財務(wù)部信息管理部法務(wù)審計部基建辦供方優(yōu)扶辦證券部控制電器制造部終端電器制造部配電電器制造一部配電電器制造二部繼電器制造部電子電器制造部零部件制造部浙江正泰機床電氣制造有限公司浙江正泰機電電氣有限公司浙江正泰電源電器有限公司浙江正泰接觸器有限公司正泰溫州電氣有限公司上海諾雅克電氣有限公司上海正泰電源系統(tǒng)有限公司上海電科電器有限公司1-2-28

浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

（二）發(fā)行人的重要權(quán)益投資情況

1、發(fā)行人控股子公司 截至2011年3月31日，公司納入合并報表范圍的一級子公司共有13家，其基本情況如下表所示：

子公司全稱浙江正泰電源電器有限公司浙江正泰接觸器有限公司浙江正泰機床電氣制造有限公司正泰（溫州）電氣有限公司

注冊地浙江樂清浙江樂清浙江樂清浙江樂清

成立日期2007年7月2007年7月2003年3月2004年9月

經(jīng)營范圍電源電器制造、銷售和服務(wù)接觸器生產(chǎn)、銷售和服務(wù)熔斷器等產(chǎn)品的制造銷售開發(fā)服務(wù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子產(chǎn)品及元器件

注冊資本3,000萬元1,002萬元3,000萬元

180萬美元持股比例 （%）

71.70 51.00 50.20 51.00浙江正泰機電電氣有限公司浙江樂清

刀開關(guān)、電焊機、起2007年7月動器生產(chǎn)、銷售、服 務(wù)3,000萬元55.50浙江正泰物資貿(mào)易有限公司溫州聯(lián)凱電氣技術(shù)檢測有限公司浙江樂清浙江樂清2006年5月2006年8月電器產(chǎn)品批發(fā)及零售工業(yè)電氣技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)3,000萬元1,200萬元100.00100.00上海諾雅克電氣有限公司上海松江

電氣機械及器材的2007年11月設(shè)計、制造、安裝、30,000萬元 銷售100.00上海正泰電源系統(tǒng)有限公司樂清正泰物流有限公司上海松江浙江樂清

電子電源、開關(guān)電2009年7月源、不間斷電源等生 產(chǎn)銷售和研發(fā)2009年8月貨運站經(jīng)營10,000萬元

100萬元100.00100.00從事貨物及技術(shù)的上海正泰電器國際貿(mào)易有限公司上海松江2010年4月進出口業(yè)務(wù)、實業(yè)投資、投資管理、投資3,000萬元100.00咨詢正泰電器西亞非洲公司浙江正泰投資有限公司阿拉伯聯(lián)合酋長國浙江樂清2010年7月電器產(chǎn)品銷售

2011年3月實業(yè)投資、投資管理100萬迪拉姆

20,000萬元100.00100.002、參股公司截至2011年3月31日，公司對合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)投資共有3家，其基本

1-2-29

浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要情況如下表所示：

子公司全稱上海電科電器科技有限公司凱碼質(zhì)量測試服務(wù)(浙江)有限公司浙江中控技術(shù)股份有限公司

注冊地上海浙江樂清杭州

成立日期2009年6月2006年11月1999年12月

經(jīng)營范圍機電產(chǎn)品及成套設(shè)備、自動化控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)研發(fā)測試和產(chǎn)品測試自動化主控設(shè)備、現(xiàn)場總線控制系統(tǒng)

注冊資本

2,000萬元281.25萬美元

10,000萬元持股比例 （%）

50.00 49.00 10.43五、發(fā)行人控股股東及實際控制人情況

（一）控股股東 正泰集團股份有限公司持有公司657,000,000股（為有限售條件股份），占公司股份總數(shù)的65.37%，是公司的控股股東。正泰集團是本次債券的擔(dān)保人，其基本情況詳見“第三節(jié)擔(dān)保一、擔(dān)保人的基本情況”。 （二）實際控制人 南存輝先生直接和間接合計持有公司24.3260%的股份，其中持有正泰集團28.4866%的股份，是正泰集團的第一大股東，同時直接持有公司5.7034%的股份，是公司的第一大自然人股東，在正泰集團及公司中的持股比例均遠超其他自然人股東，是公司的實際控制人。 南存輝先生出生于1963年，中國籍，無其他國家或地區(qū)居留權(quán)，現(xiàn)任公司董事長、正泰集團股份有限公司董事長兼總裁。 （三）公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 截至2011年3月31日，公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

南存輝

28.49%正泰集團股份有限公司5.70%

65.37%浙江正泰電器股份有限公司

1-2-30-------

浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要六、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 截至2011年3月31日，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況如下表所示：2010年是否在股姓名職務(wù)性別年齡任期起始 日期度從公司領(lǐng)取薪酬情況（萬持股數(shù)量 （股）東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取元）報酬、津貼南存輝程南征陳國良劉時禎南存飛朱信敏林黎明陸燕蓀翁禮華郭明瑞荊林波吳炳池高亦強林可夫王國榮董事長董事、總裁董事、常務(wù)副總裁董事、副總裁董事董事董事獨立董事獨立董事獨立董事獨立董事監(jiān)事會主席監(jiān)事職工監(jiān)事副總裁、財務(wù)總監(jiān)男男男男男男男男男男男男男男男4863485542464978676445464264402010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.11

130 100 80 80 50 50 508.338.338.338.33 50 38 30 6057,319,436 108,200 1,427,00022,235,23322,235,23313,902,08914,823,489 4,993,429否否否否否否否否否否否否否否否1-2-31-”、“浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要張智寰副總裁、董秘女362010.5.12-2013.5.1160

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職情況 截至2011年3月31日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東單位任職的情況如下表所示：

姓名南存輝南存飛朱信敏林黎明吳炳池高亦強林可夫股東單位名稱 正泰集團 正泰集團 正泰集團 正泰集團 正泰集團 正泰集團 正泰集團

擔(dān)任的職務(wù)董事長、總裁董事、執(zhí)行總裁董事、副總裁董事、副總裁監(jiān)事會主席董事、副總裁監(jiān)事

任期起始日期2010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.11是否領(lǐng)取報 酬津貼 否 否 否 否 否 否 否七、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

（一）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)概況 發(fā)行人是中國產(chǎn)銷量最大的低壓電器制造企業(yè)，2010年公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入62億元，占國內(nèi)低壓電器市場的份額約為11.50%，同時也是產(chǎn)品種類最為齊全的中國低壓電器制造商，專業(yè)從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器五大類低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司堅持自主創(chuàng)新，研發(fā)一系列擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、達到國際先進水平的低壓電器產(chǎn)品，并遠銷世界各地；公司知名度日益提升，“”商標被認定為中國馳名商標，已成為國內(nèi)低壓電器行業(yè)標桿企業(yè)。 公司共生產(chǎn)406個系列、11,916個規(guī)格的各式低壓電器產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟的各個行業(yè)。公司產(chǎn)品的主要用途和應(yīng)用領(lǐng)域如下表所示：

1-2-32控制電器浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要產(chǎn)品類別配電電器終端電器

主要用途和應(yīng)用領(lǐng)域主要用于電路的接通、分斷和承載額定電流，能在線路和用電設(shè)備發(fā)生過載、短路、欠壓的情況下對線路和用電設(shè)備進行可靠的保護。配電電器普遍連接于電網(wǎng)末端，通過電能的分配，將電能分別傳遞給下級各個分路，包括工業(yè)用電單位、民用建筑等。經(jīng)過配電電器對電能的分配，終端電器進一步將電能傳遞到直接用電單位，如家庭、小型車間、樓層用電單位等，并實現(xiàn)對這些用電單位的電路過載、電路短路、漏電等方

主要產(chǎn)品萬能式斷路器、塑殼斷路器、自動轉(zhuǎn)換開關(guān)電器、刀開關(guān)、熔斷器等（“正泰”牌萬能式斷路器、塑料外殼式斷路器系列產(chǎn)品榮獲“中國名牌產(chǎn)品”稱號）小型斷路器、剩余電流動作斷路器、隔離開關(guān)、浪涌保護器等面的保護?？刂齐娖骶哂行盘杺鬟f、控制轉(zhuǎn)換、電路隔離、過載、溫交流接觸器、起動器、熱繼電器、度補償、斷相、短路保護等多種功能，其廣泛應(yīng)用于冶金、電動機保護繼電器、電磁繼電石化、電力、鋼鐵、機械制造、家用電器等各個領(lǐng)域。由器、時間繼電器、主令電器等于許多用電裝置在開啟時會產(chǎn)生很大的浪涌電流，如壓縮機、電動機，需要控制電器對電路進行隔離、過載保護以及控制，因此在許多用電裝置中都會配備控制電器。電源電器具有控制電機、穩(wěn)定電源、應(yīng)急電源、調(diào)節(jié)電壓變壓器、穩(wěn)壓器、不間斷電源、電源電器電子電器等功能。在一些對電力供應(yīng)要求比較高的用電單位或裝置中，如機房、實驗室、消防領(lǐng)域，需要配備電源電器來保證這些用電單位或裝置用電的穩(wěn)定性或特殊性。電子電器在低壓用電系統(tǒng)中具有節(jié)能、實現(xiàn)自動控制的功能，普遍應(yīng)用于電氣傳動及自動控制等工業(yè)領(lǐng)域。電子電器在低壓用電系統(tǒng)中與電源電器處于同一層次，可以起到應(yīng)急電源、互感器、頻敏變阻器等變頻器、軟起動器