XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

XXXX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

第一章

總則

第一條為維護公司\股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱為：XXXX開發(fā)有限公司（以下簡稱公司）。公司住所：XX市XX路XX大廈13樓XX號。第三條

公司宗旨是：服務地方經(jīng)濟。第四條公司是由叁個股東共同出資設立，依法登記注冊，具有獨立企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第二章

公司的注冊資本和經(jīng)營范圍

第五條公司的注冊資本為人民幣XXXX萬元。公司經(jīng)營范圍是：從事限定地塊的房地產(chǎn)項目開發(fā)及銷售。具體經(jīng)營范圍以工商部門核定為準。第三章

股東姓名（或名稱）和住所

第七條公司股東共叁個，分別是：XX，住所：XXXX路大廈XX號，身份證號碼為；XX，住所：XXXX路大廈XX號，身份證號碼為；第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次。股東會的首次會議由陳濤召集和主持；股東會可以由代表三分之一以上表決權的股東或董事提議召開臨時會議。第十八條

召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十九條

公司設立董事會。董事會成員由全體股東參與組成，共計三人。董事會設董事長一人。第二十條

董事長為公司法定代表人，其產(chǎn)生程序是董事會選舉。本公司第一任法定代表人由XX擔任。第二十一條

董事會對股東會負責，行使下列職權；（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十二條董事任期四年。任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十三條

董事會的議事方式和表決程序；（一）

召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；（二）

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；（三）

董事會的表決程序為到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二（含）或以上，并且全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。第二十四條公司設經(jīng)理，由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）

組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）

擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）

擬訂公司的基本管理制度；（五）

制定公司的具體規(guī)章；（六）

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）

聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）

公司章程和董事會授予的其他職權。第二十五條

公司董事、經(jīng)理行使職權時，必須遵守下列規(guī)則：（一）遵守公司章程、忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（二）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有。除股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。（四）

除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。（五）

執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。第二十六條

鑒于公司股東人數(shù)較少，公司暫不設專職監(jiān)事。監(jiān)事工作由股東會指定一名股東或財務經(jīng)理等其它人員兼任。第二十七條

監(jiān)事一般工作：（一）檢查公司財務；（二）

對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）

當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）

提議召開臨時股東會。

第八章

公司財務、會計

第二十八條

公司應建立、健全如下財務、會計制度：（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的十二月十日至十二月二十五日送交各股東審閱。財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）財務狀況變動表；（4）財務情況說明書；（5）利潤分配表。（二）公司應在每年的十二月十日前將財務會計報告送交各股東。（三）

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。（五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。（六）

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章

公司的合并、分立

第二十九條公司合并或者分立，由公司股東會做出決議。（一）公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。（二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第三十條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。當公司做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得減少注冊資本。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第十章

公司解散與清算

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十二條公司解散應在十五日內(nèi)由股東、有關主管機關或有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清理所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，