非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書1篇

1/1非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書1第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長期激勵(lì)機(jī)制，矯正*均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________，即公司注冊(cè)資本的_________%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個(gè)利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵(lì)，但如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易*臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易*臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開放。其他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人*等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自____年____月____日起實(shí)施

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非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)樣書1第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長期激勵(lì)機(jī)制，矯正*均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________，即公司注冊(cè)資本的________%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個(gè)利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵(lì)，但如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易*臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易*臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開放。其他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人*等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自___年___月___日起實(shí)施

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)（擴(kuò)展2）

——非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本(菁華1篇)

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本1第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長期激勵(lì)機(jī)制，矯正*均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：，即公司注冊(cè)資本的%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個(gè)利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵(lì)，但如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易*臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易*臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開放。其他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人*等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自_____年_____月_____日起實(shí)施

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)（擴(kuò)展3）

——非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用(菁華1篇)

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用1第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長期激勵(lì)機(jī)制，矯正*均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____，即公司注冊(cè)資本的%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個(gè)利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵(lì)，但如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易*臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易*臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開放。其他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人*等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自____年____月____日起實(shí)施

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)（擴(kuò)展4）

——上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃「經(jīng)典」3篇

上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃「經(jīng)典」12022年3月，萬科公司公布首期(2022—2022年)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)。在公司達(dá)成一定業(yè)績目標(biāo)的前提下，按當(dāng)年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵(lì)基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A股股票，經(jīng)過儲(chǔ)備期和等待期，在公司A股股價(jià)符合指定股價(jià)條件下，將購入的股票獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期限為三年，即2022年～2022年。

(1)激勵(lì)對(duì)象

本公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為：

于公司受薪的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員;高層管理人員;中層管理人員;由總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻(xiàn)人員。股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)不超過公司專業(yè)員工總數(shù)的8%

(2)激勵(lì)基金的提取

年度激勵(lì)基金以當(dāng)年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。詳情如下：

當(dāng)凈利潤增長率超過15%但不超過30%時(shí)，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金;

當(dāng)凈利潤增長比例超過30%時(shí)，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金;

計(jì)提的激勵(lì)基金不超過當(dāng)年凈利潤的10%。

每一個(gè)儲(chǔ)備期激勵(lì)基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績條件：每一個(gè)儲(chǔ)備期的激勵(lì)基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動(dòng)的限制性條件為：年凈利潤(NP)增長率超過15%;全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12%。

(3)限制性股票歸屬的方式和條件

本計(jì)劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并附加一年補(bǔ)充歸屬的方式歸屬，即在等待期結(jié)束之日(即T+1年年報(bào)公告日)，在達(dá)成當(dāng)期歸屬條件的前提下所購入股票將全部歸屬激勵(lì)對(duì)象;如由于未達(dá)成當(dāng)期歸屬條件，股票未進(jìn)行當(dāng)期歸屬，則在T+2年年報(bào)公告日，在達(dá)成補(bǔ)充歸屬條件的前提下進(jìn)行補(bǔ)充歸屬。

下文中PriceA指T年全年萬科A股每日收盤價(jià)的向后復(fù)權(quán)年均價(jià)，PriceB指T+1年全年萬科A股每日收盤價(jià)的向后復(fù)權(quán)年均價(jià)，PriceC指T+2年全年萬科A股每日收盤價(jià)的向后復(fù)權(quán)年均價(jià)。

當(dāng)期歸屬：在等待期結(jié)束之日(即T+1年年報(bào)公告日)，限制性股票必須滿足以下條件才能以當(dāng)期歸屬方式全部一次性歸屬激勵(lì)對(duì)象：

PriceB>PriceA。

補(bǔ)充歸屬：因未達(dá)到當(dāng)期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報(bào)公告日進(jìn)行補(bǔ)充歸屬，但必須同時(shí)滿足下列兩個(gè)條件：

PriceC>PriceA;PriceC>PriceB。

取消歸屬：如果在補(bǔ)充歸屬時(shí)不能達(dá)成本計(jì)劃第十八條規(guī)定的條件，則未歸屬的股票被取消歸屬。公司將委托信托公司在補(bǔ)充歸屬日后60個(gè)屬于可交易窗口期的交易日內(nèi)售出未歸屬股票，并將股票出售所得資金返還公司。

(4)限制性股票的數(shù)量及分配

限制性股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵(lì)基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。

董事長的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%;總經(jīng)理的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的7%。其余的被激勵(lì)的董事、監(jiān)事和高層管理人員，其分配方案由董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)于每次歸屬時(shí)決定;其他人員的分配方案于每次歸屬時(shí)由總經(jīng)理擬定、報(bào)薪酬與提名委員會(huì)備案，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

公司購入的并用于股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股票總額的10%;非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股

票激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

(5)公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

激勵(lì)對(duì)象在股票激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關(guān)系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會(huì)或者公司總經(jīng)理認(rèn)定為激勵(lì)對(duì)象的，可以按照本計(jì)劃獲授限制性股票

信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享受投票權(quán)和表決權(quán)。限制性股票在歸屬后記入激勵(lì)對(duì)象個(gè)人賬戶的股份屬個(gè)人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。激勵(lì)對(duì)象獲得限制性股票所需要繳納的稅款由個(gè)人承擔(dān)，公司代扣代繳。

三、股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)政策

2022年初，證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》。2022年9月，**正式公布《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，該《試行辦法》已于9月30日印發(fā)施行。與此同時(shí)，*還同時(shí)公布了《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。

近日*證監(jiān)會(huì)上市部下發(fā)的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄，對(duì)上市公司重大事項(xiàng)前的時(shí)間窗口內(nèi)不得進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)等諸多敏感問題進(jìn)行了明確規(guī)定。

備忘錄對(duì)股權(quán)激勵(lì)與重大事件間隔期問題作了詳細(xì)規(guī)定。上市公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。

另外，備忘錄還規(guī)定，上市公司在履行重大事件信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位;資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)（擴(kuò)展5）

——上市公司員工入股協(xié)議書(菁華1篇)

上市公司員工入股協(xié)議書1甲方：_______________有限公司

乙方：_______________

此協(xié)議本著雙方自愿，*等的原則，建立健全的公司利益分配體系，更加激勵(lì)和提高員工的積極性，穩(wěn)定性，進(jìn)一步加強(qiáng)員工的主人翁意識(shí)，是企業(yè)利益和員工利益實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，特此以下協(xié)議：

一·入股的條件及對(duì)象

必須是本公司員工，________年以上。

個(gè)人自愿者，經(jīng)店內(nèi)負(fù)責(zé)人審批同意，經(jīng)店長認(rèn)可入股。

以中高層管理人員為主，基層員工為輔入股對(duì)象的知道思想。

二·員工內(nèi)部持股股份性質(zhì)

該股份為資產(chǎn)股份，具有企業(yè)固有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，可以轉(zhuǎn)讓，員工禁止對(duì)外轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)甲方書面同意，擅自對(duì)外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)質(zhì)押的行為無效，如因此給甲方或第三方造成損失的，由乙方承擔(dān)法律責(zé)任并負(fù)責(zé)全額賠償。

該股份享受企業(yè)該年度純利潤的收益權(quán)，可以參與分紅。

該股份享受企業(yè)的經(jīng)營狀況的知情權(quán)

該股份不享受企業(yè)的管理權(quán)，管理權(quán)由公司負(fù)責(zé)人按職務(wù)分配。

三·股權(quán)總額

經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)，甲乙雙方認(rèn)可，甲方現(xiàn)有資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)____元分享利潤及承擔(dān)虧損與責(zé)任

乙方經(jīng)甲方書面同意退股的，有權(quán)按所占股權(quán)比列取得相應(yīng)財(cái)產(chǎn)，但乙方按協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)違約或損失賠償責(zé)任的情況除外

四·分紅政策

1年度純利潤的計(jì)算辦法：結(jié)算單位該財(cái)政年度的總收入該財(cái)務(wù)年度的總成本=該財(cái)政年度純利潤，成本包括：工資，傭金，房租，經(jīng)營費(fèi)用，固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用，等其他日常開支。

2分紅的計(jì)算方法：年度純利潤的________%為當(dāng)年的分紅，另外的________%利潤進(jìn)入該公司儲(chǔ)備金，股東按入股比列計(jì)算分紅。

3分紅的時(shí)間及次數(shù)：每年陽歷_____月_____日_____月_____日年度結(jié)算后，_____月內(nèi)分紅，一年一次。

4每半年一次股東大會(huì)，并向股東公布企業(yè)經(jīng)營情況，及利潤的情況

5如公司虧損則不分紅

6股改不是發(fā)福利，已擁有的公司骨干，如未能有效行駛股東權(quán)利或義務(wù)，或不能完成公司賦予的任務(wù)，報(bào)懂事會(huì)審議，可以減股或贖回股權(quán)。

五.適用法律及爭議解決

履行本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行法律;

本協(xié)議一式二份，經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效，甲·乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：_______________

乙方：_______________

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(菁華1篇)（擴(kuò)展6）

——上市公司代理記帳協(xié)議(菁華1篇)

上市公司代理記帳協(xié)議1甲方：(委托方)_______

乙方：(受托方)：_______

身份證號(hào)碼：_______

聯(lián)系地址：_______

甲方委托乙方代理記帳，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》和*《代理記賬管理辦法》，簽定以下協(xié)議：

一、委托人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

(一)對(duì)本單位發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)填制或者取得符合國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度規(guī)定的原始憑證;(二)應(yīng)當(dāng)配備專人負(fù)責(zé)日常貨幣收支和保管;

(三)及時(shí)向代理記賬機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、完整的原始憑證和其他相關(guān)資料;

(四)對(duì)于代理記賬機(jī)構(gòu)退回的要求按照國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度規(guī)定進(jìn)行更正、補(bǔ)充的原始憑證，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以更正、補(bǔ)充。

二、代理記賬機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)履行