2022-2023年四川省宜賓市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年四川省宜賓市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長(zhǎng)為()天。

A.30B.45C.60D.90

2.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過(guò)

B.改制為國(guó)有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動(dòng)合同

C.對(duì)企業(yè)改制時(shí)解除勞動(dòng)合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)改制時(shí)，對(duì)經(jīng)確認(rèn)的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，原則上要一次性支付

3.

第

2

題

下列行為中，適用代理的行為是（）。

A.收養(yǎng)子女B.傳達(dá)室將甲寄給乙的信送給乙的行為C.婚姻登記D.采購(gòu)原材料

4.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個(gè)月內(nèi)向乙公司提供200臺(tái)電視機(jī)，總價(jià)款100萬(wàn)元。合同簽訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬(wàn)元。甲公司依約分兩批發(fā)運(yùn)電視機(jī)，不料，第一批100臺(tái)電視機(jī)在運(yùn)輸過(guò)程中遭遇泥石流，致使全部毀損；第二批100臺(tái)電視機(jī)在運(yùn)輸過(guò)程中被甲的債務(wù)人丙強(qiáng)行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機(jī)，欲向甲公司主張定金責(zé)任。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，下列關(guān)于甲公司定金承擔(dān)表述中，

正確的是（）。

A.甲公司無(wú)須承擔(dān)定金責(zé)任，因?yàn)闆](méi)有交付電視機(jī)是不可抗力和第三人原因?qū)е碌?，甲公司沒(méi)有過(guò)錯(cuò)

B.甲公司只須承擔(dān)一半定金責(zé)任，因?yàn)榈谌嗽蛟斐傻牡诙?00臺(tái)電視機(jī)未能支付，不適用定金罰則。

C.甲公司須承擔(dān)全部定金責(zé)任，因?yàn)榧坠具`反合同約定，未將電視機(jī)交付給乙公司

D.甲公司只須承擔(dān)一半定金責(zé)任，因?yàn)椴豢煽沽?dǎo)致的第一批100臺(tái)電視機(jī)未能交付，不適用定金罰則

5.李某到某汽車專營(yíng)店購(gòu)買轎車一輛，價(jià)格為10萬(wàn)元。李某使用中國(guó)工商銀行牡丹靈通卡（借記卡）通過(guò)中國(guó)建設(shè)銀行在該專營(yíng)店設(shè)置的P0S機(jī)刷卡支付。在此筆交易中，中國(guó)工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別為（）。

A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

6.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔(dān)任某種特定電腦程序的設(shè)計(jì)員，聘用期限為1年，同時(shí)約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計(jì)同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計(jì)了同類電腦程序。對(duì)張某違約行為的訴訟時(shí)效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

7.(2008年)根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%

8.甲品牌白酒市場(chǎng)份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召開(kāi)經(jīng)銷商會(huì)議，令其不得低于限價(jià)進(jìn)行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該生產(chǎn)商行為的性質(zhì)的表述中，正確的是（）。

A.維護(hù)品牌形象的正當(dāng)行為B.橫向壟斷協(xié)議行為C.縱向壟斷協(xié)議行為D.濫用市場(chǎng)支配地位行為

9.張某在4S店購(gòu)買轎車一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車大幅降價(jià)，張某遂停止付款。下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費(fèi)

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

10.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購(gòu)買設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為100萬(wàn)元以下，同時(shí)，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為高于50萬(wàn)元，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）。

A.無(wú)權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

11.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權(quán)性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務(wù)性規(guī)范

12.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬(wàn)元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金20萬(wàn)元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

13.甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉(zhuǎn)讓的期限是()。

A.股票上市交易之日起3年內(nèi)B.股票上市交易之日起1年內(nèi)C.公司成立之日起3年后D.公司成立之日起1年后

14.

背書(shū)人甲將一張金額為100萬(wàn)元的匯票分別背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元和丙40萬(wàn)元，下列有關(guān)該背書(shū)效力的表述中，正確的是（）。

A.背書(shū)無(wú)效

B.背書(shū)有效

C.背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬(wàn)元無(wú)效

D.背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙60萬(wàn)元無(wú)效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬(wàn)元有效

15.甲公司的2個(gè)業(yè)務(wù)部門分立為乙、丙兩個(gè)公司，分立前甲公司向A企業(yè)負(fù)債1000萬(wàn)元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對(duì)B公司采取任何措施。若A企業(yè)對(duì)B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對(duì)甲公司的債權(quán)訴訟時(shí)效中斷

B.A企業(yè)對(duì)乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

C.甲公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

D.乙公司、丙公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

16.第

19

題

根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（）的賠償。

A.100萬(wàn)元以上B.100萬(wàn)元以下C.50萬(wàn)元以上D.50萬(wàn)元以下

17.第

10

題

自費(fèi)朝覲人員和自費(fèi)留學(xué)人員出境時(shí)，可一次性兌換（）美元等值外匯。

A.500B.1000C.3000D.2000

18.夏某、高某、劉某、孫某于2018年1月1日共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，夏某、高某為普通合伙人，劉某、孫某為有限合伙人；2018年6月15日，該企業(yè)向建行借款100萬(wàn)元；2019年11月11日，夏某、劉某退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，各分回20萬(wàn)元。下列關(guān)于夏某、劉某對(duì)此項(xiàng)債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）A.夏某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，劉某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.因?yàn)橐呀?jīng)退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，所以夏某、劉某不承擔(dān)責(zé)任

C.夏某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，劉某以其退伙時(shí)從該企業(yè)中取回的20萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任

D.夏某、劉某分別以其退伙時(shí)從該企業(yè)中取回的20萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任

19.依據(jù)合同法的規(guī)定，下列關(guān)于合同效力和履行的論述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.甲和乙簽訂了一份商品房賣賣合同，雙方約定該合同以登記為生效條件，甲乙沒(méi)有去相關(guān)部門辦理登記手續(xù)的，該合同不生效

B.丙是限制民事行為能力人，其訂立的所有合同必須經(jīng)法定代理人追認(rèn)后方為有效

C.丁和戊簽訂了一份設(shè)備買賣合同，丁為賣方。如果該合同沒(méi)有約定履行地點(diǎn)，則應(yīng)當(dāng)在丁方所在地履行

D.己和庚簽訂一份原材料買賣合同，己提出其中部分貨物由辛向庚交付，庚同意了。當(dāng)辛違約未向庚交付貨物時(shí)，應(yīng)當(dāng)由己向庚承擔(dān)違約責(zé)任

20.2014年3月8日，甲向乙借用電腦一臺(tái)。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由。拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)?？梢詴翰环颠€手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)．可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于我國(guó)外匯管理法的基本原則說(shuō)法正確的有（）。A.A.經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目區(qū)別管理

B.對(duì)外匯資金流出、流進(jìn)實(shí)施均衡監(jiān)管

C.加強(qiáng)國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)，建立國(guó)際收支應(yīng)急保障制度

D.維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

23.

第

38

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，引起訴訟時(shí)效中斷的有（）。

24.關(guān)于票據(jù)保證，下列說(shuō)法符合《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.保證人為付款人保證的，應(yīng)當(dāng)在票據(jù)的正面記載保證事項(xiàng)

B.被保證的匯票，如果沒(méi)有注明，保證人承擔(dān)一般保證責(zé)任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔(dān)連帶責(zé)任

D.保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對(duì)被保證人及其前手的追索權(quán)

25.

下列關(guān)于共有的說(shuō)法正確的有（）。

A.處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

B.對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定

D.對(duì)共有物的管理贊用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)

26.下列有關(guān)有限合伙人的說(shuō)法中，正確的是()。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的合同無(wú)效

C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時(shí)，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

27.甲由于公務(wù)員身份的限制，冒用表哥乙的名義出資并將其作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，但甲并沒(méi)有及時(shí)繳付出資，后公司負(fù)債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對(duì)此，下列符合《公司法》規(guī)定的有（）

A.甲應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

B.甲應(yīng)該承擔(dān)冒名登記行為產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任

C.乙應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

D.乙應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任

28.

第

47

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以結(jié)匯的有（）。

29.

下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的有（）。

A.國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)置換的非國(guó)有資產(chǎn)

B.國(guó)有獨(dú)資公司將部分固定資產(chǎn)租賃給集體企業(yè)

C.國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓分公司的資產(chǎn)

D.中方總出資不占控股地位的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)將部分國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)的外方

30.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價(jià)格達(dá)成購(gòu)買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價(jià)款。5月

14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

三、判斷題(10題)31.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。（）

A.是B.否

32.第

41

題

甲公司主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬(wàn)元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬(wàn)元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

題

實(shí)用新型與發(fā)明同屬于專利法保護(hù)的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

47

題

票據(jù)的付款人對(duì)見(jiàn)票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

39.甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對(duì)相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場(chǎng)購(gòu)得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過(guò)拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

40.第

46

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責(zé)任公司就可以發(fā)行公司債券。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)數(shù)額是多少?并說(shuō)明如何分配。

42.A公司股東會(huì)通過(guò)的增資決議是否合法?并說(shuō)明理由。

43.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。

44.中國(guó)A公司與日本B商人共同出資設(shè)立一個(gè)中外合資企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：

（1）合資企業(yè)投資總額1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元。其中，中方出資為300萬(wàn)美元，外方出資為200萬(wàn)美元。

（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權(quán)作價(jià)出資，其中該廠房屬于中方合營(yíng)者所有，但已抵押給中國(guó)工商銀行；外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價(jià)出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國(guó)某公司以許可證協(xié)議方式取得的有專有技術(shù)使用權(quán)。

（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

（4）合營(yíng)各方采用分期繳付出資方式。在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)各方繳清各自認(rèn)繳出資額的20%。

（5）設(shè)立董事會(huì)，董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任并兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理為法定代表人。

（6）合營(yíng)期間如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致、董事會(huì)通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

要求：分析說(shuō)明上述各項(xiàng)條款的內(nèi)容是否符合我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。

45.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會(huì)采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬(wàn)元；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬(wàn)元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營(yíng)2年后，李某決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書(shū)面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購(gòu)李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利，但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤(rùn)。張某要求貿(mào)易公司收購(gòu)本人持有的公司股權(quán)，但在收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書(shū)面通知該公司，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2013年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該公司的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬(wàn)元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬(wàn)元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下。

一、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫(kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元。

(3)租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元(不含被扣押部分)。

二、負(fù)債

(1)欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共200萬(wàn)元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元。

(4)管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問(wèn)題。

(1)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)張某要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?并說(shuō)明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說(shuō)明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?并說(shuō)明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(11)對(duì)于甲公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

(13)請(qǐng)說(shuō)明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點(diǎn)后保留兩位)

47.乙公司是否有權(quán)就用于抵押的3臺(tái)設(shè)備向戊公司行使抵押權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

48.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

查看材料

49.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬(wàn)元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗(yàn)收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬(wàn)元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書(shū)時(shí)在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請(qǐng)求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書(shū)時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)

利息和費(fèi)用共計(jì)102萬(wàn)元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對(duì)C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請(qǐng)求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說(shuō)明理由。

50.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬(wàn)元的價(jià)格向乙購(gòu)買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬(wàn)元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯?，該房屋被淹沒(méi)，損失額達(dá)60萬(wàn)元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬(wàn)元，僅付400萬(wàn)元，同時(shí)要求乙辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬(wàn)元，同日，乙將房屋過(guò)戶至甲的名下。

2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無(wú)效為由，拒絕支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價(jià)款600萬(wàn)元。丁依約于4月5日付清了全部?jī)r(jià)款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過(guò)戶登記時(shí)，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請(qǐng)未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來(lái)之后再辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)。

2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買其房屋。甲同意，即刻與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)。

4月20日，丁出差歸來(lái)。要求甲盡快辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬(wàn)元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過(guò)戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過(guò)戶至戊名下時(shí)，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無(wú)效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理過(guò)戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲提出的60萬(wàn)元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬(wàn)元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)?并說(shuō)明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說(shuō)明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。

(6)丁若請(qǐng)求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說(shuō)明理由。

(7)丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.C銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長(zhǎng)為60天。

2.B改制為國(guó)有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動(dòng)合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計(jì)算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

[解題技巧]國(guó)企改制不允許變相裁掉員工。

3.D本題考核點(diǎn)是代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為．不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

4.D因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；因合同關(guān)系以外第三人的過(guò)錯(cuò)，致使合同不能履行的，適用定金罰則。

5.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核POS跨行交易結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過(guò)40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過(guò)5元。因此選項(xiàng)A正確。

6.B本題考核訴訟時(shí)效的起算。根據(jù)規(guī)定，請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算。注意，這里的不作為是相對(duì)于作為而言的，指行為人負(fù)有實(shí)施某種積極行為的特定的法律義務(wù)，并且能夠?qū)嵭卸粚?shí)行的行為。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

7.B本題考核國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開(kāi)股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

8.C選項(xiàng)A錯(cuò)誤，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達(dá)成的該協(xié)議，必然會(huì)損害消費(fèi)者的權(quán)益，還會(huì)侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護(hù)品牌形象的正當(dāng)行為。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確，橫向壟斷協(xié)議是具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，如生產(chǎn)相同產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的固定產(chǎn)品價(jià)格的協(xié)議?？v向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場(chǎng)環(huán)節(jié)而具有買賣關(guān)系的企業(yè)通過(guò)共謀達(dá)成的聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。本題中，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達(dá)成關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議，屬于縱向壟斷協(xié)議行為。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，題干中沒(méi)有明確指出生產(chǎn)商具有法律規(guī)定的具有市場(chǎng)支配地位的條件，因此無(wú)法推定生產(chǎn)商實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位的行為。

9.D【答案解析】本題考核點(diǎn)是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同。因此，選項(xiàng)A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財(cái)產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。因此，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

10.D濫用代理權(quán)的行為包括自己代理、雙方代理和代理人和第三人惡意串通。代理人不得以被代理人的名義與自己同時(shí)代理的其他人實(shí)施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認(rèn)的除外。本題代理人A的雙方代理行為屬于濫用代理權(quán)的行為。

11.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語(yǔ)言表達(dá)式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，其立法語(yǔ)言表達(dá)式為“（當(dāng)）......”、“（必）須......”、“有......義務(wù)”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)，其立法語(yǔ)言表達(dá)式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得......”可判斷，其應(yīng)為義務(wù)性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當(dāng)事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)分為：強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對(duì)此法條進(jìn)行分類，選項(xiàng)AC均不符合題意?？荚嚨臅r(shí)候一定要注意看清題目的要求。

12.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

13.D解析：本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。我國(guó)《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

14.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書(shū)無(wú)效。所謂部分背書(shū)，是指背書(shū)人在背書(shū)時(shí)，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書(shū)。

15.AA【解析】本題考核訴訟時(shí)效中斷制度。對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力；債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

16.D根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬(wàn)元以下的賠償。

17.B

18.C合伙人退伙對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)：

（1）普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；本題中，雖然夏某分回了20萬(wàn)，但是，還是要對(duì)企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（2）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

19.B【答案解析】本題考核合同效力與合同履行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以附條件，附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效，選項(xiàng)A中甲和乙約定了合同生效條件，條件未成就的，合同不生效；限制民事行為能力人獨(dú)立訂立與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同，屬于效力待定合同，選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤；合同履行地點(diǎn)不明確的，交付貨物的，在履行義務(wù)一方所在地履行，丁是賣方，為履行義務(wù)的一方，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法正確；當(dāng)事人約定由第三人（辛）向債權(quán)人（庚）履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人（己）應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人（庚）承擔(dān)違約責(zé)任，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法正確。

20.D甲、乙之間存在兩個(gè)借用法律關(guān)系，同時(shí)履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)和留置權(quán)都是針對(duì)同一個(gè)法律關(guān)系而言的，因此不適用。

21.ABCD我國(guó)外匯管理法的基本原則包括：①經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目區(qū)別管理；②對(duì)外匯資金流出、流進(jìn)實(shí)施均衡監(jiān)管；③加強(qiáng)國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)，建立國(guó)際收支應(yīng)急保障制度；④維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位。

22.ACD此題暫無(wú)解析

23.ABC如果“雙方當(dāng)事人”就債務(wù)履行達(dá)成和解(例如延期清償協(xié)議)，不應(yīng)看作訴訟時(shí)效的中斷，而應(yīng)視為新的法律關(guān)系成立，該法律關(guān)系受法律保護(hù)。在這種情況下，只有當(dāng)債務(wù)人到期不履行和解協(xié)議時(shí)，才開(kāi)始訴訟時(shí)效的起算。

24.ACD本題考核點(diǎn)是票據(jù)保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

25.ABCD處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)。

26.AD解析：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

27.AB選項(xiàng)AB正確，選項(xiàng)CD錯(cuò)誤，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

本案中，甲由于是公務(wù)員，于是冒用表哥乙的名義出資，其應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選AB。

28.AC外商投資企業(yè)的外債和國(guó)際金融組織或外國(guó)政府貸款可以結(jié)匯，其他外債(包括金融機(jī)構(gòu)的外債和中資企業(yè)直接對(duì)外商業(yè)性借款)均不能結(jié)匯。

29.ABCD應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情形包括：①整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；②以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資；③合并、分立、破產(chǎn)、解散；④非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)；⑤產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；⑥資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；⑦整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位；⑧以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；⑨資產(chǎn)訴訟；⑩收購(gòu)非國(guó)有單位的資產(chǎn)；⑨接受非國(guó)有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；⑧接受非國(guó)有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債。

30.BC(1)選項(xiàng)AB：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時(shí)問(wèn)(5月14日)為交付時(shí)間，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項(xiàng)CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自5月14日轉(zhuǎn)移。

31.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。

32.N董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

33.N本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

34.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時(shí)，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

35.Y本題考核發(fā)明與實(shí)用新型的區(qū)別。二者的保護(hù)范圍不同，發(fā)明專利保護(hù)的范圍寬于實(shí)用新型專利。

36.Y以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

37.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

38.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對(duì)見(jiàn)票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國(guó)人民銀行。

【該題針對(duì)“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營(yíng)者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

40.N公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

41.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬(wàn)元(資產(chǎn)5600萬(wàn)元+追回分公司私分的90萬(wàn)元+股東補(bǔ)繳的出資80萬(wàn)元=5770萬(wàn)元)依法應(yīng)按下列順序分配：①對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬(wàn)元的廠房先清償中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬(wàn)元先清償中國(guó)建設(shè)銀行貸款420萬(wàn)元和丙公司到期貨款180萬(wàn)元。②用剩余的4670萬(wàn)元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬(wàn)元。③用剩余的4630萬(wàn)元支付職工工資180萬(wàn)元、未交稅金220萬(wàn)元。④用剩余的4230萬(wàn)元支付普通債權(quán)9500萬(wàn)元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬(wàn)元(資產(chǎn)5600萬(wàn)元+追回分公司私分的90萬(wàn)元+股東補(bǔ)繳的出資80萬(wàn)元=5770萬(wàn)元),依法應(yīng)按下列順序分配：①對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬(wàn)元的廠房先清償中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬(wàn)元先清償中國(guó)建設(shè)銀行貸款420萬(wàn)元和丙公司到期貨款180萬(wàn)元。②用剩余的4670萬(wàn)元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬(wàn)元。③用剩余的4630萬(wàn)元支付職工工資180萬(wàn)元、未交稅金220萬(wàn)元。④用剩余的4230萬(wàn)元支付普通債權(quán)9500萬(wàn)元(11000一180—220—500—420—180)。

42.A公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％不足2／3增資決議不得通過(guò)。A公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,不足2／3,增資決議不得通過(guò)。

43.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計(jì)劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為8.5%，雖然沒(méi)達(dá)到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元，沒(méi)有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過(guò)銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個(gè)月，超過(guò)6個(gè)月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個(gè)月的股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價(jià)格是不合法的。董事會(huì)擬訂的對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。因此，董事會(huì)不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過(guò)。因?yàn)?，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。上市公司須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒(méi)有達(dá)到出席會(huì)議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過(guò)該提案

44.【正確答案】：第一，（1）注冊(cè)資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，符合該項(xiàng)規(guī)定。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。

第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實(shí)物作價(jià)投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來(lái)作為外方的投資。

第三，外方以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

第五，有關(guān)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因?yàn)槎麻L(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。

第六，合營(yíng)期間增加注冊(cè)資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊(cè)資本程序是：（1）合營(yíng)各方協(xié)商一致；（2）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)；（3）報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

45.上交所會(huì)采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案如果公司不按時(shí)提交的其股票會(huì)被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問(wèn)題的方案如果不按時(shí)提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會(huì)公眾股東持股比例僅為19．85％(社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會(huì)被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。上交所會(huì)采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案,如果公司不按時(shí)提交的,其股票會(huì)被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問(wèn)題的方案,如果不按時(shí)提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會(huì)公眾股東持股比例僅為19．85％(社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會(huì)被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。

46.(1)①B、C兩公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書(shū)面方式通知其他股東，征求意見(jiàn)；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購(gòu)買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤(rùn)分配條件而不分配利潤(rùn)的，張某有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)自己持有的股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、受理裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時(shí)間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告之日起計(jì)算，最短不少于30日，最長(zhǎng)不超過(guò)3個(gè)月。本題中，從發(fā)布受理申請(qǐng)公告之日至債權(quán)期限屆滿的時(shí)間超過(guò)了30日，短于3個(gè)月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開(kāi)，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會(huì)議在9月25日召開(kāi)，因此是符合規(guī)定的。

(7)乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔(dān)保。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金不再予以支付；對(duì)于造成其10萬(wàn)元損失，可以由丙廠依法申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)該批貨物的扣押應(yīng)當(dāng)解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

(10)工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的將來(lái)求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來(lái)求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。

(11)對(duì)于甲公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，貿(mào)易公司在2012年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

(12)破產(chǎn)費(fèi)用=15+30=45(萬(wàn)元)；共益?zhèn)鶆?wù)=100+12+20=132(萬(wàn)元)。

(13)①貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值總額=150+132+120+150+1500+500=2552