2022-2023年安徽省巢湖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年安徽省巢湖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（）A.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)交易日

B.上市公司向證券交易所提交退市申請(qǐng)之日起的15個(gè)交易日

C.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的15個(gè)交易日

D.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的30個(gè)交易日

2.甲上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)實(shí)施完畢，但其披露的年度報(bào)告顯示購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)僅為盈利預(yù)測(cè)報(bào)告預(yù)測(cè)金額的75%(經(jīng)查，并非管理層事先無法獲知且事后無法控制的原因所致)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，有關(guān)本案的下列說法正確的是（）。

A.甲上市公司的全體董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

B.甲上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

C.中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)甲上市公司的全體董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話

D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)甲上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的人員進(jìn)行監(jiān)管談話

3.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國(guó)反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國(guó)境內(nèi)，無域外效力

B.對(duì)于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營(yíng)者濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟(jì)壟斷行為，不針對(duì)濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為

4.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對(duì)趙某的委托

5.李某到某汽車專營(yíng)店購(gòu)買轎車一輛，價(jià)格為10萬元。李某使用中國(guó)工商銀行牡丹靈通卡（借記卡）通過中國(guó)建設(shè)銀行在該專營(yíng)店設(shè)置的P0S機(jī)刷卡支付。在此筆交易中，中國(guó)工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別為（）。

A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

6.下列關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（簡(jiǎn)稱QFⅡ）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國(guó)家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFⅡ資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

7.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是（）。

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值

B.特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)

8.第

20

題

根據(jù)著作權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于對(duì)作品合理使用的是（）。

A.為學(xué)校課堂教學(xué)少量復(fù)制已經(jīng)發(fā)表的作品

B.將已經(jīng)發(fā)表的作品改成盲文出版

C.對(duì)設(shè)置在室外公共場(chǎng)所的藝術(shù)作品進(jìn)行臨摹

D.圖書館復(fù)制本館收藏的作品予以出售

9.

第

20

題

紅星紡織廠為全民所有制企業(yè)，共有職工代表90人，其召開職代會(huì)臨時(shí)會(huì)議并通過決議時(shí)，下列（）。項(xiàng)是符合法律規(guī)定的。

A.30名代表提議召開，60名代表出席，30名代表同意

B.31名代表提議召開，61名代表出席，31名代表同意

C.31名代表提議召開，61名代表出席，45名代表同意

D.30名代表提議召開，60名代表出席，46名代表同意

10.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫(kù)存商品，應(yīng)收賬款為含稅價(jià)款800萬元，款項(xiàng)尚未收到。到期時(shí)B公司無法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項(xiàng)債務(wù)，該產(chǎn)品公允價(jià)值600萬元(不含增值稅)，增值稅為102萬元，成本500萬元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計(jì)提了100萬元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬元。

A.0B.2C.100D.98

11.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任張某為公司經(jīng)理B.增選王某為公司董事C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理D.決定發(fā)行公司債券500萬元

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

B.公司應(yīng)自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

C.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

D.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

13.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)界定的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.企業(yè)注冊(cè)資本增加，按照雙方協(xié)議，中方投資者以分得利潤(rùn)向企業(yè)再投資的，界定為國(guó)有資產(chǎn)

B.中方投資者職工的工資差額，界定為國(guó)有資產(chǎn)

C.可分配利潤(rùn)及從稅后利潤(rùn)中提取的各項(xiàng)基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額，界定為國(guó)有資產(chǎn)

D.企業(yè)清算或者解散時(shí)，饋贈(zèng)或者無償留給中方投資者繼續(xù)使用的各項(xiàng)資產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)

14.單位或個(gè)人進(jìn)行演出,以()減去付給提供演出場(chǎng)所的單位，演出公司或者經(jīng)紀(jì)人的費(fèi)用后的余額為營(yíng)業(yè)額。A.A.票價(jià)收入B.包場(chǎng)收入C.演出收入D.全部票價(jià)收入或包場(chǎng)收入

15.外國(guó)甲公司收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司支付乙公司購(gòu)買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80萬美元，2014年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100萬美元，2014年6月30日支付60萬美元

16.張三租用趙六的一輛小汽車，后張三將該小汽車轉(zhuǎn)讓給程先生，程先生知道該小汽車為趙六的財(cái)產(chǎn)，但仍以明顯低于市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格受讓了該小汽車，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）

A.該轉(zhuǎn)讓行為有效B.程先生取得該小汽車的所有權(quán)C.趙六有權(quán)追回該小汽車D.趙六無權(quán)追回該小汽車

17.

濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的行為主體不包括（）。

A.省級(jí)人民政府B.市級(jí)人民政府C.工商行政管理部門D.國(guó)有電信企業(yè)

18.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時(shí)被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟時(shí)效為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

19.下列關(guān)于意思表示的說法正確的是（）

A.意思表示是民事法律行為的核心要素

B.意思表示的形式必須是明示的形式，不能是默示的形式

C.債權(quán)人作出免除的意思表示后可以撤回

D.無相對(duì)人的意思表示到達(dá)相對(duì)人時(shí)生效

20.甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購(gòu)買，雙方以5萬元成交。甲同意待畫展結(jié)束后，再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實(shí)交付B.簡(jiǎn)易交付C.指示交付D.占有改定

二、多選題(10題)21.

第

28

題

根據(jù)國(guó)家外匯管理的在關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項(xiàng)目外匯支出的有（）。

A.向境外企業(yè)貸款用匯B.外商投資企業(yè)外方用分得的利潤(rùn)在境內(nèi)再投資C.對(duì)外擔(dān)保履約匯D.償還外債利息用匯

22.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請(qǐng)辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司

B.占有、使用國(guó)有資產(chǎn)的集體企業(yè)

C.國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的境外企業(yè)

23.匯兌的退匯是指匯款人申請(qǐng)退回匯款的行為，下列情形不能辦理退匯（）。

A.匯款尚未匯出匯出銀行

B.匯款已匯出匯出銀行

C.在匯入銀行開立存款賬戶的收款人與匯款人不能達(dá)成一致退匯的意見

D.對(duì)在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，經(jīng)匯入銀行核實(shí)匯款已經(jīng)支付

24.

第

38

題

全民所有制企業(yè)的變更是指企業(yè)的（）。

A.合并B.分立C.兼并D.其他事項(xiàng)

25.

第

33

題

票據(jù)權(quán)利包括（）。

A.請(qǐng)求賠償權(quán)B.請(qǐng)求返還原票據(jù)權(quán)C.付款請(qǐng)求權(quán)D.追索權(quán)

26.根據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，下列企業(yè)中，應(yīng)當(dāng)設(shè)置總會(huì)計(jì)師的有()。

A.大、中型國(guó)有企業(yè)

B.大、中型城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)

C.國(guó)有資產(chǎn)占控股地位的大、中型企業(yè)

D.國(guó)有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)

27.外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有（）。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.無所有權(quán)爭(zhēng)議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外）掛牌交易

D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價(jià)格穩(wěn)定

28.根據(jù)《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》的有關(guān)規(guī)定，下列說法正確的有()。

A.上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，除上市公司自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)外，由管理人履行原上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)

B.上市公司重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)包括詳細(xì)的經(jīng)營(yíng)方案

C.管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為，由上市公司承擔(dān)責(zé)任

D.控股股東在上市公司破產(chǎn)重整程序前岡違規(guī)擔(dān)保對(duì)上市公司造成損害的，制定重整計(jì)劃草案時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)對(duì)控股股東的股權(quán)作相應(yīng)調(diào)整

29.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的有（）

A.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，均應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保

B.提供的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保

C.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保

D.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人

30.贈(zèng)與合同履行后，受贈(zèng)人有特定忘恩行為時(shí)，贈(zèng)與人有權(quán)撤銷贈(zèng)與合同。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于此類忘恩行為的有（）。A.受贈(zèng)人嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人近親屬的合法權(quán)益

B.受贈(zèng)人嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人的合法權(quán)益

C.受贈(zèng)人不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)

D.受贈(zèng)人對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行

三、判斷題(10題)31.

第

39

題

某上市公司召開董事會(huì)擬決議某項(xiàng)與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，該公司董事會(huì)成員共計(jì)5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。（）

A.是B.否

32.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

33.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

34.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

35.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

37.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬元。（）

A.是B.否

40.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地，該公司注冊(cè)資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

(3)A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司營(yíng)業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說明理由。

43.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年1月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。

45.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～54題：

甲公司是-家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其l0%的股份。截至2007年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為l2000萬元。甲公司董事會(huì)由ll名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）鑒于2005年5月發(fā)行的3年期l200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

（2）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。

（3）董事會(huì)審議并-致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

（4）董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事D反對(duì)外，其他董事～致同意，董事會(huì)通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

五、案例分析題(5題)46.李某的觀點(diǎn)是否正確?請(qǐng)說明理由。

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47.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產(chǎn)公司(簡(jiǎn)稱甲公司)與乙建筑公司(簡(jiǎn)稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項(xiàng)目，工程價(jià)款5000萬元，工期14個(gè)月。工程將要竣工時(shí)，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長(zhǎng)期合作關(guān)系，乙公司遂以自有資金500萬元購(gòu)買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對(duì)于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗(yàn)收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項(xiàng)目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時(shí)辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部?jī)斶€，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并于7月12日以2．3億元的價(jià)格，從丁房地產(chǎn)公司(簡(jiǎn)稱丁公司)處受讓一塊建設(shè)用地使用權(quán)，用于建設(shè)西山公寓住宅項(xiàng)目。乙公司在取得該塊土地使用權(quán)時(shí)，向丁公司支付了1．3億元土地轉(zhuǎn)讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元轉(zhuǎn)讓金應(yīng)于2011年5月31日前支付完畢。同時(shí)，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金提供擔(dān)保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項(xiàng)目竣工后，因市場(chǎng)低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個(gè)月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權(quán)。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價(jià)格購(gòu)買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設(shè)定抵押的事實(shí)告知吳某。

甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，于2011年12月27日被人民法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序。在申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)時(shí)，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉(zhuǎn)讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價(jià)款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價(jià)款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個(gè)月，2012年3月20日，戊銀行行使對(duì)西山公寓的抵押權(quán)，申請(qǐng)人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購(gòu)商品房已被設(shè)定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購(gòu)房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據(jù)上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔(dān)保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權(quán)要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

48.乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

49.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為20萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個(gè)月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有16萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對(duì)象有哪些?這些被追索人之間承擔(dān)何種責(zé)任?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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50.A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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參考答案

1.D對(duì)于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。

綜上，本題應(yīng)選D。

2.B(1)選項(xiàng)AB：重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80％，上市公司的“董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的人員”應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；(2)選項(xiàng)CD：實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)“未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50％的”，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

3.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國(guó)境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項(xiàng)B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，經(jīng)營(yíng)者濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)，排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識(shí)產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)使用，排除反壟斷法的適用；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，也是我國(guó)反壟斷法的規(guī)制對(duì)象。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

5.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核POS跨行交易結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過5元。因此選項(xiàng)A正確。

6.BQFⅡ制度中，國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

7.DD【解析】本題考核特殊目的公司。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

8.D本題考核作品合理使用的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，圖書館、檔案館、紀(jì)念館、博物館、美術(shù)館等為陳列或者保存版本的需要，復(fù)制本館收藏的作品，屬于合理使用他人的作品。選項(xiàng)D所說的復(fù)制本館收藏的作品予以出售不屬于合理使用。

9.D法律規(guī)定，職工代表大會(huì)至少每半年召開一次，每次會(huì)議必須有2/3以上的職工代表出席。遇有重大事項(xiàng)，經(jīng)廠長(zhǎng)、企業(yè)工會(huì)或1/3以上職工代表的提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。職工代表大會(huì)進(jìn)行選舉和作出決議，必須經(jīng)全體職工代表過半數(shù)通過。

10.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬元)。

11.A（1）選項(xiàng)A:國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)B:國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)C:國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職；（4）選項(xiàng)D:國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

12.A解析：公司發(fā)生合并、分立時(shí)，應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

13.C可分配利潤(rùn)及從稅后利潤(rùn)中提取的各項(xiàng)基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額(不包括已提取用于職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利等分配給個(gè)人消費(fèi)的基金)，界定為國(guó)有資產(chǎn)。

14.D

15.B選項(xiàng)A，前6個(gè)月的支付比例低于60％；選項(xiàng)C，一次性支付的期限不得超過3個(gè)月；選項(xiàng)D，盡管前6個(gè)月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。

16.C根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者符合法定條件的，則受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。

本題中，程先生事先知道該小汽車并非張三所有，但仍受讓，其不是善意的受讓人；同時(shí)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)，即以不合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。因此，程先生不可以適用善意取得制度，趙六有權(quán)追回該小汽車。

綜上，本題應(yīng)選C。

本題中，若程先生符合善意取得的要件，則趙六（所有權(quán)人）不得否認(rèn)程先生取得該小汽車（無權(quán)處分行為）的效力，即受讓人可基于善意取得制度獲得標(biāo)的物的所有權(quán)，但前提一定要符合條件。

17.D濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經(jīng)營(yíng)者，而是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織。選項(xiàng)D，屬于經(jīng)營(yíng)者，不屬于濫用行政權(quán)力的主體。

18.A答案解析：根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時(shí)效期間為一年：（一）身體受到傷害要求賠償?shù)?；（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存財(cái)物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財(cái)物丟失，因此訴訟時(shí)效為1年，選項(xiàng)A正確。

19.A選項(xiàng)A表述正確，民事法律行為以意思表示為核心要素；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，意思表示可以明示或者默示，沉默只有在法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之前的交易習(xí)慣時(shí)，才可以視為意思表示；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在意思表示”到達(dá)相對(duì)人前”或者與意思表示“同時(shí)到達(dá)相對(duì)人”時(shí)，意思表示可以撤回。本題中，債權(quán)人是在免除的意思表示“后”撤回的，因此不符合規(guī)定；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，無相對(duì)人的意思表示于意思表示“完成時(shí)”（而非到達(dá)）產(chǎn)生法律效力。

綜上，本題應(yīng)選A。

由于民事法律行為以意思表示為核心，因此，認(rèn)識(shí)民事法律行為必須以意思表示為切入點(diǎn)。其包括兩個(gè)方面：意思和表示，意思存于內(nèi)心，是不能發(fā)生法律效果的。當(dāng)事人要使自己的內(nèi)心意思產(chǎn)生法律效果，就必須將意思表現(xiàn)于外部，即將意思表示出來。

20.D動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。

21.ABC

22.ABCD本題考核國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍。占有國(guó)有資產(chǎn)的企業(yè)都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

23.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核匯兌的退匯。是指匯款人對(duì)匯出銀行已經(jīng)匯出的款項(xiàng)申請(qǐng)退回匯款的行為。A項(xiàng)屬于可以辦理匯兌撤銷的情形。

24.ABD

25.CD

26.ACD本題考核必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師的情形。國(guó)有的和國(guó)有資產(chǎn)占控股地位或者主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師。

【該題針對(duì)“必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】&

27.ABC選項(xiàng)D正確的表述是“境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定”。

28.ABD本題考核點(diǎn)是上市公司破產(chǎn)重整的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。而不是由上市公司承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)C的說法不正確。

29.BCD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；

選項(xiàng)B正確，提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；

選項(xiàng)C正確，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額；

選項(xiàng)D正確，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

30.ABCD

31.N《公司法》規(guī)定，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

32.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

33.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

34.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經(jīng)理擴(kuò)大到高級(jí)管理人員，使登記的范圍擴(kuò)大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

35.N

36.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

37.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞沓袚?dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營(yíng)管理人員的職權(quán)限制不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對(duì)受托人或被聘用的人員有效，對(duì)第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

39.N

40.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個(gè)合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

41.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

42.(1)①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

(8)①A公司并購(gòu)E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

43.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

44.A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上