中長期激勵講義(學習資料)

一、上市公司相關政策法規(guī)1、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部國資發(fā)分配[2006]175號）股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第一頁，共38頁。股票期權有關問題定義：以一定的當期成本獲得未來某一時間、按某一約定價格，買進或賣出一定數量的股票的權力。這一權力未來可以行使，也可以放棄。四大要素：受益人或擁有者（高級經理）；設定有效期；約定協(xié)議購買價格（行權價）；數量適當。三大特點：權力而非義務；授與的是期權價；不能免費獲得。第二頁，共38頁。限制性股票的概念限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。第三頁，共38頁。主要內容授予對象（主要經營管理人員、技術人員等）授予時機（上任、晉升、考核結束）有效期限（5—8年）強制持有期（授予期、等候期，6個月以上）有效行權期（有效期減強制持有期）行權價格（以公平市場價格為基準）授予數量（總量不超過流通股10%，初次不超過1%）行權方式（按比例或一次性行權）行權條件（設置應達到的真實效益水準）授予頻率（逐年授予或靈活確定）第四頁，共38頁。授予期權的股票來源增發(fā)新股發(fā)行預留市場回購不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權第五頁，共38頁。授予股票的額度在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。第六頁，共38頁。授予對象股權差異化授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。第七頁，共38頁。禁售期和解鎖期在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。第八頁，共38頁。延期兌現授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現。第九頁，共38頁。二、非上市公司中長期激勵1、中央《關于深化人才發(fā)展體制改革的意見》（三十條）第十一條：優(yōu)化企業(yè)家成長環(huán)境，主要內容：依法保護企業(yè)家財產權和創(chuàng)新收益，合理提高國有企業(yè)經營管理人才市場化選聘比例，研究制定在國有企業(yè)建立職業(yè)經理人制度的指導意見。完善國有企業(yè)經營管理人才中長期激勵措施。2、《關于深化中央管理企業(yè)負責人薪酬制度改革的意見》

經營者收入水平按上年度央企在崗職工平均收入水平的一定倍數確定，不和社平工資掛鉤?？冃晷娇刂戚^緊，不能預發(fā)；把基薪調節(jié)系數換成績效年薪調節(jié)系數。任期激勵收入為一年或三年的30%，延期支付。第十頁，共38頁。3、《中央關于深化國企改革的指導意見-[2015]22號》對國有企業(yè)領導人員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業(yè)領導人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業(yè)經理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索和完善中長期激勵機制。健全與激勵機制相對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。

第十一頁，共38頁。4、《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》

股權激勵：以本企業(yè)股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業(yè)重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為；分紅激勵：以企業(yè)經營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業(yè)重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。第十二頁，共38頁。（續(xù)）基本原則：

依法依規(guī)，公正透明；

因企制宜，多措并舉；

利益共享，風險共擔；

落實責任，強化監(jiān)督。第十三頁，共38頁。（續(xù)）基本流程：

1：制訂方案；2：內部審議；3：進行決策；4：報請審批；

5：通過審核；6：貫徹實施。第十四頁，共38頁。（續(xù)）實施范圍（1）：——轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)；——高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)；——國家和省級認定的科技服務機構。第十五頁，共38頁。（續(xù)）實施范圍（2）：

主要面向集團公司下屬的二三級企業(yè)，集團公司層面實施起來受到很大限制，目前來看操作難度還是很大。進展情況：股權激勵還在研究，崗位分紅積極性很大。第十六頁，共38頁。（續(xù)）實施條件：1：產權明晰；2：戰(zhàn)略明確；3：管理規(guī)范；4：內部治理結構健全；5：建立內部財務管理制度；6：員工績效考核評價制度。

限制條件：成立不滿3年的不準。第十七頁，共38頁。（續(xù)）實施對象：

主持企業(yè)全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產品（服務）生產經營的中高級經營管理人員和核心技術人員。

限制條款：不得面向全體員工實施；企業(yè)監(jiān)事、獨立懂事不得參與。第十八頁，共38頁。（續(xù)）股權來源：1：增發(fā)：向激勵對象增發(fā)股份；

2：回購：向現有股東回購股份；

3：轉讓：現有股東向激勵對象轉讓其持有的股份。第十九頁，共38頁。（續(xù)）股本構成：

大型企業(yè)股權激勵總額不超過總股本的5%；中型企業(yè)的股權激勵不超過總股本的10%；小微型企業(yè)股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%；且單個激勵對象獲得的股權激勵不得超過企業(yè)總股本的30%。第二十頁，共38頁。（續(xù)）股權激勵額度：

總額限制：企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。個體限制：單個獲得股權獎勵的，按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

第二十一頁，共38頁。（續(xù)）考核指標：

對激勵對象的考核指標可以選取凈資產收益率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。第二十二頁，共38頁。（續(xù)）持股特殊情況處理：

激勵對象自取得股權之日起5年內不得轉讓、捐贈，特殊情況下的處理：

1：因個人原因的，半年內全部退回企業(yè)，個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產計算退還本人。第二十三頁，共38頁。（續(xù)）

2：因公離開的：也應當在半年內退回企業(yè)，個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產計算與實際出資成本按就高原則退還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵股權。第二十四頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)實施崗位分紅的特定條件：近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額占企業(yè)近3年年初資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。第二十五頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)實施崗位分紅的額度：企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%。企業(yè)按照崗位的重要性和貢獻度分檔確定分紅標準

——崗位分析和崗位測評激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。第二十六頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)實施崗位分紅的期限：

激勵方案有效期原則上不超過3年，方案中應當明確年度業(yè)績考核指標，各年度凈利潤增長率應當高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。企業(yè)未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施。激勵對象未達到年度考核要求的，按約定條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。第二十七頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)實施崗位分紅的工資總額要求：

企業(yè)實施崗位分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制，不納入本單位工資總額基數，不作為企業(yè)職教育經費、工會經費、社會保險費、補充養(yǎng)老保險及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據。第二十八頁，共38頁。（續(xù)）激勵方案的管理：

企業(yè)總經理班子或董事會（統(tǒng)稱為企業(yè)內部決策機構）負責擬訂企業(yè)股權和分紅激勵方案。方案應當通過職工代表大會或其他形式充分聽取職工的意見和建議。中央及地方企業(yè)報本級國資機構。中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè)，相關材料報中央企業(yè)集團公司批準。第二十九頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)擬訂的激勵方案主要內容：一、基本情況（一）企業(yè)基本情況及其發(fā)展戰(zhàn)略。（二）企業(yè)近3年的業(yè)務發(fā)展和財務狀況。（三）企業(yè)產權是否清晰，目前的股權結構。（四）激勵方案擬訂和實施的管理機構及其成員。（五）企業(yè)未來三年技術創(chuàng)新規(guī)劃，包括企業(yè)技術創(chuàng)新目標，以及為實現技術創(chuàng)新目標在體制機制、創(chuàng)新人才、創(chuàng)新投入、創(chuàng)新能力、創(chuàng)新管理等方面將采取的措施。第三十頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)擬訂的激勵方案主要內容：二、激勵方案（一）企業(yè)符合本辦法規(guī)定實施激勵條件的情況說明。（二）激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻。（三）激勵方式的選擇及考慮因素。（四）實施股權激勵的，說明所需股權來源、數量及其占企業(yè)實收資本（股本）總額的比例，與激勵對象約定的業(yè)績條件；擬分次實施的，說明每次擬授予股權的來源、數量及其占比。（五）實施股權激勵的，說明股權出售價格或者股權期權行權價格的確定依據。第三十一頁，共38頁。（續(xù)）企業(yè)擬訂的激勵方案主要內容：二、激勵方案（六）實施分紅激勵的，說明具體激勵水平及考慮因素。（七）每個激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額。（八）企業(yè)與激勵對象各自的權利、義務。（九）激勵對象通過其他方式間接持股的，說明必要性、直接持股單位的基本情況，必要時應當出具直接持股單位與企業(yè)不存在同業(yè)競爭關系或者不發(fā)生關聯交易的書面承諾。（十）發(fā)生企業(yè)控制權變更、合并、分立，激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調整性規(guī)定。（十一）激勵方案的審批、變更、終止程序。第三十二頁，共38頁。三、中長期激勵操作（一）實施股權激勵的要點定股：選擇什么樣的股權激勵模式；定人：選擇合適的激勵對象；定時：周期的確定，3年或5年？定量：授予多少額度的股份？定價：授予價格、行權價格；定條件：在什么情況下可以實施或不可以實施。第三十三頁，共38頁。需要明確的幾項工作

公司的治理結構；所處的發(fā)展階段；戰(zhàn)略規(guī)劃；企業(yè)文化；薪酬結構；考核方式。第三十四頁，共38頁。激勵四項原則

合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果；確定適合激勵方式，操作簡單又有激勵效果；合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。第三十五頁，共38頁。

從人力資本價值、歷史貢獻、替代性三個維度予以考慮。核心層（戰(zhàn)略決策）：占員工總數1%；經營層（協(xié)控管理）：占3%；骨干層（特殊人力資本）：占5%。第三十六頁，共38頁。股權激勵力度選擇

通過人力資本價值確定技能因素得分；通過崗位評價確定崗位因素得分；通過以往業(yè)績確定績效得分；根據以上三個要素得分確定激勵系數，分為五等級，系數分別為1.2、1.5、2.0、3.0、5.0。第三十七頁，共38頁。利潤分享操作重點利潤分享因在稅后利潤方面有財