資產證券化業(yè)務指引

目錄一資產證券化概述二企業(yè)資產證券化如何實施三我司資產證券化案例介紹第一頁，共26頁。一資產證券化概述資產證券化的定義和發(fā)展概況企業(yè)資產證券化運作基本流程資產證券化對企業(yè)的意義資產證券化對原始權益人的財務影響第二頁，共26頁。

資產證券化的定義和發(fā)展概況資產證券化是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產支持證券（ABS）的業(yè)務活動。ABS起源于美國，距此已經有40多年的歷史，中國的資產證券化還只是剛剛起步，雖然最早出現(xiàn)于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后來隨著美國次貸危機的爆發(fā)而停滯。當前中國正處于金融改革的創(chuàng)新時期，未來資產證券化發(fā)展將加速。目前我國的資產證券化工具主要分兩大類（我司主要參與企業(yè)資產證券化業(yè)務）：資產證券化的定義資產證券化發(fā)展概況企業(yè)資產證券化由證監(jiān)會主管在交易所市場發(fā)行基礎資產為企業(yè)所擁有的收益權及債權資產主要依據(jù)為《證券公司及基金管理子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》。信貸資產證券化由人民銀行、銀監(jiān)會主管在銀行間市場發(fā)行基礎資產為銀行業(yè)金融機構的信貸資產目前已有比較完善的法規(guī)支持，主要依據(jù)為《關于信貸資產支持證券發(fā)行管理有關事宜的公告》。第三頁，共26頁。計劃管理人資產支持證券持有人資金托管銀行擔保機構募集資金信用評級發(fā)售受益憑證出售基礎資產計劃資產賬戶托管信用增級專項資產管理計劃設立并管理計劃原始權益人募集資金評級機構具體操作模式是：由我們公司發(fā)起設立一個專項資產管理計劃作為資產證券化的特殊目的載體（SPV）。專項資產管理計劃向合格的投資者發(fā)行資產支持證券來募集資金。專項計劃募集所得資金專項用于購買原始權益人所擁有的特定基礎資產。專項計劃以基礎資產所產生的現(xiàn)金流入向資產支持證券持有人償付本息。

企業(yè)資產證券化運作基本流程第四頁，共26頁。

企業(yè)資產證券化客戶營銷建議——資產證券化對企業(yè)的意義獲得新的融資渠道：當企業(yè)負債率較高時，盈利能力較弱時，銀行貸款及信用債融資等傳統(tǒng)的融資渠道受限，而股權融資存在較大不確定性。資產證券化使企業(yè)獲得一條不依賴企業(yè)信用及償付能力的新融資渠道。降低融資成本，優(yōu)化負債結構：資產證券化的融資成本一般接近當期同期銀行貸款利率，能夠降低融資費用，并改善企業(yè)負債結構，提高流動和速動比率，提升公司信用等級和償債能力。123提高資產流動性：通過資產證券化，企業(yè)盤活長期資產，變現(xiàn)預期收益，大大縮短企業(yè)獲利及資金回籠時間，改善項目公司的資金鏈；募集資金用途靈活，可加快項目滾動開發(fā)，提升新業(yè)務獲取能力。4對創(chuàng)新融資工具的運用將有助于樹立企業(yè)的創(chuàng)新形象，同時也有助于加深企業(yè)與資本市場和投資者的聯(lián)系，提高投資者認可度。。第五頁，共26頁。

資產證券化對原始權益人的財務影響以上為會計處理為原則性的建議，具體會計處理須結合具體項目與會計師協(xié)商確定?；A資產債權收益權風險報酬轉移情況風險報酬基本轉移，比如原始權益人或其母公司不提供擔?；蚍磽！ｏL險報酬轉移不足，原始權益人或其母公司仍存在一定被追償?shù)娘L險。風險報酬無法轉移。會計處理原則可以認定為“真實出售”不能認定為“真實出售”是否“出表”可以不能收到募集資金的會計處理（不考慮原始權益人認購次級部分）借：銀行存款貸：出售資產所對應的科目：如：持有到期投資或長期債券投資，應收賬款等投資收益（差額部分）借：銀行存款

貸：長期應付款對財務比率的主要影響資產負債率收到募集資金時資產負債率基本不變；將募集資金歸還債務時，資產負債總額同時降低，從而資產負債率降低；收到募集資金時資產負債總額同時增加，從而資產負債率增加；將募集資金歸還債務時，資產負債總額同時降低，資產負債率有所下降；流動比率/速動比率收到募集資金時有所增加；將募集資金歸還流動負債時變化不大；將募集資金歸還非流動負債時下降至初始水平（假定其他流動資產和流動負債不變的情況下）第六頁，共26頁。二企業(yè)資產證券化如何實施企業(yè)資產證券化的主要操作流程企業(yè)資產證券化客戶營銷建議企業(yè)資產證券化主要參與機構職責業(yè)務操作時間節(jié)點第七頁，共26頁。

企業(yè)資產證券化的主要操作流程項目啟動大會申報文件定稿相關文件簽署路演及詢價信息披露財產清算盡職調查資料收集報備申報材料發(fā)行付息兌付終止公告最終產品設計中介機構進場開始盡職調查資金匯劃申報前準備及報告撰寫牽頭中介機構針對本項目預先溝通、討論安排發(fā)行投資運營清算審計1資產支持證券成立與發(fā)行階段的服務2合同簽署與文件申報的服務3資產支持證券承銷與發(fā)行服務4資產支持證券發(fā)行后的管理階段5資產支持證券終止第八頁，共26頁。

企業(yè)資產證券化客戶營銷建議——對資產及企業(yè)類型的建議基礎資產類型基礎資產典型企業(yè)應收帳款、債權貸款合同項下的債權租賃合同的租金收益其他應收款銀行，小貸公司汽車金融公司，租賃公司有穩(wěn)定中長期應收款的實業(yè)企業(yè)，如：商貿企業(yè)未來收益權水（供水和污水）、電、氣、供熱等收益權；路、橋/過路、過橋費收入航空、鐵路、地鐵/客貨運費收入、公交收入港口、機場/泊位收入物業(yè)租金收入、銷售尾款、reits門票收入（人造景觀）公積金貸款水務公司、發(fā)電企業(yè)、供熱企業(yè)高速公路，路橋地鐵，高鐵航空公司，軌道交通企業(yè)港口，機場企業(yè)，地方交運企業(yè)工業(yè)區(qū)，開發(fā)園區(qū)企業(yè)旅游景區(qū)企業(yè)大型商業(yè)物業(yè)持有公司、房地產公司公積金貸款中心第九頁，共26頁。企業(yè)資產證券化客戶營銷建議——客戶選擇標準及建議建議的企業(yè)標準：境內具有法人資格的企業(yè)；財務和報表編制規(guī)范；屬于國家鼓勵行業(yè)建議優(yōu)先選擇：上市公司，國有企業(yè)和大型民企，主體評級AA或以上；在公開市場有融資記錄的企業(yè)（如已發(fā)行短券，中票，企業(yè)債，公司債，股票等）第十頁，共26頁。

主要參與機構職責角色主要職責原始權益人/資產服務機構企業(yè)，轉讓其所擁有的基礎資產，配合中介機構履行職責，管理基礎資產，為基礎資產產生預期現(xiàn)金流提供必要保障計劃管理人我司，盡職調查、交易結構與產品設計；設立并管理專項計劃，為資產支持證券投資者提供流動性服務推廣機構我司或代銷機構，向合格投資者推廣資產支持證券資金托管銀行為專項計劃提供賬戶托管服務資金監(jiān)管銀行提供賬戶監(jiān)管服務信用評級機構對資產支持證券進行評級并出具信用評級報告及跟蹤信用評級報告會計師事務所出具專項計劃設立驗資報告等律師事務所文件、交易合同起草等，出具法律意見書第三方擔保/流動性支持關聯(lián)方提供擔?；蛱峁┝鲃有灾С值谑豁?，共26頁。業(yè)務操作時間節(jié)點資產證券化業(yè)務從中介正式進場到發(fā)行完畢通常需要2-3個月的時間。第十二頁，共26頁。三典型的案例介紹收益權ABS---惠通熱電資產證券化案例簡介---華夏幸福物業(yè)資產證券化案例簡介債權ABS---中民租賃資產證券化案例簡介第十三頁，共26頁。上海富誠海富通資產管理有限公司上海富誠海富通資產管理有限公司是中國證監(jiān)會核準的主要從事特定客戶資產管理業(yè)務的基金子公司，于2014年8月13日在上海自貿區(qū)成立，注冊資本為人民幣2,000萬元，由海富通基金管理有限公司全資控股。海富通基金管理有限公司是國內首批成立的合資公募基金公司，主要目的是為了結合全球資產管理的國際標準及中國國內的投資實力及專業(yè)知識。其中中方股東海通證券持股占比51%。

14富誠海富通簡介第十四頁，共26頁。行業(yè)地位15一、已經存續(xù)的ABS規(guī)模35億元。二、海通證券股票質押債權資產ABS已上報上交所，進入反饋階段。（18億元）三、華夏幸福物業(yè)資產ABS已上報交易所。（24億元）四、惠通熱電收費權ABS已上報交易所。（3.8億元）五、渤海鋼鐵租賃ABS本周已上報交易所；（6.3億元）目前富誠海富通ABS存量規(guī)模在基金子公司業(yè)內排名第二，預計年底前存量規(guī)模將達到100億元，穩(wěn)健躍升至行業(yè)第一名！第十五頁，共26頁。惠通熱電資產證券化案例簡介

——概覽項目名稱：惠通熱電供暖合同債權資產支持專項計劃說明書原始權益人：鳳城市惠通熱電有限公司基礎資產：對特定用戶享有的供暖費的合同債權及其從權利募集資金規(guī)模：3.8億元人民幣擔保：鳳城市現(xiàn)代產業(yè)園區(qū)開發(fā)建設投資有限公司信用評級：新世紀給予AA+級信用評級計劃管理人：我司預期收益率:待定第十六頁，共26頁?；萃犭娰Y產證券化案例簡介

——交易結構圖第十七頁，共26頁?；萃犭娰Y產證券化案例簡介

——產品結構優(yōu)先級發(fā)行規(guī)模3.8億元。分為優(yōu)先01-06，共6檔。向投資者公開發(fā)售。優(yōu)先級收益憑證在專項計劃存續(xù)期內對整個專項計劃收益享有優(yōu)先的約定利益?？梢赞D讓。次級受益憑證發(fā)行規(guī)模0.2億元，向原始權益人定向發(fā)行。次級收益憑證在專項計劃存續(xù)期內享有除優(yōu)先級受益憑證收益外的全部剩余收益。該剩余收益只有在優(yōu)先級受益憑證項下的計劃收益全部得到滿足后，并在專項計劃期滿時，才能由次級受益憑證持有人享有。不可轉讓。優(yōu)先級次級3.8億0.2億投資者原始權益人第十八頁，共26頁。惠通熱電資產證券化案例簡介

——信用增級外部信用增級由鳳城市現(xiàn)代產業(yè)園區(qū)開發(fā)建設投資有限公司擔保。內部信用增級超額抵押按照基礎資產轉讓合同的約定，惠通熱電將向專項計劃轉讓合計約5.96億元的供暖收入，超過優(yōu)先受益憑證的預期收益和本金。確保每期劃轉到專項計劃中的供暖收入都要大于當期應向投資者分配的金額。優(yōu)先/次級結構優(yōu)先級3.8億元。對計劃資產享有優(yōu)先償付權。次級0.2億元，全部由原始權益人持有。只有當優(yōu)先級受益憑證的收益得到足額支付之后，而且在計劃到期時，次級受益憑證才有權享有剩余收益。第十九頁，共26頁。華夏幸福物業(yè)收入收益權資產證券化案例簡介

——概覽項目名稱：華夏幸福物業(yè)一期資產支持專項計劃原始權益人：幸?；鶚I(yè)物業(yè)服務有限公司基礎資產：原始權益人特定期間享有的物業(yè)費債權和其他權利：資產支持證券概況：產品序列期限（年）預期收益率發(fā)行規(guī)模（億元）信用評級幸福物業(yè)0112.9AAA幸福物業(yè)0224.3AAA幸福物業(yè)0334.6AAA幸福物業(yè)0444.9AAA幸福物業(yè)0555.3AAA

次級5-1.0無評級第二十頁，共26頁。4華夏幸福物業(yè)資產證券化案例簡介

——交易結構圖華夏幸福物業(yè)一期資產支持專項計劃資產服務機構（幸福基業(yè)物業(yè)）原始權益人（幸?；鶚I(yè)物業(yè)）管理人（富誠海富通）托管銀行交易所中證登公司資產支持專項計劃投資人主承銷商律師事務所評級機構會計師事務所設立并管理發(fā)行收入基礎資產上市服務轉付物業(yè)費劃付證券本息資金托管證券登記兌付證券本息承銷資產支持專項計劃認購發(fā)行資產支持專項計劃發(fā)行收入第二十一頁，共26頁。華夏幸福物業(yè)資產證券化案例簡介

——信用增級外部信用增級若專項賬戶收到的物業(yè)費不足預計金額，由原始權益人進行補足。華夏幸福為專項計劃賬戶提供擔保內部信用增級超額覆蓋優(yōu)先/次級結構次級受益憑證全部由原始權益人認購第二十二頁，共26頁。中民租賃資產證券化案例簡介

——概覽項目名稱：中民國際租賃