2022-2023年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）

2022-2023年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

10

題

中州公司依法取得某塊土地建設(shè)用地使用權(quán)并辦理報建審批手續(xù)后，開始了房屋建設(shè)并已經(jīng)完成了外裝修。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

2.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)髡檠b在·個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔．又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已繹取得寶珠的所有權(quán)。有權(quán)請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)。但有權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈與合同成立．但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

3.關(guān)于國內(nèi)信用證特征的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.國內(nèi)信用證為不可撤銷信用證

B.受益人可以將國內(nèi)信用證權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人

C.國內(nèi)信用證結(jié)算方式只適用于國內(nèi)企業(yè)商品交易的貨款結(jié)算

D.國內(nèi)信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得支取現(xiàn)金

4.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的表述中，不正確的是（）。A.A.轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)

B.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日

C.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照規(guī)定的渠道和時間公開披露，對于重大的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)有特殊要求的，轉(zhuǎn)讓方可以與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通過委托協(xié)議另行約定公告期限，但不得少于20個工作日

D.轉(zhuǎn)讓公告期自報刊發(fā)布信息之日起計算

6.

第

21

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)法定抵銷的表述中，不正確的是（）。

7.第

19

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.05

8.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價格的方式進(jìn)行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

9.甲鋁制品廠與乙材料經(jīng)銷公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押物，擔(dān)保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙經(jīng)銷公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元；甲廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙經(jīng)銷公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元

B.30萬元

C.50萬元

D.60萬元

10.

第

11

題

M公司2008年度發(fā)生的管理費用為12200萬元，其中：以現(xiàn)金支付退休職工統(tǒng)籌退休金1350萬元和管理人員工資1950萬元，存貨盤虧損失125萬元，計提固定資產(chǎn)折舊5700萬元，無形資產(chǎn)攤銷1200萬元，其余均以現(xiàn)金支付。假定不考慮其他因素，M公司2008年度現(xiàn)金流量表中"支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金"項目的金額為（）萬元。

A.1050B.3225C.4750D.6750

11.下列關(guān)于合同法律制度和擔(dān)保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進(jìn)行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任

B.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導(dǎo)致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行，那么也應(yīng)該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當(dāng)事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任

12.甲企業(yè)于2010年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。

A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2／3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1／3利息

D.在屆滿1年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

13.

第

10

題

母公司在編制合并現(xiàn)金流量表時，下列各項中，會引起籌資活動現(xiàn)金流量發(fā)生增減變動的是（）。

A.子公司依法減資支付繪少數(shù)股東的現(xiàn)金

B.子公司購買少數(shù)股東的固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

C.子公司向少數(shù)股東出售無形資產(chǎn)收到的現(xiàn)金

D.子公司購買少數(shù)股東發(fā)行的債券支付的現(xiàn)金

14.某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到85％。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達(dá)成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結(jié)束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關(guān)于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議行為

15.

下列各項中，可以為合同債務(wù)人的債務(wù)履行作保證人的是（）。

A.醫(yī)院B.幼兒園C.公司D.慈善基金會

16.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達(dá)乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達(dá)乙

C.失效，因為要約已經(jīng)被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對于股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款，應(yīng)采用的會計處理方式是（）。

A.列入法定公積金B(yǎng).列入資本公積金C.列入任意公積金D.列入盈余公積金

18.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。假設(shè)有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人沒有參與表決，下列情形不能通過的是（）。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

19.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

20.下列行為中，屬于沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品的是()。

A.低于成本價銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營不善，因為歇業(yè)而降價銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實力，為了迅速占領(lǐng)市場，持續(xù)低于成本價格銷售商品

二、多選題(10題)21.

第

37

題

劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期問，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

22.關(guān)于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨任制審理，獨任制審理只適用于事實清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當(dāng)事人對生效的判決、裁定不服的，可以在1年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行

23.下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定中，符合法律要求的有()。

A.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)國有股股東代表

B.管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

C.管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買

D.管理層無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

24.下列選項中，關(guān)于以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)出讓最高年限表述正確的有（）A.教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地40年B.居住用地70年C.商業(yè)、旅游、娛樂用地50年D.工業(yè)用地50年

25.根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶申請的情形有()。

A.存款人被宣告破產(chǎn)B.存款人被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.存款人變更法定代表人D.存款人因遷址需要變更開戶銀行

26.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本必須符合的條件有()。

A.通知合營各方B.經(jīng)合營各方協(xié)商一致C.經(jīng)董事會會議通過D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

27.下列事項均與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷的效力的有（）。

A.申請法院調(diào)解B.申請強(qiáng)制執(zhí)行C.在訴訟中主張抵銷D.申報破產(chǎn)債權(quán)

28.我國《合同法》規(guī)定，債務(wù)人難以履行債務(wù)的，可以將標(biāo)的物提存的情形有()。

A.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

29.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.甲認(rèn)為，公司的注冊資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元

B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期交付

D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限

30.中國甲企業(yè)和外國乙企業(yè)簽訂合同欲共同設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，合同約定由甲企業(yè)以房屋出資。已知該房屋已交付使用，但未辦理權(quán)屬變更登記，后在人民法院指定的期限內(nèi)完成了登記。則下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)履行了出資義務(wù)

B.甲企業(yè)未履行出資義務(wù)

C.甲企業(yè)不享有股東權(quán)益

D.乙企業(yè)因甲企業(yè)遲延辦理登記造成損失，可以要求賠償

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

企業(yè)對外擔(dān)保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

34.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點為10萬元。（）

A.是B.否

35.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

37

題

當(dāng)事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。

（3）．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出E、F企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

42.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發(fā)生如下事項：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：

①2005年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員。

③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎勵給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明該公司上述事項是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達(dá)到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

44.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔(dān)保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

45.劉某的說法是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。

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47.丙公司對貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?請說明理由。

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48.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

49.如果另有譚某在2009年8月2日就同樣的發(fā)明創(chuàng)造提出了實用新型專利申請，則專利權(quán)應(yīng)授予誰?請說明理由。

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50.張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?請說明理由。

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參考答案

1.B(1)選項A：中州公司取得該塊土地的建設(shè)用地使用權(quán)并辦理審批手續(xù)，屬于合法建造房屋，但其享有建設(shè)用地使用權(quán)并不是取得房屋所有權(quán)的原因；(2)選項BCD：因合法建造、拆除房屋等“事實行為”設(shè)立和消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。

2.D贈與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

3.B解析本題考查“信用證的概念和適用范圍”知識點?！秶鴥?nèi)信用證結(jié)算辦法》第二條規(guī)定，信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證。不可轉(zhuǎn)讓信用證是指受益人不能將信用證的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人的信用證。故正確答案為B。

4.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，故選項A錯誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，故選項C錯誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，故選項D錯誤。

5.A選項A：轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

6.B一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷。

7.D依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應(yīng)為210萬美元。

8.CC【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

9.C[答案]C

[解析]本題考核點是最高額抵押。抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

10.B"支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金"項目的金額=12200—1950—125—5700—1200=3225（萬元）。

11.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔(dān)保法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當(dāng)事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責(zé)由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任，選項D錯誤。

12.D本題考核借款合同中利息的支付。根據(jù)規(guī)定，借款期限不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時一并支付。

13.A本題要求選出會引起籌資活動現(xiàn)金流量發(fā)生增減變動的事項。選項A為籌資活動事項，選項BCD均為投資活動事項，故答案為A

14.D此題暫無解析

15.C

學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得作保證人。但從事經(jīng)營活動的事業(yè)單位、社會團(tuán)體，可以擔(dān)任保證人。

16.C要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)"-3在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達(dá)生效。題目中要約在3月5日到達(dá)生效，撤回通知是在3月6日到達(dá)，即在要約生效后到達(dá)，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

17.B資本公積金是直接由資本或資產(chǎn)以及其他原因所形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

18.DD

【答案解析】：本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人（10人）過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額（1000萬元）的半數(shù)以上。考生注意，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上通過。

19.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經(jīng)出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

20.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價格銷售均為正當(dāng)：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

21.BD（1）選項A：有限責(zé)任公司沒有1%的限定條件；(2)選項B：王某必須先向董事會或監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會、董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形；(3)選項CD：王某應(yīng)以自己(而非公司)的名義起訴。

22.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項B表述錯誤。當(dāng)事人對生效的判決、裁定不服的，可以在2年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行；選項D表述錯誤。

23.ABCD本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。

24.BD根據(jù)規(guī)定，以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定：

（1）居住用地七十年（選項B符合）；

（2）工業(yè)用地五十年（選項D符合）；

（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地五十年（選項A不符合）；

（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地四十年（選項C不符合）；

（5）綜合或者其他用地五十年。

綜上，本題應(yīng)選BD。

建設(shè)用地使用權(quán)的取得方式：

25.ABD本題考核點是銀行結(jié)算賬戶撤銷的事由。發(fā)生下列事由之一的，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請：(1)被撤并、解散、宣告破產(chǎn)或關(guān)閉的；(2)注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；(3)因遷址需要變更開戶銀行的；(4)其他原因需要撤銷銀行結(jié)算賬戶的。

26.BCD解析：根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本必須經(jīng)合營各方協(xié)商一致，經(jīng)董事會會議通過，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并自原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

27.BCD下列事項均與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷的效力：①申請仲裁；②申請支付令；③申請破產(chǎn)、申報破產(chǎn)債權(quán)；④為主張權(quán)利而申請宣告義務(wù)人失蹤或死亡；⑤申請訴前財產(chǎn)保全、訴前臨時禁令等訴前措施；⑥申請強(qiáng)制執(zhí)行；⑦申請追加當(dāng)事人或者被通知參加訴訟；⑧在訴訟中主張抵銷；⑨其他與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷效力的事項。申請法院調(diào)解并不具有起訴的效力。

28.ABCD本題考核標(biāo)的物提存的規(guī)定?？梢詫?biāo)的物提存的情況包括：(1)債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)。(2)債權(quán)人下落不明。(3)債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人。(4)法律規(guī)定的其他情形。以上選項都是正確的。

29.BCD[答案]BCD

[解析]本題考核點是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

30.AD【解析】本題考核外商投資企業(yè)中遲延履行登記糾紛案件的審理。外商投資企業(yè)合同約定一方當(dāng)事人以需要辦理權(quán)屬變更登記的標(biāo)的物出資或者提供合作條件，標(biāo)的物已交付外商投資企業(yè)實際使用，且負(fù)有辦理權(quán)屬變更登記義務(wù)的一方當(dāng)事人在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該方當(dāng)事人履行了出資或者提供合作條件的義務(wù)。外商投資企業(yè)或其股東以該方當(dāng)事人未履行出資義務(wù)為由主張該方當(dāng)事人不享有股東權(quán)益的，人民法院不予支持。外商投資企業(yè)或其股東舉證證明該方當(dāng)事人因遲延辦理權(quán)屬變更登記給外商投資企業(yè)造成損失并請求賠償?shù)?。人民法院?yīng)予支持。

31.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

32.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

33.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對外擔(dān)保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

34.N

35.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

37.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

38.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

39.NP20最后一句話。2年內(nèi)

40.Y考生要注意"過分高"、"適當(dāng)減"這兩個關(guān)鍵詞。

41.（1）乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。

（2）首先，乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。其次，B企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，專利實施許可合同約定受讓人可以再許可他人實施專利的，認(rèn)定該再許可屬于普通實施許可，但當(dāng)事人另有約定的除外。

（3）首先，C企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對專利實施許可方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，認(rèn)定為普通實施許可。其次，甲公司解除合同的作法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同。

（4）甲公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人一方將技術(shù)秘密成果的轉(zhuǎn)讓權(quán)讓與他人，或者以“獨占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術(shù)秘密，未經(jīng)對方當(dāng)事人同意或者追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該讓與或者許可行為無效。

（5）當(dāng)事人雙方惡意串通或者一方知道另一方侵權(quán)仍與其訂立合同的，屬于共同侵權(quán)，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任和保密義務(wù)，因此取得技術(shù)秘密的當(dāng)事人不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密。

42.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

43.董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達(dá)到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

44.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

45.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中,張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。

46.股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、