2022-2023年河北省唐山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年河北省唐山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期，下列表述符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，不得延長(zhǎng)

B.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算

D.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上第一次全文刊登之日起計(jì)算

2.

第

23

題

對(duì)單位違反財(cái)政收入票據(jù)管理規(guī)定行為的罰款金額是（）。

A.2000元以上5萬(wàn)元以下

B.3000元以上5萬(wàn)元以下

C.5000元以上10萬(wàn)元以下

D.10000元以上l0萬(wàn)元以下

3.

第

18

題

股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

4.2007年9月25日，人民法院受理了A國(guó)有企業(yè)的破產(chǎn)案件，并于2007年11月10日宣告A國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)程序終結(jié)。2009年1月12日，人民法院發(fā)現(xiàn)A國(guó)有企業(yè)曾于2006年10月23日放棄自己對(duì)B企業(yè)的債權(quán)。對(duì)此情形，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.A企業(yè)的該行為屬于破產(chǎn)受理前6個(gè)月之前發(fā)生的，不能撤銷(xiāo)

B.應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

C.應(yīng)由管理人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

D.已經(jīng)超過(guò)了1年的期間，不能追回財(cái)產(chǎn)

5.甲國(guó)有資本控股公司中的國(guó)有股東乙企業(yè)擬將其持有的30%的股權(quán)作價(jià)500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)擬以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于保證金的支付，下列說(shuō)法中，正確的是()。

A.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于100萬(wàn)元的保證金

B.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于150萬(wàn)元的保證金

C.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日收取不低于100萬(wàn)元的保證金

D.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日收取不低于150萬(wàn)元的保證金

6.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不正確的是()。A.A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

7.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國(guó)家發(fā)改委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

8.2019年10月1日，人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人清查后發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)欠甲企業(yè)1000萬(wàn)元尚未償還，有乙企業(yè)依法以自己價(jià)值5000萬(wàn)元的廠房提供的抵押擔(dān)保，同時(shí)，甲企業(yè)2019年7月5日時(shí)知道乙企業(yè)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)，于是故意對(duì)其負(fù)擔(dān)債務(wù)1000萬(wàn)元，在人民法院受理破產(chǎn)案件后，甲企業(yè)向管理人提出抵銷(xiāo)申請(qǐng)，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.由于甲企業(yè)形成的債務(wù)不合法，屬于不得抵銷(xiāo)的情形，管理人因此主張不能抵銷(xiāo)的，人民法院予以支持

B.乙企業(yè)的管理人以抵銷(xiāo)存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的禁止抵銷(xiāo)情形而提出異議的，人民法院不予支持

C.甲企業(yè)應(yīng)先向乙企業(yè)清償1000萬(wàn)元之后才能行使有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)1000萬(wàn)元。互負(fù)債務(wù)不得抵銷(xiāo)

D.管理人可以自行決定是否抵銷(xiāo)

9.某公司的股東甲在未全部繳清出資時(shí)，將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對(duì)甲未繳清出資是知情的，下列說(shuō)法正確的是()。

A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙退出公司

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費(fèi)用

11.

第

7

題

個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙同意以合理價(jià)格將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備出賣(mài)給丙。后甲不能向乙履行到期債務(wù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

12.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

13.

第

15

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（）。

14.根據(jù)規(guī)定，存款人因主體資格終止后而撤銷(xiāo)銀行結(jié)算賬戶的順序是（）。

A.應(yīng)先撤銷(xiāo)一般存款賬戶、專(zhuān)用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷(xiāo)

B.先撤銷(xiāo)基本存款賬戶、一般存款賬戶、專(zhuān)用存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入臨時(shí)存款賬戶，方可辦理臨時(shí)存款賬戶的撤銷(xiāo)

C.先撤銷(xiāo)基本存款賬戶、專(zhuān)用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入一般存款賬戶后，方可辦理一般存款賬戶的撤銷(xiāo)

D.先撤銷(xiāo)基本存款賬戶、一般存款賬戶、專(zhuān)用存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入專(zhuān)用存款賬戶，方可辦理專(zhuān)用存款賬戶的撤銷(xiāo)

15.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

16.甲乙簽訂了一份合同，約定由丙向甲履行債務(wù)，但丙履行債務(wù)的行為不符合合同的約定，下列有關(guān)甲請(qǐng)求承擔(dān)違約責(zé)任的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.請(qǐng)求丙承擔(dān)B.請(qǐng)求乙承擔(dān)C.請(qǐng)求丙和乙共同承擔(dān)D.請(qǐng)求丙或乙承擔(dān)

17.

第

13

題

某股份有限公司2005年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。2007年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2007年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)（）。

A.2400萬(wàn)元B.1900萬(wàn)元C.1400萬(wàn)元D.900萬(wàn)元

18.個(gè)體戶劉某為解決資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，將廠房作為抵押物向當(dāng)?shù)厣虡I(yè)銀行申請(qǐng)借款，雙方依法簽訂了合同，并辦理了抵押物登記手續(xù)。按照規(guī)定，下列情形中，商業(yè)銀行有權(quán)要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡，無(wú)人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經(jīng)商業(yè)銀行同意，將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒(méi)有償還借款，但是與商業(yè)銀行達(dá)成延期還款的協(xié)議

D.劉某因違法經(jīng)營(yíng)，被工商機(jī)關(guān)處以罰款

19.

第

16

題

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

20.外國(guó)甲公司收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬(wàn)美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司支付乙公司購(gòu)買(mǎi)金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2014年3月30日支付80萬(wàn)美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160萬(wàn)美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160萬(wàn)美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100萬(wàn)美元，2014年6月30日支付60萬(wàn)美元

二、多選題(10題)21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯(cuò)誤的有（）。A.A.業(yè)主對(duì)于專(zhuān)有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益

B.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意

C.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)主專(zhuān)有部分建筑面積的比例來(lái)決定

D.業(yè)主大會(huì)選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)

22.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算

B.持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對(duì)商業(yè)匯票(見(jiàn)票即付的除外)出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對(duì)商業(yè)匯票(見(jiàn)票即付的除外)承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為1年，自票據(jù)到期日起算

23.下列關(guān)于可變更、可撤銷(xiāo)民事行為的撤銷(xiāo)權(quán)的表述中，正確的有（）。

A.撤銷(xiāo)權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，依撤銷(xiāo)權(quán)人的意思表示即可產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力，無(wú)須相對(duì)人同意

B.在一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，只有受損害方才有權(quán)撤銷(xiāo)

C.撤銷(xiāo)權(quán)的行使期限屬于除斥期間，不得適用訴訟時(shí)效的中止、中斷和延長(zhǎng)

D.具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅

24.甲、乙訂立普通合伙企業(yè)書(shū)面合伙協(xié)議約定：甲以10萬(wàn)元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)，正確的是()。

A.合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙分別按80%和20%的比例分配

B.由合伙人甲獲得合伙企業(yè)的全部利潤(rùn)和承擔(dān)全部虧損

C.合伙企業(yè)虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔(dān)

D.甲和乙平均分配利潤(rùn)，由合伙人乙承擔(dān)全部虧損

25.合伙協(xié)議約定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企業(yè)的合伙人可以退伙的有（）

A.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由

B.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

C.經(jīng)2/3以上合伙人同意

D.合伙人約定的退伙事由出現(xiàn)

26.

第

24

題

某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)l人，副董事長(zhǎng)2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.因董事長(zhǎng)李某不能履行職務(wù)，由副董事長(zhǎng)孫某執(zhí)行職務(wù)

B.通過(guò)了增加公司注冊(cè)資本的決議

C.通過(guò)了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)孫某兼任經(jīng)理并給予年薪20萬(wàn)元的決議

D.會(huì)議所有議決事項(xiàng)載入會(huì)議記錄后，只有主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)孫某和記錄員張某簽名存檔

27.甲持有一張支票，自出票日起超過(guò)6個(gè)月沒(méi)有行使票據(jù)權(quán)利，下列表述正確的有（）

A.甲喪失對(duì)該支票的票據(jù)權(quán)利

B.甲可以請(qǐng)求出票人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

C.甲喪失民事權(quán)利

D.甲可以請(qǐng)求承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

28.

第

34

題

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。

A.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C.對(duì)變更公司形式作出決議D.對(duì)修改公司章程作出決議

29.根據(jù)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，可以成為經(jīng)濟(jì)法主體的有（）

A.居住在美國(guó)境內(nèi)的無(wú)國(guó)籍人MaryB.在我國(guó)留學(xué)的韓國(guó)人樸新民C.北京市高級(jí)人民法院D.甲上市公司

30.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反傾銷(xiāo)措施的表述中，正確的有（）。

A.反傾銷(xiāo)調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過(guò)6個(gè)月

B.傾銷(xiāo)幅度低于2%的，反傾銷(xiāo)調(diào)查應(yīng)當(dāng)中止，并由商務(wù)部予以公告

C.自反傾銷(xiāo)立案調(diào)查決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)，不得采取臨時(shí)反傾銷(xiāo)措施

D.臨時(shí)反傾銷(xiāo)措施實(shí)施的期限，自臨時(shí)反傾銷(xiāo)措施決定公告規(guī)定實(shí)施之日起，不超4個(gè)月；在特殊情形下，可以延長(zhǎng)至9個(gè)月

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

32.第

47

題

沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.第

40

題

利用外資改組國(guó)企，在外國(guó)投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況；外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。（）

A.是B.否

35.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

41

題

有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

A.是B.否

38.

第

49

題

無(wú)效合同的雙方都有過(guò)錯(cuò)，則雙方都不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

40

題

外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A、B、C共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：A以現(xiàn)金人民幣10萬(wàn)元出資，B以房屋作價(jià)人民幣16萬(wàn)元出資，C以勞務(wù)作價(jià)人民幣8萬(wàn)元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，向銀行貸款人民幣10萬(wàn)元，期限為1年。A提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，B、C表示同意。于是，A辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后D入伙。D人伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。B、C、D決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣6萬(wàn)元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向A要求償還全部貸款，A稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向D要求償還全部貸款，D稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向B要求償還全部貸款，B表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向C要求償還全部貸款，C則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)A的主張能否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)B的主張能否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)C的主張能否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)D的主張能否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。(5)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?(6)在銀行貸款清償后，A、B、C、D內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

42.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案是否有不合法之處?并說(shuō)明理由。

43.

（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說(shuō)明理由。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。

（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

45.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3500元；電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2900元。如有意購(gòu)買(mǎi)，請(qǐng)告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復(fù)稱：只欲購(gòu)買(mǎi)昌盛公司60臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3400元；70臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復(fù)郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，約定交貨地點(diǎn)為安詳賓館。昌盛公司同時(shí)與A運(yùn)輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運(yùn)至安詳賓館。A公司在運(yùn)輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運(yùn)至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補(bǔ)齊后一并付款。昌盛公司迅速補(bǔ)齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個(gè)月付款。1個(gè)月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請(qǐng)?(2)安詳賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)A公司是否應(yīng)對(duì)運(yùn)貨途中的貨物毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買(mǎi)賣(mài)合同?請(qǐng)說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬(wàn)元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書(shū)人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書(shū)人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！盌與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對(duì)F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問(wèn)題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

47.請(qǐng)說(shuō)明甲公司財(cái)產(chǎn)的清償順序。

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48.甲公司未取得預(yù)售許可即與李某訂立商品房買(mǎi)賣(mài)合同，該合同是否有效?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊(cè)資本15000萬(wàn)元人民幣，2011年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元人民幣。公司自成立以來(lái)沒(méi)有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為8000萬(wàn)元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

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參考答案

1.C選項(xiàng)AB：招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月。

2.C本題考核點(diǎn)是財(cái)政違法行為的處罰。單位和個(gè)人有違反財(cái)政收入票據(jù)管理規(guī)定的行為之～的，銷(xiāo)毀非法印制的票據(jù)，沒(méi)收違法所得和作案工具。對(duì)單位處5000元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

3.C

4.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷(xiāo)行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配。

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核國(guó)有股東應(yīng)及時(shí)收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金。

6.B解析：根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，被追索人包括出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人。所以不能向付款人的繼承人追索。

7.B本題考核點(diǎn)是對(duì)外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。

8.B本題考核破產(chǎn)抵銷(xiāo)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，《企業(yè)破產(chǎn)法》所列不得抵銷(xiāo)情形的債權(quán)人，主張以其對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)，與債務(wù)人對(duì)其不享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)抵銷(xiāo)，債務(wù)人管理人以抵銷(xiāo)存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷(xiāo)的債權(quán)大于債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)財(cái)產(chǎn)價(jià)值的除外。本題中，甲企業(yè)對(duì)乙企業(yè)的債權(quán)有乙企業(yè)提供的抵押擔(dān)保，乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)的債權(quán)無(wú)優(yōu)先受償權(quán)，因此甲企業(yè)向管理人提出抵銷(xiāo)申請(qǐng)符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B正確。

9.A本題考核點(diǎn)是公司股東的出資責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全而履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)．受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

10.D合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

11.C(1)選項(xiàng)A：企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動(dòng)抵押；(2)選項(xiàng)Bc：浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對(duì)抗善意第三人；(3)選項(xiàng)D：在動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押“結(jié)晶”之前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)受人。

12.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

13.C外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的資產(chǎn)總額(而非凈資產(chǎn))之和。

14.A【解析】本題考核存款人因主體資格終止后而撤銷(xiāo)銀行結(jié)算賬戶的順序。根據(jù)規(guī)定，存款人因主體資格終止后，撤銷(xiāo)銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)先撤銷(xiāo)一般存款賬戶、專(zhuān)用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷(xiāo)。

15.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計(jì)算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

16.B本題考核點(diǎn)是第三人代為履行合同的責(zé)任承擔(dān)。當(dāng)事人約定由第三人(丙)向債權(quán)人(甲)履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人(乙)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人(甲)承擔(dān)違約責(zé)任。

17.C本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。

公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計(jì)債券余額不得超過(guò)最近一期末公司凈資產(chǎn)額的40％，累計(jì)債券余額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)1400萬(wàn)元（6000×40％一l000=1400萬(wàn)元）

18.A解析：本題考核抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)該抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。

19.A當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

20.B選項(xiàng)A，前6個(gè)月的支付比例低于60％；選項(xiàng)C，一次性支付的期限不得超過(guò)3個(gè)月；選項(xiàng)D，盡管前6個(gè)月支付的比例超過(guò)了60％，但總期限超過(guò)了1年。

21.BCD業(yè)主對(duì)其建筑物專(zhuān)有部分享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。業(yè)主行使權(quán)利不得危及建筑物的安全，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益，選項(xiàng)A正確；業(yè)主對(duì)建筑物專(zhuān)有部分以外的共有部分，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，使用共有部分時(shí)不需要征得其他業(yè)主同意，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤；選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人需要由業(yè)主共同決定，但不需要征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

22.ABC持票人對(duì)商業(yè)匯票(見(jiàn)票即付的除外)承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

23.ABCD撤銷(xiāo)權(quán)是權(quán)利人以其單方的意思表示變更或撤銷(xiāo)已經(jīng)成立的民事行為的權(quán)利，撤銷(xiāo)權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，因此，依撤銷(xiāo)權(quán)人的意思表示即可產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力，無(wú)須相對(duì)人同意。

24.AC解析：本題考核合伙協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。合伙企業(yè)合伙人可以以勞務(wù)出資的；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任，選項(xiàng)AC中的約定沒(méi)有違背這一規(guī)定，所以符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

25.ABD本題考核的是協(xié)議退伙，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（選項(xiàng)D）；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（選項(xiàng)A）；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)（選項(xiàng)B）。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

26.BD本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。

（1）股份有限公司因董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)執(zhí)行職務(wù)。（2）增加公司注冊(cè)資本應(yīng)由股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)無(wú)此職權(quán)。（3）聘任或解聘公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)，屬于董事會(huì)的職權(quán)。而且董事是可以兼任經(jīng)理的。（4）董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事簽名

27.AB選項(xiàng)A、B表述正確，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，持票人因超過(guò)票據(jù)權(quán)利時(shí)效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妫?/p>

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，支票限于見(jiàn)票即付，無(wú)承兌人。

綜上，本題應(yīng)選AB。

28.CD有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：（1）增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）合并．分立．解散；

（3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）；

（4）修改公司章程。

29.ABCD法律關(guān)系的主體，即法律關(guān)系的參加者，依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的當(dāng)事人，包括自然人、法人和非法人組織以及國(guó)家。

選項(xiàng)AB可以，自然人既包括本國(guó)公民，也包括居住在一國(guó)境內(nèi)或在境內(nèi)活動(dòng)的外國(guó)公民和無(wú)國(guó)籍人，故無(wú)國(guó)籍人Mary、韓國(guó)留學(xué)生樸新民可以成為經(jīng)濟(jì)法主體；

選項(xiàng)CD可以，《民法總則》將法人分為營(yíng)利法人、非營(yíng)利法人和特別法人，高級(jí)人民法院屬于非營(yíng)利法人，甲上市公司屬于營(yíng)利法人，均可以成為經(jīng)濟(jì)法主體。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.AD(1)選項(xiàng)B：傾銷(xiāo)幅度低于2%的，反傾銷(xiāo)調(diào)查應(yīng)當(dāng)“終止”，并由商務(wù)部予以公告；(2)選項(xiàng)C：自反傾銷(xiāo)立案調(diào)查決定公告之Et起60天內(nèi)，不得采取臨時(shí)反傾銷(xiāo)措施。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

32.Y

33.N外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。

35.N

36.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中的決定，當(dāng)事人須先申請(qǐng)行政復(fù)議，對(duì)行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對(duì)其作出的"其他"決定，則可以申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

37.Y本題考核有限合伙人轉(zhuǎn)換性質(zhì)時(shí)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

38.N本題考核點(diǎn)是無(wú)效合同的法律效力。合同無(wú)效后，有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失；雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

39.N本題考核抵銷(xiāo)權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷(xiāo)

40.Y法律規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

41.(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前故A對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭(zhēng)的主張不能成立其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定以勞務(wù)出資成為合伙人也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資故C也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。故D對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí)未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)是違法無(wú)效的應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款不足清償?shù)牟糠钟葾、B、C、D承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)有權(quán)就其超過(guò)的部分向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前,故A對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭(zhēng)的主張不能成立,其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,以勞務(wù)出資成為合伙人,也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資,故C也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。故D對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償,合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí),未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn),是違法無(wú)效的,應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款,不足清償?shù)牟糠?由A、B、C、D承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此,A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù),結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系,故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任,則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí),有權(quán)就其超過(guò)的部分,向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

42.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中甲公司注冊(cè)資本1億元2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中,甲公司注冊(cè)資本1億元,2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí),轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％,所以不符合規(guī)定。

43.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過(guò)了20%。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。

（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了12個(gè)月。

②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定不符合規(guī)定。

44.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30