2022-2023年浙江省紹興市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022-2023年浙江省紹興市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術研究和開發(fā)了一項新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經可以證實該項新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產確認標準。2008年1～6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預計該項新工藝所含專有技術的可收回金額為650萬元。企業(yè)應確認無形資產（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

2.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合《證券法》規(guī)定的是（（）。

A.上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面確認意見

C.上市公司高級管理人員匝對公司年度報告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面審核意見

3.下列情形中，當事人主張訴訟時效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。

A.債權人甲要求銀行支付自己在3年前存入銀行的活期存款本金及利息，銀行以訴訟時效已過為由抗辯

B.債權人乙要求債務人公司的股東繳足5年前應當繳付而未繳付的出資額，股東以訴訟時效已過為由抗辯

C.專利權人丙在得知侵犯專利權行為后的第5年提起訴訟要求侵權人停止侵害，侵權人以訴訟時效己過為由抗辯

D.債權人丁在訴訟時效屆滿前5日以平信方式發(fā)送催款函給債務人，卻因地址書寫錯誤在2個月后被退回。丁遂提起訴訟，債務人以訴訟時效已過為由抗辯

4.

甲公司欠乙商場貨款5萬元，乙商場欠甲公司貨款2萬元?，F(xiàn)甲公司欠款已到期，乙商場欠款已超過訴訟時效，甲公司擬主張抵消。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權主張抵消

B.雙方債務性質不同，不得抵消

C.甲公司主張抵消，須經乙商場同意

D.乙商場債務已過訴訟時效，不得抵消

5.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

6.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

7.第

12

題

行政法規(guī)是指由（）制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法和法律。

A.全國人大B.全國人大常委會C.國務院D.國務院的組成部分

8.下列關于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

9.（）。

A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

10.國際收支是指（）在某一特定時期內發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

11.(2012年A卷)根據外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性的審核D.強制結售匯的管理

12.甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經丙公司同意后方繼續(xù)有效

13.小凡年滿10周歲，精神健康，智力正常。他在學校門口的文具店看中一塊橡皮，定價2元，于是用自己的零用錢將其買下。下列關于小凡購買橡皮行為效力的表述中，正確的是（）。

A.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經法定代理人追認方有效

B.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為有效

C.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為無效

D.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經法定代理人追認方為有效

14.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經常項目包括貿易收支、服務收支、收益和經常轉移，其中收益和經常轉移是最主要的內容

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經常項目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎

15.

第

9

題

境內一單位將一批貨物運往境外加工，出境時向海關報明價值l000美元；支付境外加工費600美元，料件費500美元；支付復運進境的運輸費400美元和保險費200美元，當期匯率8.3.該貨物適用關稅稅率7%，則該單位應繳納的進口關稅為（）

A.987.7元B.945.43元C.943.95元D.993.90元

16.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協(xié)商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關酬勞的約定無效

17.

第

21

題

根據有關規(guī)定，公司董事會監(jiān)事會成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

18.對于國務院反壟斷委員會的機構定位和工作職責，下列哪一選項是正確的（）A.A.是承擔反壟斷執(zhí)法職責的法定機構

B.應當履行協(xié)調反壟斷行政執(zhí)法工作的職責

C.可以授權國務院相關部門負責反壟斷執(zhí)法工作

D.可以授權省、自治區(qū)、直轄市人民政府的相應機構負責反壟斷執(zhí)法工作

19.甲貿易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務轉讓給丙公司，下列轉讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務全部轉讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務部分轉讓給丙公司

C.乙廠不能轉讓合同中規(guī)定的義務

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務可以全部轉讓給丙公司

20.第

16

題

根據有關規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3

B.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代

表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

二、多選題(10題)21.

第

33

題

票據權利包括（）。

A.請求賠償權B.請求返還原票據權C.付款請求權D.追索權

22.(2012年B卷)下列關于外商投資企業(yè)投資者股權質押行為的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.經其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以質押未繳付出資部分的股權

B.經出質投資者和外商投資企業(yè)其他投資者同意，質權人可以轉讓出質股權

C.經質權人同意，出質投資者可以將已出質的股權轉讓或再質押

D.經其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以將其股權質押給本企業(yè)

23.下列屬于我國法律淵源的有（）

A.全國人民代表大會制定的基本法律

B.最高人民法院制定的司法解釋

C.最高人民法院的生效判決

D.江蘇省人民代表大會制定的地方性法規(guī)

24.在銀行匯兌業(yè)務中，已經匯出的款項在特定情形下應由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應依當事人申請或有關規(guī)定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經過兩個月匯款仍無法交付

C.收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達成一致意見

25.下列選項中，屬于職務發(fā)明創(chuàng)造的有（）。

A.在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務作出的發(fā)明創(chuàng)造

C.退職，退休或者調動工作后2年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造

D.主要利用本單位物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造

26.

第

33

題

根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有（）。

27.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于債權人會議職權的有（）。

A.更換管理人

B.選任和更換債權人委員會成員

C.決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)

D.對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行

28.根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，管理人可以由()擔任。

A.破產企業(yè)上級主管部門組成的清算組B.破產清算事務所C.依法設立的律師事務所D.依法設立的會計師事務所

29.在特殊情形下，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議，下列選項中屬于該情形的是()。

A.上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的

B.國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的

C.國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓的

D.國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的

30.甲公司為依《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依《中外合資經營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2／3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

三、判斷題(10題)31.第

46

題

著作權使用許可合同應經過版權行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

32.48.中外合資經營企業(yè)終止時，經過清理納稅后的剩余財產，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

在第一次債權人會議召開之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。（）

A.是B.否

34.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

合同保全中的撤銷權的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產70000萬元、總負債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.對于A公司的該重組，一般需要滿足什么條件?簡要說明理由。

42.甲公司的破產財產數(shù)額是多少?并說明如何分配。

43.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

44.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?并說明理由。

45.（6）如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

五、案例分析題(5題)46.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優(yōu)惠價52萬元。如有意購買，請告知。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500：元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館。

甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。

甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。

要求：根據合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲公司向乙賓館發(fā)出的電報是要約還是要約邀請?

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47.乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并分別說明理由。

48.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬元，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，雙方于2020年1月4日簽訂了書面抵押合同，并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿后，甲企業(yè)拒絕清償?shù)狡诮杩睢Ｒ毅y行經調查發(fā)現(xiàn)：(1)2020年11月，甲企業(yè)未經乙銀行同意，將一臺生產設備以市場價格40萬元出賣給丙公司，丙公司已經付款，甲企業(yè)已經將其交付給丙公司；(2)2020年12月，甲企業(yè)另有一臺價值50萬元的生產設備被送至丁公司修理，但因甲企業(yè)無法支付丁公司修理費用，該生產設備被丁公司留置。2021年1月20日，乙銀行就丙公司所購買的生產設備主張行使抵押權，被丙公司拒絕。乙銀行就丁公司所留置的生產設備主張行使抵押權，丁公司則認為自己的留置權優(yōu)先于乙銀行的抵押權。根據上述內容，分別回答下列問題：(1)乙銀行的抵押權何時設立？并說明理由。(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權?并說明理由。(3)丁公司是否有權就甲企業(yè)的生產設備行使留置權?并說明理由。(4)丁公司提出其留置權優(yōu)先于乙銀行抵押權的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

49.

假設2010年1月1日，A有限公司因生產經營不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?。其債權人向A公司所在地人民法院提出破產申請，該人民法院依法通知了A公司，A公司無異議。

法院受理后向A公司發(fā)出破產裁定書，A公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產申請后同時指定了管理人，管理人經過調查，發(fā)現(xiàn)了以下債務人處置財產的情況：①在2008年11月，A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車一輛；(至)2009年2月，A公司放棄了河北昌盛公司50萬元的貨款債權；(要)2009年8月，A公司以不合理的低價出售通訊設備給北京的代理商。

(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：①2009年10月，公司為了逃避債權人的追債，將自己的一臺生產設備轉移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用職權利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產一處；③2010年1月10日，A公司償還了對債權人興隆公司的債務10萬元；④A公司欠宏達公司2008年9月到期貨款60萬元。宏達公司經多次催要無效后，起訴于人民法院，2009年10月2日，人民法院經過二審審理，判決A公司支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將A公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理A公司破產申請時，此判決正在執(zhí)行之中。

根據以上事實及相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)A公司處置財產的情況，哪個行為應當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。

(2)A公司將自己的生產設備轉移控股公司的行為是否有效?并說明理由。

(3)對于A公司前董事的行為，管理人應該如何處理?并說明理由。

(4)A公司對興隆公司債務的償還是否有效?并說明理由。

(5)對于A公司與宏達公司的訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。

50.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.A2007年10月1日以前的200萬元支出計入管理費用，2007年10月1日以后支出的資本化金額=100+500=600（萬元）。

2.D公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見。

3.D根據規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：(1)支付存款本金及利息請求權；(2)兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權；(3)基于投資關系產生的繳付出資請求權；(4)其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。因此選項AB不選。侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當?shù)弥謾嘈袨橹掌鹩嬎?。因此選項C不選。

4.A當事人互負到期債務，標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵消。當事人主張抵消的，應當通知對方；訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。因此，甲公司的債權并未喪失。

5.D動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。所以，買賣合同的受讓人可以要求第三人返還標的物。而合同法又規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。所以答案是選項D。

6.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內提起訴訟；(2)從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

7.C

8.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

9.B依照我國票據法的有關規(guī)定，被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。持票人對票據債務人中的一人或者數(shù)人已經進行追索的，對其他票據債務人仍可以行使追索權。但是，持票人為出票人的，對其前手無追索權。持票人為背書人的，對其后手無追索權。出票人、背書人、承兌人和保證人均為被追索人。被追索人對持票人承擔連帶責任。持票人對匯票債務人中的一人或者數(shù)人已經進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權。被追索人清償債務后，與持票人享有同一權利。

10.D

11.C本題考核經常項目外匯管理制度。我國對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實性審核。

12.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核“買賣不破租賃”的相關規(guī)定。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

【該題針對“租賃合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

13.B小幾年滿10周歲，精神健康，智力正常，屬于限制民事行為能力人，其購買2元橡皮的行為與其年齡、智力相適應，該行為有效。

14.D經常項目包括貿易收支、服務收支、收益和經常轉移，其中貿易及服務收支是最主要的內容；經常項目外匯收入實行意愿結匯制；經常項目外匯支出憑有效單證，無需審批。[解題技巧]我國經常項目外匯管制已經大大放開。經常項目以貿易和服務為主，目前實行自愿結匯制度。因為我國外匯儲備已經非常多，允許部分外匯存放在個人和企業(yè)手中。

15.A運往境外加工的貨物，出境時已向海關報明，并在海關規(guī)定期限內復運進境的，應當以海關審定的境外加工費和料件費以及該貨物復運進境的運輸及其相關費用、保險費估定完稅價格。

應納關稅=(600+500+400+200)×7%×8.3=987.7(元)

16.B解析：本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。根據規(guī)定，遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔。本題中，乙已經發(fā)出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

17.D(1)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表(但沒有數(shù)量限制)；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

18.B【考點】國務院反壟斷委員會與反壟斷執(zhí)法機構

《反壟斷法》第10條第1款規(guī)定：“國務院規(guī)定的承擔反壟斷執(zhí)法職責的機構(以下統(tǒng)稱國務院反壟斷執(zhí)法機構)依照本法規(guī)定，負責反壟斷執(zhí)法工作。”由此判定：承擔反壟斷執(zhí)法職責的法定機構非國務院反壟斷委員會，故A選項錯誤。

《反壟斷法》第9條第1款第（四）項規(guī)定：“國務院設立反壟斷委員會，負責組織、協(xié)調、指導反壟斷工作，履行下列職責：……(四)協(xié)調反壟斷行政執(zhí)法工作；……”由此判定：國務院反壟斷委員會應當履行協(xié)調反壟斷行政執(zhí)法工作的職責，故B選項正確。

《反壟斷法》第10條第2款規(guī)定：“國務院反壟斷執(zhí)法機構根據工作需要，可以授權省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應的機構，依照本法規(guī)定負責反壟斷執(zhí)法工作?！惫蔆．D選項錯誤。陷阱偵察

注意：反壟斷委員會和反壟斷執(zhí)法機構都屬于反壟斷法實施機構，但二者不同。前者是宏觀調控機關，后者是具體執(zhí)法機關；前者負責組織、協(xié)調、指導反壟斷工作，后者負責具體的行政執(zhí)法。

考點狙擊

關于反壟斷調查機制這個考點，本題考查了反壟斷調查機構的職權問題，今后可能在反壟斷調查程序上出題。其中，《反壟斷法》第45條需要考生重點關注：“對反壟斷執(zhí)法機構調查的涉嫌壟斷行為，被調查的經營者承諾在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定中止調查。中止調查的決定應當載明被調查的經營者承諾的具體內容。反壟斷執(zhí)法機構決定中止調查的，應當對經營者履行承諾的情況進行監(jiān)督。經營者履行承諾的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定終止調查。有下列情形之一的，反壟斷執(zhí)法機構應當恢復調查：（一）經營者未履行承諾的；（二）作出中止調查決定所依據的事實發(fā)生重大變化的；（三）中止調查的決定是基于經營者提供的不完整或者不真實的信息作出的。”

19.D本題考核合同義務的轉讓。根據規(guī)定，債務人將合同的義務全部或部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

【該題針對“合同義務的轉讓”知識點進行考核】

20.D根據規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項ABC錯誤。

【試題點評】本題主要考核第四章的“職工代表”知識點。

21.CD

22.BC本題考核外商投資企業(yè)投資者股權質押的規(guī)定。根據規(guī)定，投資者不得質押未繳付出資部分的股權，投資者不得將其股權質押給本企業(yè)。因此選項AD的說法錯誤。

23.ABD我國的法律淵源主要包含：憲法、法律、法規(guī)（行政法規(guī)、地方性法規(guī)）、規(guī)章（部門規(guī)章、地方政府規(guī)章）、司法解釋和國際條約和協(xié)定。

選項ABD，均屬于我國法律淵源；

選項C，我國主要承繼成文法傳統(tǒng)，法律淵源主要表現(xiàn)為制定法，不包括判例法。

綜上，本題應選ABD。

24.AB解析：匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應立即辦理退匯，故選項A可以辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經過兩個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯，故選項B可以辦理退匯。對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，匯款人應出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經匯人銀行核實匯款確未支付，并將款項退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達成一致退匯的意見，則不能辦理退匯，故選項D不能辦理退匯。

25.ABD【解析】本題考核職務發(fā)明創(chuàng)造的種類。題目中四項為職務發(fā)明創(chuàng)造的四個種類，根據規(guī)定，退職，退休或者調動工作后1年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務發(fā)明創(chuàng)造，因此選項C錯誤。

26.AC(1)選項A：“無條件支付的委托”屬于絕對應記載事項，否則票據無效；(2)選項B：出票人記載的“不得轉讓”屬于任意記載事項，票據有效；(3)選項C：票據金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據無效；(4)選項D：銀行匯票記載了匯票金額而未記載實際結算金額的，并不影響該匯票的效力，以匯票金額為實際結算金額。

27.BC管理人由人民法院指定，債權人會議只能“申請人民法院更換管理人”。所以，選項A不屬于債權人會議職權；選項D所述內容屬于管理人的職權。

[解題技巧]管理人很重要，由法院決定。

28.ABCD解析：本題考核管理人的資格。《企業(yè)破產法》規(guī)定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。

29.ABCD解析：本題考核協(xié)議轉讓的相關規(guī)定。以上四項均屬于國有股東可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議的情形。

30.ABCD解析：(1)選項A：合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權力機構；(2)選項B：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

31.N

32.N

33.N本題考核點是管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。

34.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

35.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

36.N合同保全中的撤銷權是為了維護債務人清償債權的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

37.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規(guī)定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

38.N本題考核票據偽造與票據變造的區(qū)別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

39.N本題考核票據法律關系的客體。鑒于票據法律關系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

40.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

41.對于A公司來說自控制權發(fā)生變更之日起上市公司(A公司)向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的除符合重大資產重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產的要求外主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施上述交易行為。對于A公司來說,自控制權發(fā)生變更之日起,上市公司(A公司)向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額,占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的,除符合重大資產重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產的要求外,主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施上述交易行為。

42.甲公司的破產財產額為5770萬元(資產5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元)依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產財產額為5770萬元(資產5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元),依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

43.甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據規(guī)定，法院受理破產申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產（破產企業(yè)的財產）。

44.重整期間甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法合法。根據規(guī)定在重整期間債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法合法。重整期間,甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法合法。根據規(guī)定,在重整期間,債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法合法。

45.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據《破產法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產案件后，對債務人財產的其他民事程序應當中止（1分）。[或：以債務人為被告的其他債務糾紛案件，如果已經審結但未執(zhí)行完畢的，應當中止執(zhí)行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統(tǒng)一依破產程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產債權，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產債權（0.5分），部分不屬于破產債權（0.5分）。因為，甲公司的機器設備既用于中國建設銀行的貸款抵押擔保，又用于丙公司債權的抵押擔保。根據《破產法》的規(guī)定，破產企業(yè)對其同一財產設定兩個以上抵押權的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設備的變現(xiàn)價值應先用于清償中國建設銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產擔保的為120萬元（1分），不屬于破產債權，無財產擔保的為60萬元，屬于破產債權（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產，應納入破產程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產財產分配（0.5分）。

理由：

第一，根據《破產法》的規(guī)定，債務人設立的分支機構和沒有法人資格的全資機構的財產，應當一并納入破產程序進行清理（1分）。

第二，根據《破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業(yè)私分財產的行為無效，清算組有權向法院申請追回財產。追回的財產，并入破產財產分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止（0.5分）。根據有關規(guī)定，債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產財產額是1590萬元（1分）。

甲公司破產財產的構成：

一是，公司資產總額扣除已作為債務擔保物的財產計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應當由該股東補足