公司治理中的情感管理和權威體系

公司治理中的情感管理和權威體系

中國社科院公司治理與產業(yè)政策研究室主任真功夫創(chuàng)始人之間的沖突反映了家族企業(yè)治理的復雜性。家族企業(yè)的“一切好說話”忽視了對規(guī)則的制定，所謂的“一切盡在不言中”導致了家族企業(yè)治理較非家族企業(yè)更復雜。首先我并不認為等股份雙創(chuàng)始人模式，也就是真功夫的模式，與家族企業(yè)風險存在必然關系，家庭變故也不一定會影響企業(yè)管理本身。如俄羅斯的殺毒軟件企業(yè)卡巴斯基，創(chuàng)業(yè)者為夫妻倆，丈夫性格內向，沉迷于技術開發(fā)，妻子性格外向，非常具有市場眼光，作為家庭最終分道揚鑣，但是并沒有影響企業(yè)的發(fā)展。我認為好的家族企業(yè)治理應該做好以下兩點：第一，規(guī)則的制定。規(guī)則制定是所有家族企業(yè)必須要做的。公司是一系列的契約，涉及的都要寫清楚，若有補充也可以修改公司章程，以便矛盾出現(xiàn)時有章可循。真功夫的案例透露出該公司規(guī)則的缺失。好的家族企業(yè)治理一定要建立非常清晰的家族治理結構，通過家族憲章或是家族議會等非常正式的組織和規(guī)則的形式，把它明確化、固定化，并且不斷強化?？傊?，規(guī)則和產權是公司發(fā)展的兩大基礎，沒有這兩大基礎，公司得不到長久發(fā)展。第二，家族創(chuàng)始人的適時退出。家族成員要明確自身之于企業(yè)的作用，公司在不同階段的需求是不一樣的，一旦創(chuàng)始人跟不上公司的需求就應當主動退出。創(chuàng)始人不一定始終要在企業(yè)里，該退出時就退出。我也并不認為股權分散就是好的，相反，我覺得在中國的法制環(huán)境下，一股獨大是最優(yōu)的選擇。這個概念聽起來有點像是一個貶義詞，但我覺得在中國是絕對需要一股獨大的。還有一點是關于公司權威的看法，我認為權威本身就是很多的紀律和規(guī)則，必須要不斷強化，老大的規(guī)則一定要清晰，不能混亂，否則權威就樹立不起來。確切地說，價值觀和規(guī)則一定要清晰，不能混亂，而且需要不斷地強化。第一遍傳遞的信息理解到的可能只有20％-30％，所以規(guī)則一定要被不斷地強化，這樣權威才有意義，不然權威也只會是一紙空文。沈正寧青云創(chuàng)投董事總經理討論公司治理這個話題，我們萬不可忘記這個論題一個最大的外部變量就是企業(yè)身處的中國環(huán)境，包括法律環(huán)境、政治環(huán)境和文化等。國外的例子可以借鑒，但只能聽聽，不能完全照搬。我們試著在美國找出類似真功夫的例子，結果是幾乎沒有。其中一個重要的原因是中美法律的不同，比如優(yōu)先股權利，在中國是同股同權，在美國是同股不同權。正因為兩國法律環(huán)境不同，同樣的事如果發(fā)生在美國，情況會大不一樣，投資者哪怕僅有3％的股權，也有足夠的權利把兩個創(chuàng)始人都請出去，斷不會容忍兩者吵到如此激烈的程度。談到中國特色的公司治理，我認為學術研究和實際應用差異還是很大的，公司治理是一個大科學，但是解決不了最核心的問題——人的胸懷。一個人若是鐵了心對著干，破罐子破摔，就算魚死網破也要搞垮對方，這種情況誰也無能為力。在中國，我們更看重管理者的領袖風范，這個跟股權可以有聯(lián)系，也可以沒有必然聯(lián)系?？纯粗袊斈旮闹频囊恍┥鲜衅髽I(yè)，他們的股權并不是很集中，但他們有一個核心——廠長，廠長往往是一言九鼎。最后我想強調個人胸懷的重要性。無論是對于自己、公司，還是團隊、部下，人格魅力都超過全部。中國是人情社會，法律只可以解決人情之外的事情。我投的一家公司，上市之前CEO拿出20％的股份無償贈送給一起創(chuàng)業(yè)的十幾個同學，公司的凝聚力非常強，這個公司董事長年紀不大，但很有領導力，對未來發(fā)展的規(guī)劃也很清晰，公司高管個個都是“餓狼”，該CEO稱我們不需要“小綿羊”似的高管。他的一句名言可以作為我發(fā)言的最后總結：一個人若是連自己的親屬都管不好，又怎么能當一個大公司的CEO呢？清華大學公司治理研究中心研究員雙頭創(chuàng)業(yè)的模式可能會很成功，也可能會很失敗。雙頭創(chuàng)業(yè)，對收益的期望值可能比單頭創(chuàng)業(yè)高一些，但是風險會加大。從資產組合的角度可以分三個層次來分析：第一，如果把創(chuàng)業(yè)的兩個人作為獨立的人力資產，只要二者的價值變動不是完全正相關，組合在一起之后風險會降低，或者期望值會增加。第二，由于兩個資產具有互補性，可以產生協(xié)同效應，雙方的資產價值在合作中會比獨立的情況下增加，因此在風險一定的情況下，期望值會進一步增加。如果人完全是理性的，那么資產組合價值變動特征就比較容易分析，合作創(chuàng)業(yè)一般會優(yōu)于單獨創(chuàng)業(yè)。第三，人不只是資產，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德約束。在雙方的關系中，由愛到恨可能只在一念之間。把這些理性以外的因素加入之后，資產組合的變動特征有所改變，期望值還是會增加，但是風險也會加大，結果可能很好，也可能很糟。這是一個猜測，需要實證研究來進一步檢驗。問題在于，最初兩個人決定是否要做合伙人的時候，第一考慮了作為資產的因素，就是期望值會增加，風險會下降，所以肯定愿意合作；第二也考慮到了作為人的意志和情感的因素。資產價值具有穩(wěn)定性，但是人的情感具有權變性，此時此刻的信任和依賴，并不一定能延續(xù)到彼時彼刻，很難預測。所以人在決策的時候傾向于低估情感因素對資產組合價值變動的影響（增加風險），從而低估了合作的風險，或者說對于可能出現(xiàn)的糟糕局面沒有心理準備和應對之策。實踐當中有一些針對50：50情況下的保護措施和解決辦法，比如所有權和管理權分離，股份比例調整，公司拆分，退出時的領售權（Dragalong）、跟隨權（Tagalong）、強制性條款（ShotgunClause）等。但是最重要的還是有意識的和持續(xù)的情感管理，包括自我情感管理和與對方關系的情感管理。如果一個公司中最大的風險來自于主要合伙人之間的信任和依賴，那么還有什么比對此進行積極和自覺的管理更為重要的事情呢？清華大學經濟管理學院副教授真功夫的股權結構在兩位創(chuàng)始人之間保持了絕對的平衡，這種結構設置一定程度上導致了后期雙方在爭執(zhí)中難分上下，對公司的最終決策權無法區(qū)分主次。案例提供的資料表明，隨著企業(yè)不斷擴張和發(fā)展，對公司的實際控制權相比股權的平衡而言出現(xiàn)了一定程度的調整。蔡對公司的實際控制力也因此漸漸超過潘，但是股權結構沒有隨之做出相應的調整，一個潛在的原因是蔡、潘之間的婚姻沒有破裂，可以用親情的關系來替代更明確的機制安排。但是，任何企業(yè)的創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中都會出現(xiàn)各種各樣的問題與分歧，只有通過明晰的責權機制才能有效解決。根據有關法律法規(guī)，重新架構股東之間的關系，特別是以股東在公司不同發(fā)展階段的貢獻區(qū)分角色，才是一個企業(yè)理性發(fā)展的必然方向。最后，創(chuàng)始人還將遲早面臨的一個問題就是“退出”還是“繼續(xù)”的選擇。作為創(chuàng)始人，從無到有創(chuàng)造出一家全新的公司，足以證明他們某些方面的能力。然而，創(chuàng)業(yè)能力并不完全等同于可以維持公司的持續(xù)運營和不斷壯大所需要的能力。在企業(yè)發(fā)展到一定階段，通過制度和股權結構以及更加完善的股東大會、董事會等系列公司治理機制，聘請職業(yè)經理人管理日常運營來分離股東與經理人的角色，也是解決創(chuàng)始人困境的一個選擇。李兆熙國務院發(fā)展研究中心研究員風險投資的選擇和風險投資進入公司的作用要體現(xiàn)得更加清楚，這對風險投資的口碑極其重要。風險投資在進入公司后，要本著把企業(yè)培養(yǎng)發(fā)展起來的目的，協(xié)助公司把公司治理做好，包括在股東層面解決股東的矛盾，在董事會層面解決公司戰(zhàn)略的問題，也包括管理層的問責。只有這樣，才能保證公司順利上市，以及上市之后能長遠發(fā)展。公司在上市后出現(xiàn)違規(guī)違紀問題或經濟效益的問題會對風投口碑有很大的負面影響，這樣的風險投資也走不遠?；氐焦局卫淼慕嵌?，在公司從初創(chuàng)階段、小規(guī)模階段、成長階段發(fā)展到較大階段，風險投資介入了，這個階段的公司治理非常重要。風險投資應當幫助公司尋找合規(guī)的解決機制。另外，風險投資進入之后成為股東，可以行使股東權利，要求召開股東大會，利用合規(guī)手段解決沖突，而不能對爭斗的股東采取“押寶”的辦法?！把骸眮怼把骸比?，沒有建立起公司依法解決利益沖突的機制，反而喪失了公司發(fā)展的機會，也就失去了風險投資進入公司的最初目標?？锪秩嚽迦A大學公司治理研究中心主任助理、研究員創(chuàng)業(yè)初期的家族企業(yè)，聯(lián)合創(chuàng)始人之間往往存在著三重關系的交織，他們既是夫妻或兄弟或朋友，又是公司的股東、董事，還是公司的總經理、副總，也就是說家族、公司治理、公司管理三重關系在幾個聯(lián)合創(chuàng)始人之間復雜地交織著。在創(chuàng)業(yè)初期，他們最容易繼承或利用現(xiàn)實生活中各個創(chuàng)始人之間的親緣關系而產生的權力結構，建立基礎的公司治理體系和管理體系，從而降低管理成本，快速抓住市場機遇。這樣的情況也發(fā)生在真功夫的發(fā)展歷程中。但是，隨著業(yè)務規(guī)模不斷地壯大，公司無疑需要更多的資金和管理資源。為了實現(xiàn)大規(guī)模發(fā)展，真功夫進行了管理分工，蔡達標任總裁，潘宇海轉而負責市場開拓。此外，蔡達標還親自從行業(yè)中引入了大批職業(yè)經理人。至此，蔡達標已經實際形成了對公司的控制。而2006年蔡達標和潘敏峰的離婚，讓蔡和潘形成了各持50％股份的局面。無疑離婚事件導致他們的家族矛盾外化，重新尋求一個家族、治理、管理三者平衡的權力結構越發(fā)重要。而隨著風險投資的引入，原有的創(chuàng)始人團隊權力結構勢必也要有一定的調整。為了更清晰地分析真功夫內部的權力演變，我們可以用1982年戴維斯提出的三環(huán)模型來分析真功夫的利益相關者變化情況。圖表一是真功夫在創(chuàng)業(yè)初期到2007年的三環(huán)模型演變，創(chuàng)業(yè)初期家族、治理、管理三個圓環(huán)是高度重疊的，而2007年的家族、治理、管理三個圓環(huán)的重疊度明顯降低，在資本角度主要是引入了今日資本和中山聯(lián)動兩家風投，在公司管理角度則是引入了大量的職業(yè)經理人，而這些利益相關者的訴求都對公司的權力結構產生著影響。實際上在引入職業(yè)經理人和風投的過程中，蔡達標已經實際掌控了公司的管理，而蔡和潘的爭斗正是出資權和控制權的爭奪。公司治理是科學，但解決不了一個核心問題——人的胸懷。我們看重管理者的領袖風范，這跟股權可以有聯(lián)系，也可以沒有必然聯(lián)系。真功夫的事件還在繼續(xù)發(fā)展，從外部信息看，當前蔡家和潘家還沒有達成一致或找到雙方認可的新的權力結構。但是當前的內亂已經很大程度上影響了真功夫自身的發(fā)展，損壞了企業(yè)的公眾形象，這是作為企業(yè)創(chuàng)始人的雙方都不愿意看到的。而要解開這個三重關系交織的“局”，需要更多的智慧。清華大學公司治理研究中心研究員民營企業(yè)的治理改革不是一蹴而就的事情，而是一個漸進的過程。從理論命題的角度來說，對于現(xiàn)代化公司治理實踐而言，治理改革具有很強的路徑依賴性。在完善公司治理過程中，民營企業(yè)家更多應該考慮特殊的環(huán)境條件或變量，諸如股權結構、管理層穩(wěn)定性和本土化等因素在過程中的影響。真功夫的案例對我觸動最大的是，真功夫內部的管理層在公司震蕩中受到了沖擊，不管治理結構如何改變，以現(xiàn)代化公司治理為名而行爭權奪利之實的二位創(chuàng)始人之爭，最終會導致企業(yè)管理團隊的垮塌，企業(yè)因此而沉淪。在此，我對民營企業(yè)創(chuàng)始人的建議是：公司的發(fā)展成長和治理完善是一個相伴而生的過程。在企業(yè)初創(chuàng)或者成長過程中，不斷完善和改進公司治理，這是企業(yè)壯大和成熟的必要，也是企業(yè)創(chuàng)始人共同的愿景，推動實施治理完善的各項措施也易于實施。一旦企業(yè)已經發(fā)展壯大到一定程度，治理結構和機制的完善必然牽涉到更多人的利益，此時擁有更多利益訴求的企業(yè)創(chuàng)始人在治理機制改革中將面臨更加復雜的博弈過程。企業(yè)的發(fā)展歷程通常要過幾個關口，而第一關就是能否形成權威。寧向東清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任中國成功的企業(yè)都形成了權威的體系，沒有形成權威的都失敗了。像海爾、華為等企業(yè)之所以能成功，一個重要的原因就是它們都形成了自己的權威體系，我覺得這是中國企業(yè)管理的主導模式。怎么樣形成有效的權威呢？這是決定企業(yè)壽命最關鍵的問題。不管你是幾個人創(chuàng)業(yè)，最后能不能形成權威，是決定企業(yè)生存最核心的問題。真功夫就是一個例子。企業(yè)的發(fā)展歷程通常要過幾個關口，而第一關就是能否形成權威。當多權威出現(xiàn)時，會不會形成一個最大的權威。多權威的出現(xiàn)是一定的。一起創(chuàng)業(yè)的每一個人都覺得自己最重要，每一個人都覺得自己做的事情是對公司最大的貢獻，所以一定會覺得自己是領導。多權威的情況下，最后一定會打出兩個權威。如果單權威出現(xiàn)了，這個問題就不是問題。如果單權威不能出現(xiàn)，這個公司就倒在了第一關。第二關是大家按規(guī)則辦事，就是事先做好約定。坦率地講，理性是有限的，不可能有一個很好的約定。這