新三板業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和底稿制作全套文本核查情況說明

PAGE第1頁共6頁【】股份有限公司核查情況說明xxxx律師事務(wù)所：本公司就本次進入新三板掛牌過程中，歸貴所要求核查的問題，我司就有關(guān)問題說明如下：一、公司主營業(yè)務(wù)說明股份有限公司的主營業(yè)務(wù)是，沒有超出《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》登記的經(jīng)營范圍。二、公司持續(xù)經(jīng)營說明股份有限公司自設(shè)立以來持續(xù)經(jīng)營，不存在中止經(jīng)營的情況。股份公司作為一方當事人的合同、協(xié)議不存在可能導(dǎo)致股份公司主體資格終止的情形。股份公司將要履行、正在履行以及履行完畢的合同不存在可能影響股份公司持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險。三、公司經(jīng)營領(lǐng)域說明股份有限公司沒有在中國大陸以外設(shè)分支機構(gòu)或成立子公司從事經(jīng)營活動。四、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標的說明具體內(nèi)容公司出具具體內(nèi)容公司出具【】股份公司規(guī)劃通過三年時間，在現(xiàn)有的基礎(chǔ)之上，分為發(fā)展作大、壯大作強、企業(yè)騰飛三個階段實施……。五、公司獨立性說明1、業(yè)務(wù)獨立：股份公司主營業(yè)務(wù)是【】，該業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。股份公司具備與經(jīng)營有關(guān)的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)施，擁有與經(jīng)營有關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的釆購和銷售系統(tǒng)，獨立進行研發(fā)、經(jīng)營。股份公司以自身的名義獨立開展業(yè)務(wù)和簽訂合同，無需依賴控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)，具有直接面向市場的獨立經(jīng)營能力。2、資產(chǎn)獨立：原有限公司所有的機器設(shè)備等有形資產(chǎn)及專利技術(shù)等無形資產(chǎn)全部由股份公司承繼且資產(chǎn)權(quán)屬已變更至股份公司名下，股份公司擁有獨立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。公司具備與經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔導(dǎo)生產(chǎn)系統(tǒng)和相關(guān)配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地使用權(quán)，合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)。3、人員獨立：股份公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員均在股份公司領(lǐng)取報酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任職務(wù)或領(lǐng)薪；亦不存在自營或為他人經(jīng)營與股份公司主營業(yè)務(wù)相同業(yè)務(wù)的情形。4、機構(gòu)獨立：股份公司已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)；總經(jīng)理負責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，公司內(nèi)部運營管理下設(shè)財務(wù)部、綜合管理部、生產(chǎn)管理部、銷售部等職能部門。股份公司的組織機構(gòu)獨立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方，股份公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，股份公司不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)間機構(gòu)混同的情形。5、財務(wù)獨立：股份公司設(shè)有獨立的財會部門，建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度。股份公司在銀行獨立開戶，不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。股份公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)混合納稅的情況。股份公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。六、公司關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾最近兩年及一期內(nèi)，股份公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要是：【】根據(jù)《審計報告》確定的內(nèi)容填寫，但是關(guān)聯(lián)交易價格公允，均有利于公司業(yè)務(wù)正常進行，該項關(guān)聯(lián)往來不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常經(jīng)營造成重大不利影響。根據(jù)《審計報告》確定的內(nèi)容填寫我公司鄭重承諾：不再進行不規(guī)范的資金拆借，盡力減少或避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴格按照《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)決策批準程序，保證交易價格的公允性。七、公司最近二年管理層及核心技術(shù)人員變動情況部門變動前變動原因變動后崗位姓名崗位姓名董事會董事長任期期滿，董事會重新選舉董事長董事董事董事——董事董事董事董事董事監(jiān)事會監(jiān)事會主席任期期滿，股東大會重新選舉監(jiān)事會主席監(jiān)事監(jiān)事職工監(jiān)事——職工監(jiān)事高級管理人員董事會秘書任期期滿，董事會重新選舉董事會秘書總經(jīng)理——總經(jīng)理副總經(jīng)理——副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)任期期滿，董事會重新選舉財務(wù)總監(jiān)副總經(jīng)理——為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增設(shè)2位副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理——副總經(jīng)理核心技術(shù)人員總經(jīng)理——總經(jīng)理副總經(jīng)理——副總經(jīng)理部門經(jīng)理——部門經(jīng)理八、公司穩(wěn)定管理層、核心技術(shù)人員已采取或擬采取的措施1、提供行業(yè)內(nèi)具有競爭力的薪酬待遇，并給予充分的發(fā)展空間和提升能力的機會，以激發(fā)管理層及核心技術(shù)人員的工作熱情。2、公司鼓勵管理層及核心技術(shù)人員參加在職培訓(xùn)或繼續(xù)教育，對產(chǎn)生的相關(guān)費用，公司給予一定的補助。3、致力于提供優(yōu)良的工作環(huán)境及和諧的工作氛圍，提升高級管理人員及核心技術(shù)人員對企業(yè)的認同感與歸屬感。九、公司股東名冊截至x年x月x日，公司股東姓名、持股情況如下：序號股東姓名證件號碼持股比例（%）質(zhì)押凍結(jié)情況123本公司沒有為上述任何股東辦理過股權(quán)質(zhì)押登記，也未將任何股份出質(zhì)記載于股東名冊。十、公司組織機構(gòu)情況相關(guān)說明本公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，存在運行不規(guī)范之處，公司承諾此后嚴格依照章程及議事規(guī)則規(guī)范運行。十一、公司相關(guān)情況書面聲明除已披露的情形外，本公司對下列事項做出正式書面聲明：1、本公司不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政案件。2、本公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中能夠嚴格遵守國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。公司自設(shè)立以來自覺繳納各種稅款，不存在偷稅、漏稅及欠稅的情形，本公司自設(shè)立以來，沒有受到有關(guān)稅務(wù)方面的行政處罰。3、本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營對周圍環(huán)境不造成污染。本公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中能夠遵守國家有關(guān)環(huán)保政策、環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)章及各級政府相關(guān)規(guī)定。公司成立以來，沒有受到任何有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。4、本公司自設(shè)立以來，生產(chǎn)經(jīng)營行為嚴格遵守國家工商管理法律法規(guī)，沒有因違法經(jīng)營而受到處罰。5、本公司自設(shè)立以來，生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國家有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，嚴格按照產(chǎn)品質(zhì)量標準檢驗出廠，從未因違反有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。6、本公司目前沒有任何在大陸以外的經(jīng)營活動。7、本公司及本公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東或其他關(guān)聯(lián)方。8、除已披露的情形外，本公司擁有的房屋、土地使用權(quán)、專利技術(shù)、車輛、著作權(quán)及其他主要財產(chǎn)不存在任何其他的產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的糾紛。9、本公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。10、本公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系，亦沒有為股東提供擔(dān)保的情況。11、公司在對外擔(dān)保、重大投資、委托理財及關(guān)聯(lián)交易等事項符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。12、本公司與全體員工均簽訂了《勞動合同》，并依法繳納各項社會保險，部分員工社會保險沒有繳納，是因為有員工本人申請等原因，我公司承諾盡快規(guī)范。13、本公司提供的所有文件資料均是真實的、完整和準確的；文件復(fù)印件與其正本完全一致；所有文件上的簽名及印章均是真實的。本公司聲明：向律師提供的原始書面材料、副本材料或者口頭證言真實、完整、有效；保證所提供材料的復(fù)印件與原件一致！