籌資管理的學(xué)習(xí)教案

籌資管理的學(xué)習(xí)教案第1頁/共150頁第一節(jié)籌資管理概述第一節(jié)主要內(nèi)容

3、資本金的本質(zhì)特征性質(zhì)：啟動資金功能：享有責(zé)權(quán)利的依據(jù)法律地位：注冊，而非投入金額

時效：無限期占用

4、資本金的最低限額

5、資本金的出資方式

6、資本金的繳納期限

7、資本金的管理原則資本確定原則資本充實原則資本維持原則

第2頁/共150頁第三章籌資管理第一節(jié)籌資管理概述

1、概念：是指企業(yè)為滿足其經(jīng)營活動、投資活動、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整等需要，運用一定籌資方式，籌措和獲取所需資金的一種行為。

2、籌資行為是資金運轉(zhuǎn)的起點

3、作用滿足資金運轉(zhuǎn)的需要滿足投資發(fā)展的資金需要第3頁/共150頁

一、籌資的分類（一）按權(quán)益特性：

股權(quán)籌資吸收直接投資發(fā)行股票內(nèi)部積累

債務(wù)籌資借款發(fā)行債券融資租賃賒購商品和服務(wù)

衍生工具籌資混合融資：可轉(zhuǎn)換債券其他衍生工具：認股權(quán)證實收資本資本公積

盈余公積

未分配利潤第4頁/共150頁

一、籌資的分類

（二）按融資媒介劃分

直接籌資吸收直接投資發(fā)行股票發(fā)行債券：債務(wù)籌資

間接籌資銀行借款：銀行是媒介融資租賃

（三）按來源范圍

內(nèi)部籌資：通過利潤留存形成，取決于可分配利潤分配政策

外部籌資發(fā)行股票發(fā)行商業(yè)信用債券銀行借款股權(quán)籌資第5頁/共150頁一、籌資的分類

（四）按使用期限長期籌資時間：一年以上目的形成和更新企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力擴大規(guī)模對外投資種類吸收直接投資發(fā)行股票發(fā)行債券取得長期借款債務(wù)融資租賃

短期籌資時間：一年以內(nèi)目的：購置流動資產(chǎn)、日常資金周轉(zhuǎn)種類商業(yè)信用短期借款保理業(yè)務(wù)股權(quán)第6頁/共150頁

籌資分類一覽表

吸收直發(fā)行內(nèi)部長期短期發(fā)行融資商業(yè)認股保理接投資

股票積累借款借款債券租賃信用權(quán)證業(yè)務(wù)股權(quán)√√√債務(wù)√√√√√衍生工具√√直接籌資√√√間接籌資√√√內(nèi)部籌資√外部籌資√√√√√√√√√長期籌資√√√√√短期籌資√√權(quán)益特性媒介

來源期限第7頁/共150頁

二、籌資管理原則

1、基本要求：在嚴格遵守國家法律基礎(chǔ)上，分析影響籌資的各種因素，權(quán)衡資金性質(zhì)、數(shù)量、成本和風(fēng)險，合理選擇籌資方式，提高籌集效果。

2、原則守法分析經(jīng)營情況，正確預(yù)測需要量合理安排籌資時間，適時取得了解各種渠道，選擇來源研究籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)第8頁/共150頁

三、資本金制度

1、概念：是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)利等方面所做的法律規(guī)范。

2、資本金的本質(zhì)特征性質(zhì)：是原始啟動資金功能：投資者用以享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的資金法律地位：要注冊登記，據(jù)此享有責(zé)、權(quán)時效：不得隨意抽回，無限期占用

第9頁/共150頁三、資本金制度

3、資本金的籌集（1）限額股份有限公司最低人民幣500萬上市公司不少于人民幣3000萬有限責(zé)任公司最低人民幣3萬一人有限責(zé)任公司最低人民幣10萬公司制事務(wù)所、評估機構(gòu)不少于人民幣30萬保險股份有限公司最低2億證券股份有限公司，經(jīng)紀類最低人民幣5000萬綜合類最低人民幣5億第10頁/共150頁

三、資本金制度

3、資本金的籌集（2）資本金出資方式

貨幣方式：不低于公司注冊資本30%

非貨幣方式實務(wù)知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以依法轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)（3）繳納期限實收資本制：一次繳足，實收即注冊授權(quán)資本制：先籌集第一期即可開業(yè)折衷資本制：規(guī)定首期、末期期限我國采用折衷資本制一般公司不低于20%，其余2年內(nèi)投資公司…………其余5年內(nèi)一人有限公司一次繳足第11頁/共150頁

三、資本金制度

3、資本金的籌集

（4）資本金的評估吸收非無形資產(chǎn)投資，應(yīng)按協(xié)議約定價值計價（會計準則有規(guī)定），對于國有資產(chǎn)，需要資產(chǎn)評估。

4、資本金的管理原則：資本保全資本確定資本充實資本維持（1）資本確定：企業(yè)設(shè)立的前提是在工商部門注冊明確的資本金。投資者以此對公司承擔(dān)責(zé)任行使表決權(quán)責(zé)、權(quán)、利分紅后

具體要求工商登記30日內(nèi)，出具驗資證明占有國有資本的同時還需出具產(chǎn)權(quán)登記證

第12頁/共150頁

三、資本金制度4、資本金的管理原則（2）資本充實：資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時、足額。

如果單方違約，企業(yè)和其他投資者可追究其責(zé)任，要求違約方支付延遲出資的利息，賠償經(jīng)濟損失；如果各方均違約或外資不按規(guī)定到位，工商部門對其處罰。企業(yè)籌集注冊資本要進行驗資法定驗資機構(gòu)出具驗資報告驗資方承擔(dān)法律責(zé)任第13頁/共150頁三、資本金制度4、資本金的管理原則（3）資本維持在持續(xù)經(jīng)營期間，企業(yè)有義務(wù)保持資金的完整性，除依法增減資外，不得任意增減資本總額。

可回購股份的四種情況減少注冊資本與持本公司股份的公司合并將股份獎勵給本公司職工股東要求公司收回其股份注意：a、用于股份獎勵的回購股份，不得超過公司已發(fā)行股份的5%；

b、用于收購的資金，應(yīng)當(dāng)是稅后利潤；

C、所購股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第14頁/共150頁第二節(jié)股權(quán)籌資第二節(jié)的主要內(nèi)容

1、吸收直接投資種類、出資方式、籌資特點

2、發(fā)行普通股票股票特點股東權(quán)利股票種類股份公司首次發(fā)行程序上市目的條件暫停、終止、特別處理首次上市公開發(fā)行股票上市公開發(fā)行股票上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者：概念、作用普通股籌資特點

3、留存收益：提取盈余公積、未分配利潤、留存收益籌資特點

4、股權(quán)籌資優(yōu)缺點第15頁/共150頁第二節(jié)股權(quán)籌資權(quán)益資本是最基本的籌資方式。

股權(quán)籌資包括吸收直接投資發(fā)行股票利用留存收益

一、吸收直接投資原則：“共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益”。性質(zhì)：非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資金的最基本方式。實際出資額分兩部分注冊資本超出部分是資本公積第16頁/共150頁

一、吸收直接投資（一）吸收直接投資種類吸收國家投資吸收法人投資吸收外商直接投資吸收社會公眾投資

1、吸收國家投資：國有資本持續(xù)經(jīng)營期間，以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增資本的：國有公司由董事會或經(jīng)理辦公會決定

股份公司和有限責(zé)任公司董事會決定，股東大會通過

特點產(chǎn)權(quán)歸屬國家資金運用和處置受國家約束廣泛應(yīng)用于國有公司第17頁/共150頁

一、吸收直接投資（一）吸收直接投資種類

2、吸收法人投資：法人資本特點發(fā)生在法人單位之間目的是參與利潤分配或控制出資方式靈活多樣

3、吸收外商直接投資方式合資經(jīng)營合作經(jīng)營原則：共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧，共享利益

（與前邊吸收直接投資的原則：“共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益”的區(qū)別，在于沒有“共同投資”）

4、吸收社會公眾投資：個人資本特點投資人員較多每人投資數(shù)額較少以參與利潤分配為目的第18頁/共150頁

一、吸收直接投資（二）吸收直接投資的出資方式

1、貨幣資產(chǎn)出資這是最重要的出資方式：不低于注冊資本30%。

2、實物資產(chǎn)出資條件適合需要技術(shù)性能好作價公平合理雙方協(xié)商也可聘請專業(yè)機構(gòu)評估國有企業(yè)必須經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估

3、土地使用權(quán)出資：存續(xù)期間不得任意收回、非法干預(yù)條件適合需要地理、交通條件適宜作價公平合理第19頁/共150頁

一、吸收直接投資（二）吸收直接投資的出資方式

4、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資：專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等

條件有助于企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品有助于體改生產(chǎn)效率，改進產(chǎn)品質(zhì)量有助于降低成本、能源消耗作價公平合理特點：時效性強，風(fēng)險較大

限制：（1）股東或發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資；（2）外資企業(yè)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價要與國際作價原則一致，不得超過注冊資本20%。

非貨幣資產(chǎn)出資綜合條件可用貨幣估價可以依法轉(zhuǎn)讓法律不禁止第20頁/共150頁

一、吸收直接投資

（三）吸收直接投資程序

1、確定數(shù)量

2、尋找投資單位

3、協(xié)商和簽署投資協(xié)議

4、取得（四）吸收直接投資的籌資特點

1、能盡快形成生產(chǎn)力

2、容易進行信息溝通

3、手續(xù)相對簡單，籌資費用低

4、資金成本高：與股票相比

5、控制權(quán)相對集中，不利于企業(yè)治理

6、不利于產(chǎn)權(quán)交易第21頁/共150頁

二、發(fā)行普通股票（一）股票的特征與分類

1、股票的特征永久性流通性風(fēng)險性參與性

2、股東的權(quán)利：基本權(quán)利是按比例分紅、參與決策、選擇管理者、承擔(dān)責(zé)任。公司管理權(quán)收益分享權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先認股權(quán)剩余財產(chǎn)要求權(quán)第22頁/共150頁

二、發(fā)行普通股（一）股票的特征與分類

3、股票的種類

按股東權(quán)利和義務(wù)普通股：股東權(quán)利義務(wù)平等，股利不固定優(yōu)先股股利分配優(yōu)先、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先只有優(yōu)先股權(quán)利的表決權(quán)按票面有無記名記名股票：對象是發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人無記名股票：公司只記載股票數(shù)量、編號、發(fā)行日期

按發(fā)行對象和上市地點

A股：人民幣面額、認購、交易，境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市

B股：人民幣面額，外幣認購、交易，境內(nèi)發(fā)行、交易

H股：內(nèi)地注冊，香港上市

N股：內(nèi)地注冊，紐約上市

S股：內(nèi)地注冊，新加坡上市第23頁/共150頁

二、發(fā)行普通股

（二）股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

1、股份公司的設(shè)立（1）條件發(fā)起人2—200人，半數(shù)有境內(nèi)住所發(fā)起設(shè)立發(fā)起人首次出資不低于注冊資本20%

其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足投資公司5年內(nèi)繳足

募集設(shè)立：發(fā)起人認購不少于總股份35%

（2）發(fā)起人責(zé)任：不能設(shè)立時發(fā)起人對相關(guān)債務(wù)等承擔(dān)責(zé)任不能設(shè)立時發(fā)起人對已收股款加息退還設(shè)立過程中，發(fā)起人過時在成的損失應(yīng)賠償?shù)?4頁/共150頁

二、發(fā)行普通股（二）股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

2、首次發(fā)行股票的一般程序（1）發(fā)起人認足股份，繳足股資

（募集方式的不少于35%）（2）提出公開募集股份的申請

（向社會公開募集要通過國務(wù)院證券管理部門）（3）公告招股說明書，簽署承銷協(xié)議

（包括：章程、發(fā)起人認購股數(shù)、面值、價格、用途）

（4）招認股份、繳納股款（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會

（股款募足后30天內(nèi)）（6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票

（創(chuàng)立大會后30天內(nèi)申請登記）第25頁/共150頁二、發(fā)行普通股（二）股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

3、股票上市（1）上市目的便于籌措新資金促進股權(quán)流通與轉(zhuǎn)讓促進股權(quán)分散化便于確定公司價值缺點上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴格較高的信息披露成本暴露商業(yè)秘密股價有時歪曲公司實際情況，影響聲譽可能會分散公司控制權(quán)第26頁/共150頁二、發(fā)行普通股（二）股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

3、股票上市

（2）上市條件證券管理機構(gòu)與核準公開發(fā)行股本總額不少于3000萬公開發(fā)行股份達到25%以上（股本總額超4億的，10%以上）

近3年無重大違法行為，報告無虛假記載第27頁/共150頁（二）股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

3、股票上市（3）股票上市的暫停、終止與特別處理

暫停、終止的情況

經(jīng)營情況惡化重大違法違規(guī)行為其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件特別處理：財務(wù)狀況或其他狀況異常（ST）

最近兩個會計年度審計結(jié)果顯示虧損

最近一個會計年度審計結(jié)果顯示股東權(quán)益低于注冊資本

……..經(jīng)審計的股東權(quán)益口初步確認部分后低于注冊資本注師對最近一年財務(wù)報告無法表示意見或否定意見最近一份經(jīng)審計的報告對上年利潤調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)2年虧損交易所或證監(jiān)會認定財務(wù)狀況異常

其他情況異常

自然災(zāi)害、重大事故導(dǎo)致經(jīng)營基本終止涉及到可能賠償金額超過凈資產(chǎn)的訴訟特別處理期間：股價日漲跌5%之內(nèi)，名稱加ST，中報經(jīng)審計第28頁/共150頁

（三）上市公司的股票發(fā)行公開發(fā)行首次上市公開發(fā)行上市公開發(fā)行非公開發(fā)行：定向發(fā)行

1、首次上市公開發(fā)行（IPO）是指股份有限公司公開發(fā)行股票并上市流通和交易程序董事會就本次方案、可行性等作出決議，提請股東大會股東大會作出決議保薦人保薦，向證監(jiān)會申報證監(jiān)會受理、審核批準核準之日起6個月內(nèi)公開發(fā)行，逾期核準時效

2、上市公開發(fā)行增發(fā)：公開發(fā)售股票再融資配股：向原股東配售再融資是指上市后在交易所對社會公開發(fā)行

第29頁/共150頁

（三）上市公司的股票發(fā)行

3、非公開發(fā)行股票：（1）概念：向特定對象發(fā)行股票(定向募集)

（2）目的：引入該機構(gòu)的特定能力(管理、渠道等)

（3）對象老股東新投資者（4）效果股權(quán)結(jié)構(gòu)變化甚至控股權(quán)變化

第30頁/共150頁公司設(shè)立時，上市公開發(fā)行與非上市不公開發(fā)行對比：上市公開發(fā)行范圍廣、對象多利于籌集足額資本利于提高公司知名度但手續(xù)復(fù)雜成本高設(shè)立后再融資，上市定向增發(fā)與非上市公司定向增發(fā)：上市定向增發(fā)有利于引進戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者利于上市公司市場化估值溢價是一種主要并購手段，利于集團整體上市，減輕并購現(xiàn)金流壓力

第31頁/共150頁

（四）引入戰(zhàn)略投資者

1、概念：戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。

2、基本要求與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密較長期持有具有相當(dāng)資金實力，持股數(shù)量較多

3、對戰(zhàn)略投資者資質(zhì)要求資金雄厚核心技術(shù)先進的管理實業(yè)基礎(chǔ)融資能力雙方關(guān)系單方要求第32頁/共150頁

（四）引入戰(zhàn)略投資者

4、引入戰(zhàn)略投資者的作用提升公司形象，提高資本市場認同度優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理提高資源整合能力，增強核心競爭力達到階段性融資目標(biāo)，加快上市融資進程我國上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。

第33頁/共150頁

（五）發(fā)行普通股籌資特點

1、兩權(quán)分離，分散公司控制權(quán)，利于自主管理、自主經(jīng)營。

2、沒有固定股息負擔(dān)，資本成本低(與直接投資比)3、增強公司社會聲譽。

4、促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓（股票是媒介）

5、籌集費用較高，手續(xù)復(fù)雜。

6、不以盡快形成生產(chǎn)力。

7、公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制，容易被惡意收購。第34頁/共150頁

三、留存收益（一）性質(zhì)：來自于稅后利潤稅后利潤留存的原因無支付現(xiàn)金能力(利潤≠現(xiàn)金)

法律要求必須提10%法定盈余公積擴大再生產(chǎn)和籌資的需求

（二）留存收益的籌資途徑

1、提取盈余公積：指定用途未來經(jīng)營發(fā)展轉(zhuǎn)增資本彌補以前年度虧損

2、未分配利潤：未限定用途經(jīng)營發(fā)展轉(zhuǎn)增資本彌補以前年度虧損以后年度利潤分配第35頁/共150頁

三、留存收益（三）利用留存收益籌資的特點

1、無籌資費用。

2、維持公司控制權(quán)分布。

3、籌資數(shù)額有限。四、股權(quán)籌資優(yōu)缺點(直接投資、發(fā)行股票、留存收益)

（一）優(yōu)點是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)是企業(yè)良好的信用基礎(chǔ)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險?。ǘ┤秉c資本成本負擔(dān)較重容易分散控制權(quán)信息溝通和披露成本較大第36頁/共150頁第三節(jié)債務(wù)籌資第三節(jié)主要內(nèi)容

1、銀行借款種類：擔(dān)保貸款（保證、抵押、質(zhì)押）

2、銀行借款的保護性條款（例行、一般、特殊）

3、銀行借款籌資特點

4、發(fā)行債券的條件

5、公司債券的種類（可轉(zhuǎn)換、不可轉(zhuǎn)換）

6、債券的償還（提前償還、分批償還、一次償還）

7、發(fā)向債券籌資的特點

8、融資租賃的基本特征

9、融資租賃的基本形式（直接、售后回租、杠桿）

10、融資租賃租金等支付方式、租金的計算

11、融資租賃籌資的特點

12、債務(wù)籌資的優(yōu)缺點、特點第37頁/共150頁第三節(jié)債務(wù)籌資銀行借款向社會公開發(fā)行公司債券融資租賃商業(yè)信用（賒購）一、銀行借款（一）種類按貸款機構(gòu)政策性銀行貸款商業(yè)銀行貸款其他金融機構(gòu)貸款

按有無擔(dān)保信用貸款擔(dān)保貸款按貸款用途基本建設(shè)貸款專項貸款流動資金貸款第38頁/共150頁

按有無擔(dān)保信用貸款無抵押利率高有限制條件擔(dān)保貸款保證貸款：第三人承諾擔(dān)保抵押貸款借款人或第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)不動產(chǎn)、設(shè)備運輸工具土地使用權(quán)股票債券質(zhì)押貸款借款人或第三人動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移財產(chǎn)匯票支票債券存單提單股票商標(biāo)權(quán)專利權(quán)第39頁/共150頁

一、銀行借款（二）銀行借款的程序與保護性條款

1、程序：申請審批簽訂合同取得借款

2、長期借款的保護性條款例行性保護條款定期提交報表

不準正常情況下出售較多非產(chǎn)成品如期清繳稅金和其他到期債務(wù)不準以資產(chǎn)對外做擔(dān)?；虻盅翰粶寿N現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)、出售應(yīng)收賬款

一般性保護條款保持資產(chǎn)流動性限制企業(yè)非經(jīng)營性支出限制企業(yè)資本支出規(guī)模限制企業(yè)再舉債規(guī)模限制公司長期投資

特殊性保護條例案公司主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險不得改變借款用途違約懲罰第40頁/共150頁

一、銀行借款

（三）銀行借款籌資特點

1、籌資速度快

2、資本成本較低

3、籌資彈性較大

4、限制條款多

5、籌資數(shù)額有限第41頁/共150頁

二、發(fā)行公司債券（一）發(fā)行債券的條件與種類

1、資格股份有限公司國有獨資公司

兩個以上的國有公司國有投資主體

2、條件股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%

最近3年平均可分配利潤足以支付1年利息籌資投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策債券利率不超過國務(wù)院規(guī)定水平國務(wù)院規(guī)定的其他條件

設(shè)立的有限責(zé)任公司第42頁/共150頁

二、發(fā)行公司債券（一）發(fā)行債券的條件與種類

3、公司債券種類按是否記名記名債券無記名債券按能否轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換債券(上市公司)

不可轉(zhuǎn)換債券按有無擔(dān)保擔(dān)保債權(quán)不動產(chǎn)抵押動產(chǎn)抵押證券信托抵押信用債券第43頁/共150頁

二、發(fā)行公司債券

（二）發(fā)行債券的程序

決議申請公告募集辦法委托發(fā)售交付、收款、登記

（三）債券的償還提前償還到期償還分批償還一次償還

1、提前償還契約中規(guī)定相關(guān)條款償還價格高于面值，隨到期日臨近下降資金有結(jié)余時預(yù)測利潤下降時

2、分批償還發(fā)行時規(guī)定不同期限各自價格、利率可能不同發(fā)行費較高，但適合挑選，便于發(fā)行

3、一次償還：最常見第44頁/共150頁

二、發(fā)行公司債券（四）發(fā)行公司債券的籌資特點

1、一次籌資數(shù)額大。

2、提高公司社會聲譽。

3、籌集資金使用限制少。

4、能夠鎖定資金成本負擔(dān)。

5、發(fā)行資格要求高，手續(xù)復(fù)雜。

6、資金成本較高。第45頁/共150頁

三、融資租賃

1、概念：是指通過簽訂資產(chǎn)出讓合同的方式，使用資產(chǎn)的一方（承租方）通過支付租金，想出讓資產(chǎn)的一方（出租方）取得資產(chǎn)使用權(quán)的一種交易行為。

籌集資金的行為表現(xiàn)在取得資產(chǎn)使用權(quán)。（一）租賃的特征與分類

1、租賃的基本特征所有權(quán)與使用權(quán)相分離融資與融物相結(jié)合租金分期歸流

2、租賃的分類經(jīng)營租賃融資租賃各類的特點與兩類的區(qū)別見下頁。第46頁/共150頁

經(jīng)營租賃：出租方提供設(shè)備、維修、保養(yǎng)、培訓(xùn)等。（1）出租設(shè)備有出租公司選定，后尋找承租企業(yè)。（2）租期較短，在合理的限制條件內(nèi)可中途解約。（3）維修保養(yǎng)由出租公司負責(zé)。（4）租期滿設(shè)備由出租公司收回。適合于租用技術(shù)過時較快的生產(chǎn)設(shè)備。融資租賃：租賃公司按承租單位要求購買，較長時間租用，以融通資金為主要目的。（1）承租方選擇設(shè)備，甚至承租方直接訂貨。（2）租期較長，接近有效期，中途不能退租。（3）承租企業(yè)負責(zé)維修保養(yǎng)（4）期滿按約定辦法處理：退還、續(xù)租、留購區(qū)別一覽表見63頁。還要注意會計處理的不同。第47頁/共150頁

三、融資租賃（二）融資租賃的基本程序和形式

1、基本程序選擇租賃公司，提出申請簽訂購貨協(xié)議(雙方都可以面對設(shè)備廠商)

簽訂租賃合同（一般條款、特殊條款）交貨驗收定期付租金期滿處理設(shè)備（退回、續(xù)租、留購）

2、融資租賃基本形式直接租賃：承租方申請出租房選購出租售后回租：承租方出售租回杠桿租賃：出租方墊支20%—40%，其余從銀行借入，以該資產(chǎn)作抵押，以租金還款。如承租方不能如期還款，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給銀行。第48頁/共150頁

三、融資租賃（三）融資租賃租金的計算

1、租金的構(gòu)成設(shè)備原價、預(yù)計凈殘值買價運輸費安裝調(diào)試費保險費變價收入利息租賃手續(xù)費租賃公司業(yè)務(wù)費

………..利潤

2、租金支付方式按間隔期：年付、半年付、季付等按時點：期初、期末(先付后付)

按金額：等額與不等額第49頁/共150頁

三、融資租賃（三）融資租賃租金的計算（計算本例前，補充）

3、租金的計算：一般等額年金法，先測算折現(xiàn)率。

例3—1：企業(yè)于2007年1月1日從租賃公司租入一套設(shè)備，價值60萬，租賃期滿時預(yù)計殘值5萬，歸租賃公司，年利率10%。租金每年末支付一次。則：

6010%5

？？？？？？（？）第50頁/共150頁

前邊計算的131283就是每期支付的租金。這個租金中，包括本金和利息。在租賃的當(dāng)時：借：固定資產(chǎn)600000

未確認融資費用貸：長期應(yīng)付款837698

（131283×6+50000）第一年付租金本息131283

其中利息=600000×10%=60000

相當(dāng)于償付本金131283-60000=71283

尚欠本金600000-71283=528717

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用60000

貸：未確認融資費用60000

237698第51頁/共150頁

第2年支付租金本息131283

其中利息=528717×10%=52872

相當(dāng)于支付本金=131283-52872=78411

尚欠本金=528717-78411=450306

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用52872

貸：未確認融資費用52872

第3年付租金本息131283

其中利息=450306×10%=45031

相當(dāng)于支付本金=131283-45031=86252

尚欠本金=450306-86252=364054

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用45031

貸：未確認融資費用45031第52頁/共150頁

第4年支付租金本息131283

其中利息=364054×10%=36405

相當(dāng)于償還本金=131283-36405=94878

尚欠本金=364054-94878=269176

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用36405

貸：未確認融資費用36405

第5年支付租金本息131283

其中利息=269176×10%=26918

相當(dāng)于償還本金=131283-26918=104365

尚欠本金=269176-104365=164811

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用26918

貸：未確認融資費用26918第53頁/共150頁

第6年支付租金本息131283

其中本金=164811-50000=114811

相當(dāng)于償還利息=131283-114811=16472

尚欠本金=164811-114811=50000

借：長期應(yīng)付款131283

貸：銀行存款131283

借：財務(wù)費用16472

貸：未確認融資費用16472

至此，長期應(yīng)付款結(jié)余50000，屬于預(yù)計殘值；未確認融資費用結(jié)清。下頁是會計賬務(wù)處理示意圖。注意：最后一年數(shù)字倒擠第54頁/共150頁

銀行存款長期應(yīng)付款未確認融資費用固定資產(chǎn)財務(wù)費用600000

837698237698

13128313128360000600001312831312835287252872131283131283450314503113128313128336405364051312831312832691826918

1312831312831647216472500000第55頁/共150頁

三、融資租賃

（四）融資租賃的籌資特點

1、能迅速獲得所需資產(chǎn)。

2、財務(wù)風(fēng)險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯。

3、限制條件少。

4、不承擔(dān)設(shè)備陳舊過時風(fēng)險。

5、資金成本高。第56頁/共150頁

四、債務(wù)籌資優(yōu)缺點（與股權(quán)比較）

（一）優(yōu)點籌資速度快籌資彈性大資金成本負擔(dān)輕籌資費低利息比股息低稅前付息可以利用財務(wù)杠桿穩(wěn)定公司控制權(quán)（二）缺點不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)財務(wù)風(fēng)險較大籌資數(shù)額有限第57頁/共150頁第四節(jié)衍生工具籌資第四節(jié)的主要內(nèi)容

1、可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

2、可轉(zhuǎn)換債券的基本要素（轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換比率）

3、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

4、可轉(zhuǎn)換債券籌資特點

5、認股權(quán)證基本性質(zhì)

6、認股權(quán)證種類

7、認股權(quán)證籌資特點第58頁/共150頁第四節(jié)衍生工具籌資兼具股權(quán)與債權(quán)性質(zhì)的混合融資其他衍生工具融資我國主要是可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證。一、可轉(zhuǎn)換債券：

1、概念：是公司普通債券與證券期權(quán)的組合體。其持有人在一定期限內(nèi)，可按事先規(guī)定的價格或轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。

2、分類

一般可轉(zhuǎn)換債券：股權(quán)與債券不可分離，直接按約定轉(zhuǎn)為股票

可分離交易的：發(fā)行時附有認股權(quán)證。是認股權(quán)證與公司債券的組合。上市后，債券與認股權(quán)證各自獨立流通、交易第59頁/共150頁

一、可轉(zhuǎn)換債券：（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

證券期權(quán)性資本轉(zhuǎn)換性贖回與回售股價連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價格時，公司贖回股價連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格時，持有人回售（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

標(biāo)的股票本公司子公司票面利率：較低轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換期贖回條款回售條款強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

第60頁/共150頁關(guān)于轉(zhuǎn)換價格：是指轉(zhuǎn)換為對應(yīng)股票的每股價格。我國規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以發(fā)行前一個月股票平均價格為基準，上浮一定幅度。關(guān)于轉(zhuǎn)換比率：每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換的普通股股票數(shù)量。例：某公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，面值100，一個月前標(biāo)的股票平均價格為10元，經(jīng)批準上浮20%作為轉(zhuǎn)換價格。則：轉(zhuǎn)換價格=10×（1+20%）=12

轉(zhuǎn)換比率=100÷12=8.33第61頁/共150頁

關(guān)于轉(zhuǎn)換期：能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限?？梢耘c債券期限相同，也可以短于債券期限。當(dāng)然不可能超過債券期限。四種情況債券發(fā)行日至到期日發(fā)行日至到期前發(fā)行后某日至到期日發(fā)行后某日至到期前第62頁/共150頁

關(guān)于贖回條款：規(guī)定發(fā)行公司可以在某種條件下按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股債券。條件：公司股票價格在一段時間連續(xù)超過轉(zhuǎn)股價格達到一定幅度時。贖回條款不可贖回期間與贖回期贖回價格（一般高于債券面值）贖回條件無條件贖回有條件贖回操作：贖回前向債券持有人發(fā)出通知，由持有人做出轉(zhuǎn)換還是賣回的選擇。功能刺激持有人積極行使轉(zhuǎn)換權(quán)避免發(fā)債公司在市場利率下降后付出高額利息第63頁/共150頁

關(guān)于回售條款：債券持有人有權(quán)按照事先約定的價格將債券賣回發(fā)行公司。條件：公司股票價格一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到一定幅度時。功能：有利于降低投資者的持券風(fēng)險?；厥蹢l款回售時間回售價格回售條件關(guān)于強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款：是指在具備了某些條件之后，債券持有人必需將債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還本金。條件：債券發(fā)行后，如果股價長期表現(xiàn)不佳，又未涉及回售條款，投資者就不會轉(zhuǎn)股。此時就需要強制性轉(zhuǎn)換條款，保證順利轉(zhuǎn)股，避免集中擠兌。第64頁/共150頁

一、可轉(zhuǎn)換債券：

（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

1、最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司不低于7%。

2、發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%。

3、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%。

4、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)符合公開發(fā)行股票的條件。

5、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，出符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)符合以下規(guī)定：（見下頁）

第65頁/共150頁一、可轉(zhuǎn)換債券：（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

5、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，出符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)符合以下規(guī)定：（1）最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億（2）最近3個會計年度年均可分配利潤不少于債券1年的利息。（3）最近3個會計年度年均經(jīng)營活動凈流量不少于債券1年的利息。（4）發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%。（5）預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后籌集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。募集說明書應(yīng)說明：如公司改變所籌資金用途