醫(yī)藥類合同參考（通用10篇）

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醫(yī)藥類合同參考篇1

名目

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊資本

6)合營各方責任

7)技術合作

8)場地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設備、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應

12)工廠設施的設計預備和建筑

13)董事會

14)管理機構

15)勞動管理

16)工會

17)稅收

18)財務會計制度

19)外匯

20)利潤安排

21)保險

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不行抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其它事項

附件技術轉讓協(xié)議

第一章總則

________________，________________和________________依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：________________、________________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與擔當在本合同下的有關甲方的全部權利和義務。)

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條1.合營公司名稱是：________________(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：________________

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“________________”名稱的合同。

無論什么緣由，假如乙方在合營公司中不再有________%的股份，甲方同意轉變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再消失“________________”的字樣。

2.合營公司的法定地址：________________

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護，其一切活動必需遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務擔當責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采納相宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，依據(jù)“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

A類：用中國國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，依據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

D類：董事會可于將來打算D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的打算，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計力量，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量________至________片/粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約________美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至________片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特殊是當合營公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于________美元的人民幣或____________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為________美元。

甲方出資額占注冊資本的________%。

其中：以土地使用權出資，作價為________美元?，F(xiàn)金出資為相當于________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的________%。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為________美元?，F(xiàn)金出資為相當于________美元的____________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自的注冊資本的出資額的比例賜予供應。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以________平方米的場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為________年。場地使用權的出資作價為________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為________美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會正式成立，董事會應依據(jù)合營公司的實際要求調整該出資方案，但最終的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資方案規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高____%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資方案規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得削減注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會全都通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將懇求甲、乙雙方幫助合營公司支配所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。

2.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.幫助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4.幫助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.依據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產(chǎn)品。

6.幫助合營公司聘請合格雇員，準時任命合營公司的董事和董事長，推舉第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必需的批準。

8.幫助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的全部機器設備的進口及海關手續(xù)。

9.幫助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.幫助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.幫助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及附件的全部規(guī)定。

13.辦理合營公司托付甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。

2.依據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院親密合作。

3.為合營公司推舉在海外購置所需機器設備。

4.依據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和供應技術服務。

5.幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律全部必需的批準。

6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司依據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

7.幫助合營公司聘請合格雇員和準時任命合營公司董事及副董事長，推舉14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.幫助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.幫助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.依據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(B)、(III)、(IV)、(V)、(VI)條規(guī)定的其它方法幫助合營公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

12.辦理合營公司托付乙方的其它事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，依據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術轉讓的具體內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質量掌握等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和學問，包括今后的改進和進一步的進展，以使合營公司可能依據(jù)“GMP”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術轉讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和連續(xù)進展該技術如上述(1)項和(2)項的酬勞，合營公司應在單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的________%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償連續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，依據(jù)不憐憫況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額____%～____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償連續(xù)使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將依據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準開發(fā)的D類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“GMP”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及全部適用的法律和規(guī)章(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出看法和批準，即確認全部文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地根據(jù)合營公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質量掌握、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4.依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司全部，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如合營公司要求從甲方或乙方賜予附加的技術關心或先進技術。對此，合營公司應就適當?shù)某陝谂c甲方和乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并依據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條合營公司擔當場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費為人民幣________元左右。

第8.03條合營公司應托付一個合適的機構負責支配和開辦好全部有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣揚和廣告工作應由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議打算。

第9.02條方案由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會打算由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方根據(jù)國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司供應有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使打算當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應依據(jù)乙方推舉購置機器設備。乙方應供應機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營依據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推舉的牢靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應幫助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，牢靠的并在其它方面如服務、修理、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買賜予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規(guī)格和質量掌握條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應從乙方購買全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的酬勞的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3.全部原料藥需求的猜測、訂貨和支付應依據(jù)供應合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買全部它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章工廠設施的設計預備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設施以便遵循“GMP”和____方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，____方應為該工廠設施預備設計。

合營公司與____方應依據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。____方與一個________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和酬勞。____方樂觀地參與該設計合同的談判。

2.____方應通過預備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監(jiān)督________設計院的設計是否符合____方的設計規(guī)格。____方對該項設計工作負有全面的責任。需要____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責支配譯成____文。

3.上述第2款中所述的____方的設計工作和服務，連同____方由于設計工作需要派專家/技師來往________的飛機票費(飛機票最多應不超過____人次)，應依據(jù)第5.04條作為____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多____人次)。合營公司應負責支付________設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，預備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批幫助____方工作。

2.依據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在________碼頭辦理全部進口手續(xù)和海關申報。

4.組織全部設備及設施的安裝并在____方指導監(jiān)督下進行投試。

5.打算項目建設的總進度。

6.編制開支方案，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理全部建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期預備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應依據(jù)批準的設計和董事會滿足的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的酬勞應包括在合營公司建筑預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應支配董事會進行工程的驗收。

在工廠設施依據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿足后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產(chǎn)預備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實際狀況支配。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體全都打算。該重大事項在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數(shù)票通過決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應由____名董事組成，各方應各委派____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，假如董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條董事會會議應每年進行____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構

第14.01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命?？偨?jīng)理應由____方推舉，副總經(jīng)理應由____方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會的打算連任。

第14.02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種打算并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應幫助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質量掌握部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可依據(jù)董事會的打算連任。

2.甲方應推舉質量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推舉的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴峻瀆職的狀況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔當責任。

第14.05條合營公司高級職員的工資和酬勞應由董事會依據(jù)下述原則打算：

(A)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和酬勞應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和酬勞，經(jīng)董事會打算應以人民幣支付。

(B)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和酬勞與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像。該工資和酬勞應以人民幣支付。

第14.06條如董事會打算，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員供應住房。該供應的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員供應的住房或住房補貼標準相像。

第14.07條全部其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會打算。

第十五章勞動管理

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、聘請、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和酬勞應依據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的____________%，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特別培訓職員、工人的雇用期不得少于____年。

4.假如職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法賜予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的打算將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出詳細規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的嘉獎、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將賜予支持，賜予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條合營公司的財務會計制度將根據(jù)中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采納國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、具體、完整和精確?????并公正地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會供應合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查供應便利。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內采納各種適當?shù)姆椒ㄅΡ３滞鈪R收支平衡。

A)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將依據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開頭商業(yè)性生產(chǎn)起____年內該出口作為外匯的主要來源。該____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將連續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

B)在合營期間內，如上述A)的方法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列方法創(chuàng)外匯。

(I)依據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產(chǎn)品出口?！皣鴥犬a(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以勝利地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(II)依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付力量的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結算。

(III)依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的全部其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(IV)在特別狀況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所賜予的優(yōu)待。

(V)依據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

(VI)在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采納其它手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條依據(jù)合營公司債務和需要，董事會應打算合營公司外匯支付挨次。

其次十章利潤安排

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)進展基金，職工嘉獎福利基金(三項基金)。提取比例由董事會打算，但提取職工嘉獎福利基金的比例為稅后利潤的____%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責預備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤安排方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將打算是否將提取三項基金后的稅后利潤安排給各方。任何利潤的安排將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行安排。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特別狀況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

A)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

B)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

I)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

II)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流淌獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司打算使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

其次十一章保險

第21.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將打算保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

其次十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方供應給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

2.合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列狀況下，不擔當保密義務：

1.保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者供應。

3.假如合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全把握的。

其次十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開頭。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列狀況之一時，將解散，其中(B)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。

A)合營期滿，不再延長。

B)合營雙方全都認為提前解散合營公司于雙方有利。

C)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

D)在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開頭進行建筑時。

E)工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估量的數(shù)額的________%或________%以上。

F)合營公司發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營。

G)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能轉變，以致無法連續(xù)經(jīng)營。

H)因發(fā)生不行抗力大事，無法連續(xù)經(jīng)營。

I)任何一方的董事或推舉的高級職員被有效地排解參加董事會或對合營公司的管理。

J)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

K)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種狀況對于合營公司連續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質性和不利的影響。

L)合營的一方嚴峻不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法連續(xù)經(jīng)營。

本條C、D、e、f、g、h、I、j、k或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議爭論此建議，為避開終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排解障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

在本條1狀況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

其次十四章違約和不行抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不訂正其違約行為時，該便利構成違約，違約方應擔當責任，負責賠償履約方或合營公司由此患病的損失。

第24.02條1.任何一方因不行抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)斗、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不行預見的大事，其發(fā)生和后果是不行預見，不行避開，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應馬上用電報或電傳通知另一方，并供應大事的具體狀況，聲明本合同和/或附件不能履行的緣由，受害方應盡全力削減由于不行抗力大事對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不行抗力大事是其不履行合同的主要緣由，并滿意了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不行抗力大事的影響持續(xù)____________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不行抗力大事的影響，是否應修改本合同和/或附件。

其次十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采納國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。假如雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成全都看法，則爭議任何一方可將爭議提交____________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)章仲裁。仲裁語言采納____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應連續(xù)履行本合同和附件。

其次十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

其次十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不行分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同或附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)待條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將準時依據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所供應的利益。

2.在本合同生效后，若________政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴峻影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應準時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條1.一切通知都必需以書面文字形式送至對方。____方給____方的通知用中文書寫附英文譯本;____方給____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采納電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方：________________________

電傳：__________________

電報：__________________

收信人：________________

乙方：________________________

________________________

________________________

附件

技術轉讓協(xié)議

前言

本技術轉讓協(xié)議于________________年____月________日，由________________(簡稱“乙方”)和________、________(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司--________________(簡稱“公司”)正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術力量和產(chǎn)品質量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內市場上在技術質量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在公平互利的原則上達成如下協(xié)議：

第一條定義

“____________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“____________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質開頭，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。

“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的A、B、C和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C或D類產(chǎn)品時，各自以下稱為“A類產(chǎn)品”、“B類產(chǎn)品”、“C類產(chǎn)品”和“部分D類產(chǎn)品”(即來自乙方的D類產(chǎn)品)。“技術資料”意指由乙方全部或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和學問(包括但不限于制造說明、分析方法、質量掌握和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料)。

“醫(yī)學/科學資料”意指由乙方全部或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和學問。包括特殊是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的討論資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。全部這些應依據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

其次條協(xié)議的范圍和內容

1.為達到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意供應給公司必要的產(chǎn)品的技術資料、醫(yī)學/科學資料和技術幫助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更詳細列出的內容。乙方同意供應下列技術和專有技術的轉讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和簡明的方式供應給公司技術資料，全部這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式供應給公司醫(yī)學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

(4)乙方將幫助公司取得如第四條規(guī)定所需的肯定的資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批;

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以打算它們是否符合“____________”和乙方的規(guī)格;

(6)如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所選擇的合格的人員供應培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內供應現(xiàn)場培訓。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的D類產(chǎn)品。公司應根據(jù)合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標使用許可

1.乙方必需遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特殊是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量掌握和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和/或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。依據(jù)這些條件，(A)公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品;(B)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上R標志(中英譯文)和參考符號“________的注冊商標”(中英譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清晰的字跡標明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣揚材料應由公司和乙方全都同意。

3.乙方在中國注冊的商標受中國法律愛護。對該商標，乙方享有獨家全部權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出訪用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，依據(jù)《新藥審批方法》所需的程序，乙方應幫助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應幫助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關規(guī)定，并得到全部銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條制造、包裝、質量掌握和安全

為保證公司能夠達到依據(jù)“____________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應供應給公司它的質量掌握程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司擔當以下責任：

1.公司應嚴格地依據(jù)“____________”和乙方的規(guī)格以及全部適用的法律和規(guī)章如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應實施乙方供應的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方供應的制造、包裝、質量掌握、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面看法并交給公司以前，不得開頭進行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的打算通知公司(或用書面通知公司任何延誤的緣由)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，馬上免費供應給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進行分析，以打算公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“____________”和乙方的規(guī)格。

5.乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質量掌握和/或貯藏和收到有關這些的材料，并打算是否符合“____________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的打算應通知公司，由此：(A)公司應馬上暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(B)公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(此批準將是依據(jù)以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方依據(jù)本款已經(jīng)作出質量不合格打算并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)議期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地根據(jù)乙方為了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質量掌握、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知乙方。

7.依據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓

乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠把握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應供應以下培訓服務：

1.在本協(xié)議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意選擇的有閱歷的合格的技術人員供應培訓，培訓地在乙方在________的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內連續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協(xié)議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有閱歷的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿足的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓的范圍、內容、要求、方法和詳細的培訓方案等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。

第七條改進和交換資料及新技術

1.乙方應將全部的改進和產(chǎn)品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經(jīng)進展和/或得到在技術資料中所包括的全部的內容如在本協(xié)議附件中更詳細列出的內容以及它常常地供應給它的聯(lián)合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫(yī)學/科學資料的范圍內把它的全部常常地供應給它的聯(lián)合公司的新熟悉通知公司。

3.公司準時將全部得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質量掌握、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學)報告乙方。

第八條活性物質、輔料和包裝材料

為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。在符合乙方質量規(guī)格和質量掌握條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和連續(xù)進展該技術的酬勞公司應在單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的____%向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無償連續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協(xié)議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期限。________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無償連續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每____年向乙方支付一次，并應在每____年期后的________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.依據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證明公司供應的狀況，公司應對審計工作供應便利。

5.提成費應用________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

第十條乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其依據(jù)本協(xié)議將向公司供應的技術資料和醫(yī)學/科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的狀況是適合的。并且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿意公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料后，依據(jù)乙方的技術資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時(該審查應在收到日后________天內進行)，假如發(fā)覺有一部分遺漏或者有錯誤，公司應馬上以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后________天內，免費向公司供應失去部分或正確部分。

3.在公司嚴格根據(jù)乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術指導的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應保證供應的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過閱歷過的實際限度。

4.乙方應關心公司進行技術性能考核驗收。假如由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。假如資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

(2)假如由于乙方責任技術目標或要求達不到，則乙方應免費派人參與試驗改進，直到消退缺陷達到目標為止。假如在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。假如經(jīng)反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術目標和指標所發(fā)生的費用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。假如超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

(2)假如乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它方法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務連續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證依據(jù)本協(xié)議乙方供應給公司的一切權利和技術不侵害任何第三者的權益。

8.由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司供應的技術、專有技術和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或損害的狀況下，乙方不對公司擔當任何責任。

第十一條保密

乙方向公司所供應的全部技術資料和醫(yī)學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

醫(yī)藥類合同參考篇2

名目

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經(jīng)營公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5）投資總額和注冊資本

6）合營各方責任

7）技術合作

8）場地使用

9）產(chǎn)品銷售

10）設備、輔料、包裝材料的購置

11）原料藥的供應

12）工廠設施的設計預備和建筑

13）董事會

14）管理機構

15）勞動管理

16）工會

17）稅收

18）財務會計制度

19）外匯

20）利潤安排

21）_____

22）保密

23）期限、解散、清算

24）違約和不行抗力

25）適用法律和爭議的解決

26）合同文本與文字

27）合同生效及其它事項

附件?技術轉讓協(xié)議

第一章?總則

________________，________________和________________依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章?合營各方

第2.01條?本合同的各方為：

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

職務：________

國籍：________

第三章?成立合資經(jīng)營公司

第3.01條?甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條?1.合營公司名稱是：________________（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：________________

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“________________”名稱的合同。

無論什么緣由，假如乙方在合營公司中不再有________％的股份，甲方同意轉變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再消失“________________”的字樣。

2.合營公司的法定地址：________________

第3.03條?合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護，其一切活動必需遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3.04條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務擔當責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條?1.合營公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采納相宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

第4.02條?合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條?合營公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

A類：用中國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，依據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

D類：董事會可于將來打算D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國國內的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的_____，由合營公司在國內國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

（2）用中國國內的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的_____，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的打算，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條?按合營公司工廠的設計力量，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量________至________片/粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約________美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至________片/粒。

第4.05條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特殊是當合營公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條?合營公司今后將努力進行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章?投資總額和注冊資本

第5.01條?合營公司投資總額為相當于________美元的人民幣或____________幣。

第5.02條?合營公司注冊資本為________美元。

甲方出資額占注冊資本的________％。

其中：以土地使用權出資，作價為________美元?，F(xiàn)金出資為相當于________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的________％。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為________美元?，F(xiàn)金出資為相當于________美元的____________幣。

第5.03條?合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例賜予供應。

第5.04條?1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以________平方米的場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為________年。場地使用權的出資作價為________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為________美元。

第5.05條?雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會正式成立，董事會應依據(jù)合營公司的實際要求調整該出資方案，但最終的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。