2022-2023年福建省寧德市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022-2023年福建省寧德市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

2.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，破產案件的地域管轄法院是（）。A.A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.債務人財產所在地法院D.債權人和債務人協議選擇的法院

3.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列對和解協議效力的表述中，不正確的是（）。A.A.經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人有約束力

B.經人民法院裁定認可的和解協議。對全體和解債權人有約束力

C.和解協議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協議的，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行

4.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，上市金融企業(yè)國有股份轉讓時，轉讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到或者超過上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報（）批準后實施

A.財政部門B.本級人民政府C.國務院國有資產監(jiān)督管理機構D.上級人民政府

5.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是()。A.A.未履行出資義務

B.個人喪失償債能力

C.合伙協議約定的退伙事由出現

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

6.

第

12

題

下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的是（）。

7.根據企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

8.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制民事行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產歸大姐”

B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲應?/p>

D.甲要求乙為其債務提供擔保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅專用發(fā)票的證據，并以檢舉相要挾，乙被迫為甲出具了擔保函

9.

第

8

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

A.過半數B.l/2C.1/4D.1/10

10.

第

14

題

根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司獨立董事的表述中，不正確的是（）。

11.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業(yè)因擴大生產規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行協商，在未經丙同意的情形下，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業(yè)到期不能償還債務，下列關于丙企業(yè)保證責任的說法符合《擔保法解釋》規(guī)定的是()。

A.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業(yè)應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致使保證合同無效

12.田某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。2018年5月8日，田某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳發(fā)出，2018年5月11日，信件到達受要約人賈某的辦公室，賈某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件內容。根據合同法律制度的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

13.甲、乙、丙共同投資設立A有限責任公司，甲擬向丁轉讓其股權，A公司章程沒有對股東轉讓股權進行約定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲可以將其股權轉讓給丁，無須經其他股東同意

B.甲可以將其股權轉讓給丁，但應當通知其他股東

C.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經其他股東過半數同意

D.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經全體股東一致同意

14.

第

6

題

根據外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于銀行結售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

15.《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

16.某公司就合同糾紛的訴訟時效問題咨詢律師。律師作出的下列答復中，不正確的是（）。

A.訴訟時效期間的經過，債權人不喪失起訴權，不影響債權人的實體權利

B.當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算

C.訴訟時效期間屆滿，當事人一方向對方當事人作出同意履行義務的意思表示或者自愿履行義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯，人民法院不予支持

D.請求他人不作為的債權的請求權，應當自知道或者應當知道義務人違反不作為義務時起算

17.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之日起3個月內不得轉讓

18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，錯誤的是（）。

A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外

B.取得的上市公司A股股份5年內不得轉讓

C.投資者應在資金結匯之日起15．日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效

D.投資者應當向商務部報送經注冊會計師審計的近3年來的資產負債表

19.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

20.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》規(guī)定，關于遼西公司的行為，下列各項中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

二、多選題(10題)21.下列能夠作為法律關系客體的是（）。

A.森林B.運輸公司運送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

22.下列關于買賣合同的說法正確的是（）。

A.買賣合同是諾成合同B.買賣合同是實踐合同C.買賣合同是非要式合同D.買賣合同是雙務合同

23.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

24.下列關于資本項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的有（）。

A.外商直接投資的匯人和匯出均須在外匯局辦理登記

B.境內機構向境外直接投資，須由外匯局對外匯資金的來源進行審核

C.境內機構境外直接投資所獲利潤可以留存境外繼續(xù)用于直接投資，也可匯回境內

D.合格境外機構投資者(QFⅡ)的資格和投資額度由外匯局負責審定

25.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規(guī)定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協商一致，并達成書面協議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

26.根據規(guī)定，下列屬于非價格壟斷行為中寬恕制度規(guī)則中的“重要證據”的是()。

A.達成協議的內容和方式

B.參與壟斷協議的經營者

C.壟斷協議的具體實施情況

D.壟斷協議涉及的產品范圍

27.關了二合營企業(yè)滓冊資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營企業(yè)投資總額為300萬美元，則其注冊資本可以為200萬美元

B.某合營企業(yè)投資總額為400萬美元，則其注冊資本可以為210萬美元

C.某合營企業(yè)投資總額為2000萬美元．則其注冊資本可以為1000萬美元

D.某合營企業(yè)投資總額為3300萬美元，則其注冊資本可以為1100萬美元

28.根據《反壟斷法》的規(guī)定，下列關于市場支配地位推定的表述中，正確的有()。

A.甲公司在相關市場的市場份額達到49％，即可推定甲公司具有市場支配地位

B.甲公司、乙公司在相關市場的市場份額合計達到68％，其中乙公司的市場份額為12％，則甲公司和乙公司被推定為共同占有市場支配地位

C.甲公司、乙公司和丙公司在相關市場的市場份額合計達到78％，其中乙公司的市場份額為15％，丙公司的市場份額為8％，則丙公司不應被推定為具有市場支配地位

D.甲公司、乙公司和丙公司在相關市場的市場份額合計達到78％，其中乙公司的市場份額為15％，丙公司的市場份額為11％，則甲公司、乙公司和丙公司被推定為共同占有市場支配地位

29.根據物權法律制度的規(guī)定，下列物權變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設用地使用權轉讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設定地役權

C.甲公司將一架飛機的所有權轉讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

30.根據規(guī)定，支票應記載的事項可以通過授權補記的方式記載的有()。

A.支票的金額B.收款人名稱C.出票人名稱D.出票人簽章

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請求權得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據債務人要求清償票據金額及有關費用。（）

A.是B.否

32.

第

37

題

設立外資企業(yè)必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，并且是產品出口的或者是技術先進的。（）

A.是B.否

33.第

37

題

破產費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業(yè)特定財產享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人半數以上同意。（）

A.是B.否

35.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監(jiān)督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國家統一的會計制度由國務院根據《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

39.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

40.第

45

題

中外合資經營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉換公司債券。(2)2013年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應當以現金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

44.

根據以下內容，回答51～55題：

45.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償的情況下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協議約定只有A和D和有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

47.甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.本案中，匯票的被保證人是誰?如果D公司對下公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?請簡要說明理由。

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49.G是否享有優(yōu)先購買權?請說明理由。

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50.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

2.A破產案件的地域管轄由債務人所在地人民法院管轄。

[解題技巧]因為需要分配債務人的財產，因此，應當由債務人所在地人民法院管轄。

3.D（1）選項AB：經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力；

（2）選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響；

（3）選項D：和解協議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行和解協議，債權人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協議的執(zhí)行，宣告其破產。

4.A根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，上市公司國有股份轉讓時，轉讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到或者超過上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報“財政部門”批準后實施。

綜上，本題應選A。

5.B解析：本題考核當然退伙的情形?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)死亡或者被依法宣告死亡；(2)被依法宣告為無民事行為能力人；(3)個人喪失償債能力；(4)被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。

6.D(1)選項A：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；(2)選項B：證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；(4)選項D：為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業(yè)機構和人員，

在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。

7.A本題考核債權人會議對和解協議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上；對通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協議的通過和裁定”知識點進行考核】

8.C(1)選項A：限制民事行為能力人實施的單方民事行為(訂立遺囑)，屬于無效民事行為；(2)選項B：違反法律或者社會公共利益的行為，屬于無效民事行為；(3)選項C：乙以“市場價”買下青花瓷瓶，并未損害甲的利益，乙的行為不構成乘人之危，該行為有效；(4)選項D：因脅迫而實施的單方民事行為(乙單方出具擔保函)，屬于無效民事行為。

9.D本題考核企業(yè)重整的申請。根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

10.D獨立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

11.BB【解析】本題考核保證責任。未經保證人同意的主合同變更，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分（增加的50萬元）不承擔保證責任。

12.B根據規(guī)定，要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自“投寄該信件的郵戳日期”開始計算。

本題中，信件未載明承諾開始日期，則應自郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳時開始計算。

綜上，本題應選B。

承諾期限起點：（1）信件載明看“載明”、未載看“郵戳”；（2）電話傳真看“到達”。

13.C除公司章程另有約定外，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

14.B外匯管理局對銀行的結售匯綜合頭寸“按H”進行考核和監(jiān)管。

15.B《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入1倍以上5倍以下的罰款。

16.D選項D：請求他人不作為的債權的請求權，應當自義務人違反不作為義務時起算。

17.C選項A，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；選項B，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；選項D，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

18.B外國投資者對上市公司戰(zhàn)投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

19.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

20.C對于企業(yè)之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。

21.ABD法律關系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項A屬于物，選項8屬于行為，選項D屬于人格利益。選項C屬于法律關系的主體。

22.ACD買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。買賣合同是雙務、有償的合同，除法律另有規(guī)定的以外，一般為諾成合同、非要式合同。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。

24.AC(1)選項B：根據國家外匯管理局2009年發(fā)布的《境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》，取消了境外投資外匯資金的來源審核，改為實行登記備案制度；(2)選項D：中國證監(jiān)會負責QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等：國家外匯管理局負責QFⅡ投資額度的審定、資金匯出人和匯兌管理等。

25.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

26.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據”的范圍。所謂“重要證據”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調查或者對認定壟斷協議行為起到關鍵性作用的證據，包括參與壟斷協議的經營者、涉及的產品范圍、達成協議的內容和方式、協議的具體實施情況等。

27.BC投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10，投資總額為300萬美元的合營企業(yè)，其注冊資本至少為210萬美元，因此，選項A的表述是錯誤的；投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，選項B的表述是正確的；投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。因此，選項C的表述是正確的；投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。因此，選項D的表述是錯誤的。

28.BCD一個經營者在相關市場的市場份額達到1／2的，即可推定為具有市場支配地位；兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位，其中有的經營者市場份額不足10％的，不應當推定該經營者具有市場支配她．位。因此，選項A的表述是錯誤的。

29.AD根據規(guī)定，建設用地使用權自登記時設立。建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記；因此選項A正確。地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產時，應當辦理登記；因此選項D正確。

30.AB本題考核點是支票的授權補記。我國《票據法》規(guī)定了兩項記載事項可以通過授權補記的方式記載：一是關于支票金額的授權補記。二是關于收款人名稱的授權補記。

31.Y本題考核點是票據權利。票據權利體現為二次請求權。第一次請求權是付款請求權，第二次請求權為追索權。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。

32.N1986年通過的《外資企業(yè)法》曾經規(guī)定，設立外資企業(yè)必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，并且是產品出口的或者是技術先進的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設立外資企業(yè)必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產品出口的或者是技術先進的外資企業(yè)。

33.Y破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?/p>

34.N依照有關規(guī)定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。

35.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應當經“股東大會”批準。

36.N

37.Y根據規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

38.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

39.Y

40.N

41.0甲公司發(fā)行可轉換公司債券的計劃不合法。根據規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40％。本題中應為4800(12000×40％)萬元,但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會應當收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。

43.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據經理的提名，聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項屬于董事會的職權（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數。②通過公司內部的機構設置方案不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內部管理機構的設置屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

44.張某可以擔任公司董事。根據規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司