資本投資有限公司結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部模版

xx資本投資有限公司結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部房地產(chǎn)基金業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（xx年11月制定）第一章總則第一條（工作質(zhì)量，制定本指引。第二條（目標基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有人以及相關(guān)擔保資產(chǎn)等目標項目符合公司投資要求。第三條投資決策委員會決策的其他重大事項應(yīng)進行詳盡調(diào)查。第四條時修訂本指引內(nèi)容，以便切實指導(dǎo)結(jié)構(gòu)產(chǎn)品業(yè)務(wù)開展中的盡職調(diào)查工作。第二章基本要求第五條 納入盡職調(diào)查范圍的房地產(chǎn)項目應(yīng)當滿足以下基本條件（1目基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有人（以下簡稱“項目公司）或者其實際控制人進入上年度房地企業(yè)銷售額全國前100名但公司戰(zhàn)略合作伙伴推薦的房地產(chǎn)項目除外項位于一二線城市或者部分經(jīng)濟發(fā)展較快的地級城市（3項目具體區(qū)位為城區(qū)或者近郊區(qū)。第六條標項目的各項風險。第七條項目組負責人應(yīng)對目標項目的盡職調(diào)查工作全面負責，對項目成員合理分工，逐項完成盡職調(diào)查相關(guān)內(nèi)容。（目公司的授權(quán)文件顯示的調(diào)查事項，應(yīng)當前往主管部門進行核實。第八條第九條負責。第十條項目組對于調(diào)查過程中獲悉的被調(diào)查對象的信息資料應(yīng)當予以保密。第三章房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和方法第一節(jié) 區(qū)域、行業(yè)及市場調(diào)查第十一條、GDP第十二條（限貸”執(zhí)行政策、城市及區(qū)已建主要樓盤及開發(fā)商群體、主要購房群體及區(qū)域政策等內(nèi)容。第十三條（商品房成交數(shù)據(jù)（套數(shù)、面積、價格爭性樓盤情況（規(guī)劃樓盤數(shù)量、供應(yīng)面積、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)）等內(nèi)容。第十四條項目組主要通過網(wǎng)絡(luò)查詢、現(xiàn)場走訪等方法獲得關(guān)于區(qū)域、行業(yè)及市場的調(diào)查資料。第二節(jié) 房地產(chǎn)項目運作模式調(diào)查第十五條房地產(chǎn)公司一般采用項目公司模式進行房地產(chǎn)項目開發(fā)，在對房第三節(jié) 房地產(chǎn)項目法律狀況調(diào)查第十六條針對項目公司層面的法律盡職調(diào)查主要集中在以下內(nèi)容：（一）基本情況調(diào)查1、項目公司基本情況調(diào)查主要針對公司的基本工商登記信息、歷史沿革、股權(quán)架構(gòu)、經(jīng)營范圍、工商年檢、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等基本信息。2、調(diào)查過程中需要重點關(guān)注：項目公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、查封等限制轉(zhuǎn)讓情形；（包括設(shè)立時出資及后續(xù)增資是否已經(jīng)依法繳足；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)依法履行相應(yīng)表決程序（其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)讓價款是否已經(jīng)如期支付完畢；公司各項證照（包括但不限于房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書）等。3、項目組主要通過工商主管部門檔案調(diào)取、證照原件核實、主管部門官方網(wǎng)站查詢等方法獲得關(guān)于項目公司基本情況的調(diào)查資料。（二）房地產(chǎn)權(quán)屬調(diào)查1、項目公司房地產(chǎn)權(quán)屬調(diào)查對象包括土地權(quán)屬情況及房屋權(quán)屬情況調(diào)查。2（成交確認書書等書面材料。3、房屋權(quán)屬調(diào)查主要針對房屋權(quán)屬證書辦理、在建工程和房屋抵押及查封等內(nèi)容。4、房地產(chǎn)權(quán)屬調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注：項目公司取得房地產(chǎn)權(quán)屬的合法性；是否存在欠繳土地價款、契稅及城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費的情形；是否存在土地閑置情形；土地抵押及查封（如有）的影響，等。5、項目組主要通過國土及房管部門檔案調(diào)取、證照原件核實、主管部門官方網(wǎng)站查詢等方法獲得關(guān)于房地產(chǎn)權(quán)屬情況的調(diào)查資料。（三）土地規(guī)劃條件調(diào)查1（成交確認書合同、修建性規(guī)劃審批文件、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等記載的規(guī)劃條件為準。2、對于存在長期閑置情形的土地，通常還應(yīng)當關(guān)注：整了前述書面文件記載的土地規(guī)劃條件；項目公司是否存在調(diào)整土地規(guī)劃條件（如土地用途、容積率指標等的意愿，相關(guān)規(guī)劃調(diào)整的報批及審批進展情況；其他影響土地規(guī)劃條件實施的因素（道交通3、對于土地已經(jīng)進行部分開發(fā)的項目，應(yīng)當關(guān)注已建房屋建筑物及構(gòu)筑物是否存在超規(guī)劃建設(shè)情形。4、項目組主要通過證照原件核實、主管部門官方網(wǎng)站查詢、項目公司人員訪談等方法獲得關(guān)于土地規(guī)劃條件的調(diào)查資料。（四）拆遷安置情況調(diào)查1、調(diào)查人員應(yīng)當現(xiàn)場踏勘項目土地，核實項目土地范圍內(nèi)是否存在尚待拆遷的建筑物、構(gòu)筑物以及青苗和林木等影響地塊開發(fā)的障礙物。2、對于項目現(xiàn)場存在待拆遷物業(yè)的，調(diào)查人員應(yīng)進一步核實土地招拍掛文件（成交確認書項。3、調(diào)查人員應(yīng)與項目公司人員溝通拆遷安置可能對項目后續(xù)開發(fā)的影響以目投資產(chǎn)生的風險。4、項目組主要通過現(xiàn)場踏勘、文件核查及項目公司人員訪談等方法獲得關(guān)于拆遷安置情況的調(diào)查資料。（五）項目建設(shè)及銷售情況調(diào)查1、對于已經(jīng)進行部分開發(fā)建設(shè)的項目，調(diào)查人員應(yīng)當關(guān)注房屋報建審批證（工許可證、消防備案及/或驗收文件以及房屋竣工驗收備案證明等）齊備性。2、對于已經(jīng)部分出售房屋的項目，調(diào)查人員還應(yīng)當核查項目取得房屋預(yù)售許可證、房屋買賣合同的簽訂及履行情況、房屋銷售價格等內(nèi)容。3許可證銷售房屋等情形可能對項目投資產(chǎn)生的風險。4、項目組主要通過核查證照原件、買賣合同及款項支付憑證原件等方法獲得關(guān)于項目建設(shè)及銷售情況的調(diào)查資料。（六）項目公司重大合同調(diào)查150文件。2、調(diào)查人員一般應(yīng)要求項目公司提供全部重大合同進行核查。其中，除用地取得協(xié)議文件（如前述）之外，項目組應(yīng)當重點關(guān)注：融資類合同文件：①融資類合同（包括但不限于銀行貸款合同、信托（付款，等。工程類合同文件：①合同是否就工程墊資、工程款優(yōu)先受償權(quán)等事項等。合同、質(zhì)押合同等。3、對于其他重大合同文件，項目組應(yīng)當核查相關(guān)協(xié)議約定基礎(chǔ)交易的真實產(chǎn)生的影響。4、項目組主要通過核查合同及款項支付憑證原件、項目公司人員訪談等方法獲得關(guān)于項目公司重大合同的調(diào)查資料。（七）其他1/重點關(guān)注：項目公司是否存在偷逃稅款、欠稅及遭受稅務(wù)行政處罰的情形；金；項目公司是否存在重大訴訟/2（根據(jù)項目需要人員訪談等方法獲得相關(guān)調(diào)查資料。第十七條對于項目公司的控股股東，應(yīng)主要調(diào)查控股股東以下情況：（一）基本工商登記信息、歷史沿革、股權(quán)架構(gòu)。（二）設(shè)立以來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況，行業(yè)地位、競爭實力等。（三）3（財務(wù)盡調(diào)內(nèi)容可參考第四節(jié)。（四32及融資計劃等。（五）土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)抵押狀況。（六）對外擔保情況，公司章程關(guān)于對外擔保的具體規(guī)定。第十八條對于戰(zhàn)略合作伙伴推薦的小型房地產(chǎn)公司，應(yīng)綜合第十六條、第十七條內(nèi)容，開展法律方面盡職調(diào)查工作。第十九條房地產(chǎn)公司實際控制人為自然人的，應(yīng)調(diào)查自然人的主要經(jīng)歷、第四節(jié) 房地產(chǎn)項目財務(wù)狀況調(diào)查第二十條本節(jié)盡調(diào)內(nèi)容適用于各類房地產(chǎn)公司。第二十一條 調(diào)查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門建立獨立的會計核立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。第二十二條與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，針對各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，核查以下事項：（一標進行估算，并采取有效的成本控制策略。（二）項目開發(fā)1投標資料（中標通知書及相關(guān)工程合同及備案、工程監(jiān)理合同及備案、人防工程核準單。2、項目管理：項目公司按照相應(yīng)的管理制度對項目進行項目管理和控制，關(guān)注工程付款按照合同約定并履行相應(yīng)的內(nèi)部審批程序，工程設(shè)計變更按照內(nèi)部流程審批，成本管理部門采取相應(yīng)措施對工程成本進行階段性控制。3（三）銷售循環(huán)內(nèi)控調(diào)查1、預(yù)售環(huán)節(jié)：開盤預(yù)售前應(yīng)取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、（。2、銷售確認及其賬務(wù)處理：（1）項目公司確認收入的標準為：取得區(qū)一級的建設(shè)委員會頒發(fā)的住房交（第二十三條 調(diào)查公司是否接受過政府審計及其他外部審計如有關(guān)審計報告意見類型，重點關(guān)注核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。第二十四條 調(diào)查公司報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管件是否已改正，不良后果是否已消除。第二十五條對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導(dǎo)致的損失事件進行果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。第二十六條織對賬等。評價公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。第二十七條關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易（一（二交易。（三）重點關(guān)注公司與控股股東之間的資金往來狀況，資金使用成本定價是否公允，對無法取得合法發(fā)票的，應(yīng)評估對稅收的影響。第二十八條 項目公司重要會計政策會計估計和合并財務(wù)報表的編制法調(diào)查。（一）在會計政策方面，重點關(guān)注收入確認的標準和成本核算的標準。（二當。（三響和合理性。第二十九條 項目公司財務(wù)報表主要會計科目余額、發(fā)生額的調(diào)查。（一）貨幣資金用或存放于控股股東、實際控制人及實際控制人控制的其他企業(yè)賬戶的情形。（二）債權(quán)聯(lián)方和金額較大的債權(quán)文件。債務(wù)人是否具有實際償還能力。（三）存貨1、房地產(chǎn)公司的存貨主要是土地、在建的樓盤和在售的樓盤，獲得存貨清單核查以下內(nèi)容：存貨為土地，需要關(guān)注其土地證書是否辦理，對照土地證上的金額檢來的開發(fā)計劃。解該樓盤的銷售情況。存貨為已建成未銷售的，應(yīng)核查公司是否取得銷售許可證書，并依據(jù)計提減值準備。（或其他第三人權(quán)利施的情況。2、房地產(chǎn)公司的存貨主要由三部分組成：土地成本、前期費用、建安成本預(yù)提成本的合理性。（四）投資性房地產(chǎn)及對該房屋實際享有權(quán)利的范圍和期限。（五）其他流動資產(chǎn)將其放在其他流動資產(chǎn)。（六）債務(wù)對于債務(wù)情況的調(diào)查，應(yīng)當要求提供債務(wù)清單，包括債務(wù)數(shù)額、債權(quán)人名稱、帳齡、是否展期（主要為銀行借款合同、是否有擔保以及發(fā)生該債務(wù)和債權(quán)人曾經(jīng)行使債權(quán)的文件依據(jù)。重點審查債務(wù)的形成原因是否合法有效、和/張權(quán)利的訴訟時效期間是否屆滿。具體項目應(yīng)重點核查以下內(nèi)容：1、短期借款和長期借款：對于專項借款和一般的流動借款需要復(fù)核其資本來一年內(nèi)金額較大的借款需要償還的，應(yīng)了解還款資金來源。2要結(jié)轉(zhuǎn)為收入。3、應(yīng)付賬款：主要是需要支付給施工單位的工程款，結(jié)合項目的監(jiān)理報告和房地產(chǎn)公司的成本臺賬來確認應(yīng)付賬款金額的準確性。4、其他應(yīng)付款：核查其他應(yīng)付款產(chǎn)生的原因，是否真實有效。（七）應(yīng)交稅費房地產(chǎn)公司涉及的主要稅種有營業(yè)稅、土地增值稅、房產(chǎn)稅和企業(yè)所得稅。關(guān)注公司是否存在大額稅費未及時繳納的情況；結(jié)合“現(xiàn)金流量表-支付的各項稅費”、納稅申報表等復(fù)核企業(yè)稅費繳納情況。預(yù)提的土地增值稅計入其他流動負債。（八）營業(yè)收入、營業(yè)成本實的銷售，是否辦理入伙，從整體判斷一個樓盤的銷售情況。對比分析毛利率的合理性，樓盤的單位造價等。（九）銷售費用、管理費用入比重變動情況。這些費用中哪些是公司在日常經(jīng)營過程中所必須發(fā)生的。關(guān)注報告期內(nèi)費用的變動，是否與公司的經(jīng)營狀況一致。（十）財務(wù)費用種變動的合理性，是否存在調(diào)整利潤的動機。第三十條3（計報告評判項目公司資產(chǎn)負債率、資金來源與運用情況，評判項目公司資產(chǎn)質(zhì)量等。第三十一條 了解公司銷售計劃開發(fā)計劃分析公司資金需求狀況并對比未來銷售現(xiàn)金流預(yù)測分析公司償債能力，核查是否有足夠的現(xiàn)金流償還債務(wù)第三十二條 關(guān)注項目公司是否存在或有事項承諾事項對外擔保他重大事項、資產(chǎn)負債表日后事項等，充分揭示潛在風險。第四章 房地產(chǎn)項目工程調(diào)查第三十三條（盤”的具體時間節(jié)點等。第三十四條調(diào)查項目工程的詳細資金使用需求。根據(jù)項目所在地薪資水平、建材時價等，估算詳細的項目前期費用、建安成本、管理費用等成本和支出。第三十五條 根據(jù)項目主要時間節(jié)點資金使用需求合理分析及研究目資金投入需求計劃。第三十六條 項目組應(yīng)結(jié)合項目所在地的銀行信貸政策估算項目推盤劃、銷售回款計劃。第三十七條 項目組應(yīng)根據(jù)調(diào)查資料，編制項目現(xiàn)金流量表。第三十八條 項目組根據(jù)調(diào)查資料，提供項目資金方案的初步建議。第五章 房地產(chǎn)項目相關(guān)政策調(diào)研第三十九條程抵押登記手續(xù)的辦理等政策事項。第四十條項目組應(yīng)當前往工商主管部門調(diào)查核實：（一求（是否需提交股權(quán)價值評估報告等；（二）股權(quán)質(zhì)押所涉及的質(zhì)押權(quán)人是否僅能為銀行、信托公司等金融機構(gòu)；（三）股權(quán)質(zhì)押所需提交的申請材料；（四）是否存在其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)質(zhì)押的限制性條件。第四十一條 項目組應(yīng)當前往國土登記部門調(diào)查核實：（一）抵押權(quán)人是否僅能為銀行、信托公司等金融機構(gòu)；（二）土地抵押的申請條件異（三）土地順位抵押的條件（是否需要征得在先順位抵押權(quán)人的同意；（四）關(guān)于抵押金額限制的政策；（五（土地評估報告，等。第四十二條 項目組應(yīng)當前往房屋登記部門調(diào)查核實：（一）抵押權(quán)人是否僅能為銀行、信托公司等金融機構(gòu)；（二）房屋及在建工程抵押的申請條件（是否要求土地不存在抵押登記；（三（是否需要征得在先順位抵押權(quán)人的同意（四）關(guān)于抵押金額限制的政策；（五（的合同文件、土地評估報告；（六）能否追加在建工程抵押，等。第四十三條項目組應(yīng)當前往相應(yīng)主管部門（如房管局等）調(diào)查核實：申請房屋預(yù)售許可證是否必須涂銷土地抵押登記、房屋和在建工程抵押登記。第四十四條行調(diào)查。第六章房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查報告第四十五條（專家報告、工程調(diào)查專項報告分別由各專業(yè)人士提供。第四十六條化盡職調(diào)查報告內(nèi)容。第四十七條在的具體部門。第四十八條針對性的風險控制措施或者就相關(guān)風險對項目投資的影響進行合理評估。第七章附則第四十九條 本指引由公司總經(jīng)理辦公會負責解釋、修改。第五十條本指引自頒布之日起實施。附件1：結(jié)構(gòu)產(chǎn)品房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查報告附件2：結(jié)構(gòu)產(chǎn)品房地產(chǎn)項目立項申請表xx資本投資有限公司結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部業(yè)務(wù)流程指引結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部xx年11月制訂作的暫行管理工具，可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展實際情況修訂操作流程。目錄一、結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部工作的基本要求 3二、結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部業(yè)務(wù)流程 4三、結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部業(yè)務(wù)流程詳圖 61、步驟一：項目立項 錯誤！未定義書簽。2、步驟二：盡職調(diào)查計劃 錯誤！未定義書簽。3、步驟三：產(chǎn)品方案設(shè)計 錯誤！未定義書簽。4、步驟四：產(chǎn)品投資決策 75、步驟五：產(chǎn)品銷售 錯誤！未定義書簽。6、步驟六：產(chǎn)品實施 錯誤！未定義書簽。7、步驟七：產(chǎn)品備案 錯誤！未定義書簽。8、步驟八：產(chǎn)品投后管理 錯誤！未定義書簽。9、步驟九：產(chǎn)品清算 1010、步驟十：檔案管理 101、勤勉盡責，誠實守信目符合公司投資要求。2加強項目投后管理，防范潛在風險。3、部門協(xié)同根據(jù)項目融資需求，結(jié)構(gòu)產(chǎn)品總體方案設(shè)計應(yīng)充分征求風險控制、法律合規(guī)、基金銷售、財務(wù)等各部門意見，以確保產(chǎn)品方案的可行性、完善性。4、召開例會，協(xié)調(diào)溝通結(jié)構(gòu)產(chǎn)品部人員應(yīng)定期召開例會，及時溝通項目調(diào)研及產(chǎn)品方案進展，相互合作，合理分工，提高工作效率。步驟一：產(chǎn)品立項步驟二：盡職調(diào)查計劃步驟三：產(chǎn)品方案設(shè)計步驟四：產(chǎn)品投資決策步驟一：產(chǎn)品立項步驟二：盡職調(diào)查計劃步驟三：產(chǎn)品方案設(shè)計步驟四：產(chǎn)品投資決策步驟五：產(chǎn)品銷售步驟六：產(chǎn)品實施步驟七：產(chǎn)品備案步驟八：產(chǎn)品投后管理步驟六：產(chǎn)品實施步驟七：產(chǎn)