2022-2023年黑龍江省鶴崗市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年黑龍江省鶴崗市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列說法中，符合《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的是()。

A.優(yōu)先股的發(fā)行主體只能是上市公司

B.優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)

C.優(yōu)先股股東不能出席股東大會(huì)會(huì)議

D.優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)換為普通股

2.甲公司向銀行貸款，并以其對(duì)長(zhǎng)江公司應(yīng)收的款項(xiàng)用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）

A.信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日B.借款合同簽訂之日C.通知長(zhǎng)江公司之日D.質(zhì)押合同簽訂之日

3.某股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件屬于《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》原文規(guī)定的是()。

A.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬(wàn)元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

4.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間為()。

A.收訖貨款時(shí)B.標(biāo)的物交付時(shí)C.合同生效時(shí)D.合同簽訂時(shí)

5.人民法院受理了A企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人在接管A企業(yè)后，B企業(yè)向其提出取回破產(chǎn)受理前出租給A企業(yè)的一輛貨運(yùn)車，經(jīng)核實(shí)該貨運(yùn)車已在破產(chǎn)受理前由A企業(yè)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)且C企業(yè)已經(jīng)支付全部?jī)r(jià)款，但該貨運(yùn)車并未交付。關(guān)于該情形，下列說法正確的是（）

A.由于C企業(yè)支付了全部?jī)r(jià)款，因此B企業(yè)無權(quán)取回貨運(yùn)車

B.B企業(yè)有權(quán)取回該貨運(yùn)車

C.C企業(yè)向A企業(yè)支付的價(jià)款應(yīng)作為共益?zhèn)鶆?wù)清償

D.C企業(yè)向A企業(yè)支付的價(jià)款有權(quán)向管理人要求取回

6.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是（）

A.中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)B.中國(guó)香港特別行政區(qū)C.?臺(tái)灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)D.中國(guó)澳門

7.

第

23

題

仲裁委員會(huì)收到仲裁申請(qǐng)書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請(qǐng)書之日起3日內(nèi)

B.收到仲裁申請(qǐng)書之日起5日內(nèi)

C.收到仲裁申請(qǐng)書之日起7日內(nèi)

D.收到仲裁申請(qǐng)書之日起10曰內(nèi)

8.根據(jù)規(guī)定，場(chǎng)地使用費(fèi)在開始用地的()內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于()。

A.5年1年

B.5年3年

C.10年5年

D.3年2年

9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

10.

第

6

題

某作家于2006年5月20日發(fā)表出版了一部長(zhǎng)篇小說，于2007年3月18日不幸去世。關(guān)于其享有的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的期限，下列說法正確的是（）。

A.不受限制

B.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品發(fā)表后第50年的l2月31日

C.為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

D.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品完稿后第50年的l2月31日

11.

第

14

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（）。

12.

第

21

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報(bào)的是（）。

13.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后（）日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記

A.10B.20C.30D.40

14.根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于訴訟時(shí)效中止法定事由的是（）。

A.申請(qǐng)支付令B.申請(qǐng)仲裁C.申請(qǐng)宣告義務(wù)人死亡D.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人

15.

第

14

題

2008年1月1日，長(zhǎng)江公司以貨幣資金10000萬(wàn)元取得大海公司持有A公司60%股份，并能夠控制A公司，另支付相關(guān)費(fèi)用50萬(wàn)元。長(zhǎng)江公司和大海公司協(xié)議中規(guī)定，若A公司2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過2000萬(wàn)元，長(zhǎng)江公司還需付給大海公司1000萬(wàn)元。長(zhǎng)江公司估計(jì)A公司2008年獲利很可能超過2000萬(wàn)元。假定長(zhǎng)江公司和大海公司不屬于同一控制下的兩個(gè)公司。2008年1月1日，長(zhǎng)江公司應(yīng)確認(rèn)的合并成本為（）萬(wàn)元。

A.10000B.10050C.11050D.11000

16.甲租用乙擁有的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場(chǎng)同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

17.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對(duì)禁止的是（）。

A.以不公平的價(jià)格銷售產(chǎn)品

B.以低于成本價(jià)銷售商品

C.搭售商品，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件

D.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易

18.甲于5月10日與乙簽訂保管合同。5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，該貨物被盜。5月25日．甲提貨時(shí)得知貨物被盜。甲請(qǐng)求乙賠償損失的訴訟時(shí)效應(yīng)于次年（）屆滿。

A.5月10日B.5月12日C.5月14日D.5月25日

19.

第

16

題

外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%，且以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起（）個(gè)月內(nèi)繳清。

A.12B.9C.6D.3

20.

第

5

題

在全部投資均于建設(shè)起點(diǎn)一次投入，建設(shè)期為零，投產(chǎn)后每年凈現(xiàn)金流量相等的情況下，為計(jì)算內(nèi)含報(bào)酬率所求得的年金現(xiàn)值系數(shù)應(yīng)等于該項(xiàng)目的（）。

A.獲利指數(shù)B.動(dòng)態(tài)投資回收期C.靜態(tài)投資回收期D.投資利潤(rùn)率

二、多選題(10題)21.甲死亡，乙對(duì)甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列有關(guān)乙與合伙企業(yè)關(guān)系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

22.第

34

題

產(chǎn)權(quán)是指（）

A.債權(quán)

B.財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

C.與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的經(jīng)營(yíng)權(quán)

D.使用權(quán)

23.人民法院于2011年9月10日受理債務(wù)人甲企業(yè)的破產(chǎn)申請(qǐng)，甲企業(yè)的下列行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業(yè)于2011年3月1日對(duì)應(yīng)于2011年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.甲企業(yè)下2011年2月1口向乙企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓10萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備

C.甲企業(yè)下2010年9月1日與其債務(wù)人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬(wàn)元債權(quán)

D.甲企業(yè)于2011年2月10日將價(jià)值25萬(wàn)元的車輛作價(jià)8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)

24.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購(gòu)100套學(xué)生桌椅，準(zhǔn)備捐獻(xiàn)給丙學(xué)校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學(xué)生桌椅直接交付給丙學(xué)校。對(duì)此，下列說法正確的有（）。

A.合同的當(dāng)事人為甲公司、乙企業(yè)、丙學(xué)校

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學(xué)校履行債務(wù)時(shí)，承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司可以事先征得丙學(xué)校的同意，也可以不告知丙學(xué)校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學(xué)校履行時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知丙學(xué)校

25.根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定，因債務(wù)人的下列行為給債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人行為的有()。

A.債務(wù)人放棄其到期債權(quán)

B.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)

C.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)，受讓人不知道該情形

26.某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。對(duì)該經(jīng)理提起訴訟的方式，不符合法律規(guī)定的有()。

A.甲股東以自己的名義直接提起訴訟

B.乙股東通過董事會(huì)提出訴訟

C.丙股東通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟

D.乙、丙兩位股東聯(lián)合書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟

27.

第

37

題

依照公司法的規(guī)定，以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束?（）。

A.公司的副經(jīng)理B.公司的股東C.公司本身D.公司的全體員工

28.下列法律法規(guī)中，不屬于部門規(guī)章的有（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)發(fā)布的《中華人民共和國(guó)證券法》

B.國(guó)務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

C.國(guó)務(wù)院財(cái)政部發(fā)布《行政單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》

D.最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用(中華人民共和國(guó)物權(quán)法)若干問題的解釋(一)》

29.中國(guó)甲企業(yè)和外國(guó)乙企業(yè)簽訂合同欲共同設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，合同約定由甲企業(yè)以房屋出資。已知該房屋已交付使用，但未辦理權(quán)屬變更登記，后在人民法院指定的期限內(nèi)完成了登記。則下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)履行了出資義務(wù)

B.甲企業(yè)未履行出資義務(wù)

C.甲企業(yè)不享有股東權(quán)益

D.乙企業(yè)因甲企業(yè)遲延辦理登記造成損失，可以要求賠償

30.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對(duì)乙負(fù)債10萬(wàn)元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬(wàn)元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬(wàn)元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

32.第

37

題

破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費(fèi)用專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)開辦理，業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)賬戶均應(yīng)分開，不得混合操作。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請(qǐng)，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價(jià)款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應(yīng)當(dāng)通知買受人。（）

A.是B.否

36.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

48

題

向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。()

A.是B.否

39.

第

49

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對(duì)外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過10萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬(wàn)元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地。

2010年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位？并說明理由。

（8）A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中？并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)？并說明理由。

42.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

43.逐項(xiàng)說明管理人收到的債權(quán)人請(qǐng)求是否合法?分別說明理由。

44.

（1）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定？如何處理？

（2）根據(jù)上述提示內(nèi)容，A公司應(yīng)當(dāng)如何向B銀行支付利息？

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

（5）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

（6）B銀行可否要求C公司承擔(dān)民事責(zé)任？為什么？

45.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬(wàn)元，則丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計(jì)算過程。

五、案例分析題(5題)46.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬(wàn)元不能按時(shí)償還，向乙公司請(qǐng)求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺(tái)大型設(shè)備進(jìn)行抵押和1輛轎車進(jìn)行質(zhì)押，為其履行還款義務(wù)提供擔(dān)保。乙公司同意了甲公司的請(qǐng)求，并與甲公司訂立了書面抵押和質(zhì)押合同。甲公司將用于質(zhì)押的轎車的機(jī)動(dòng)車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質(zhì)押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設(shè)備和質(zhì)押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司，將用于質(zhì)押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關(guān)事實(shí)，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺(tái)設(shè)備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺(tái)設(shè)備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個(gè)月的租金，并請(qǐng)其將這3臺(tái)設(shè)備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺(tái)設(shè)備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關(guān)事實(shí)，與乙公司訂立合同出售其用于質(zhì)押的轎車。雙方辦理了過戶登記手續(xù)，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時(shí)，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時(shí)外出時(shí)，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調(diào)查了解甲公司資產(chǎn)狀況得知：甲公司出資200萬(wàn)元設(shè)立的全資子公司庚經(jīng)營(yíng)狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬(wàn)元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務(wù)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

甲公司是否有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司?請(qǐng)說明理由。

查看材料

47.縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購(gòu)進(jìn)A牌啤酒是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為?縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的啤酒是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為?請(qǐng)說明理由。

查看材料

48.李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?請(qǐng)說明理由。

查看材料

49.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?請(qǐng)說明理由。

查看材料

50.中國(guó)公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營(yíng)。因分店是以總店名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長(zhǎng)宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(2)乙分店店長(zhǎng)田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營(yíng)狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營(yíng)一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購(gòu)買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營(yíng)，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長(zhǎng)宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長(zhǎng)田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是優(yōu)先股。上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；特殊情況下，優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.A根據(jù)規(guī)定，以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)（中國(guó)人民銀行征信中心）辦理“出質(zhì)登記時(shí)”設(shè)立。

綜上，本題應(yīng)選A。

關(guān)于質(zhì)權(quán)的生效，可按照兩方面分類：

（1）交付時(shí)生效：動(dòng)產(chǎn)；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉(cāng)單、提單（有權(quán)利憑證）；

（2）登記時(shí)生效：不動(dòng)產(chǎn)（地役權(quán)、土地承包權(quán)等除外）；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉(cāng)單、提單（無權(quán)利憑證）；基金份額與股權(quán)；知識(shí)產(chǎn)權(quán)；應(yīng)收賬款。

3.C本題考核創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

4.B本題考核買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)間。買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。

【該題針對(duì)“買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.B根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人占有的他人財(cái)產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓給第三人（C企業(yè)），第三人（C企業(yè)）已向債務(wù)人（A企業(yè)）支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但依據(jù)物權(quán)法的規(guī)定未取得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（本題中，該貨運(yùn)車并未交付），原權(quán)利人（B企業(yè)）依法追回轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的，對(duì)因第三人（C企業(yè)）已支付對(duì)價(jià)而產(chǎn)生的債務(wù)，人民法院應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理：

（1）轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前的，作為“普通破產(chǎn)債權(quán)”清償；

（2）轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的，作為“共益?zhèn)鶆?wù)”清償。

選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確，本題中，由于不滿足物權(quán)法中善意取得的要件，因此C企業(yè)不能取得貨運(yùn)車所有權(quán)，B企業(yè)有權(quán)取回該貨運(yùn)車原物；

選項(xiàng)C、D錯(cuò)誤，C企業(yè)因支付對(duì)價(jià)而產(chǎn)生的債務(wù)由于轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前，因此應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)清償。

綜上，本題應(yīng)選B。

6.A我國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國(guó)香港”、“中國(guó)澳門”、“臺(tái)灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”（簡(jiǎn)稱“中國(guó)臺(tái)北”）名義加入世貿(mào)組織，成為我國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.B本題考核點(diǎn)是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會(huì)收到仲裁申請(qǐng)書之日起5日內(nèi)，認(rèn)為符合受理?xiàng)l件的。應(yīng)當(dāng)受理，并通知當(dāng)事人。

8.B[答案]B

[解析]本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)場(chǎng)地使用權(quán)及其費(fèi)用管理。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，場(chǎng)地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

9.C外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25%，否則，便不享受合營(yíng)企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡(jiǎn)單的單選題中往往有一個(gè)選項(xiàng)是明顯對(duì)或者明顯錯(cuò)的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯(cuò)誤的，此時(shí)，就將這個(gè)明顯對(duì)或者錯(cuò)的選項(xiàng)選出即可。這種題每年考試中都會(huì)遇到。

10.A本題考核著作權(quán)的保護(hù)期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

11.B外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.D(1)選項(xiàng)AB：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣；(2)選項(xiàng)CD：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣。

13.C根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后30日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.D中止訴訟時(shí)效的事由有兩類：一是不可抗力；二是其他障礙。其他障礙包括：無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者代理人死亡、喪失行為能力(選項(xiàng)D)。選項(xiàng)ABC屬于訴訟時(shí)效的中斷事由。

15.C【解析】長(zhǎng)江公司應(yīng)確認(rèn)的合并成本=10000+50+1000=11050(萬(wàn)元)。

16.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

17.A【答案解析】本題考核點(diǎn)是反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。根據(jù)規(guī)定，以不公平的高價(jià)銷售商品或者以不公平的低價(jià)購(gòu)買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為，無須考慮行為是否有正當(dāng)理由。

18.D本題考查訴訟時(shí)效的起算。訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起算。所以，盡管貨物是5月14號(hào)被盜的，但甲在5月25號(hào)才得知貨物被盜，所以訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從5月25號(hào)起算，選項(xiàng)D為正確答案。

19.D

20.C解析：假設(shè)投資額為P，經(jīng)營(yíng)期為n年，靜態(tài)投資回收期為m年，投產(chǎn)后每年的現(xiàn)金凈流量均為A，則根據(jù)題意可知：P=m×A，即m=P/A；而“全部投資均于建設(shè)起點(diǎn)一次投入”意味著投資額的現(xiàn)值=P，根據(jù)題意可知，投產(chǎn)后每年的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值=A×(P/A，r，n)，由于按照內(nèi)含報(bào)酬率計(jì)算的凈現(xiàn)值等于零，所以，如果r=內(nèi)含報(bào)酬率，則：A×(P/A，r，n)=P，即：(P/A，r，n)=P/A=靜態(tài)投資回收期。

21.CD解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

22.BCD

23.ABD人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)的行為才可以撤銷。

24.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是涉及第三人的合同履行。第三人（丙學(xué)校）因債務(wù)人（乙企業(yè)）向其履行合同而對(duì)債務(wù)人（乙企業(yè)）享有直接請(qǐng)求給付的權(quán)利，在合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，享有債權(quán)人（甲公司）對(duì)債務(wù)人（乙企業(yè)）所享有的權(quán)利。

25.ABC本題考核債權(quán)人行使撤銷權(quán)的情形。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。（1）債務(wù)人的無償行為（包括放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；（2）債務(wù)人的有償行為（即以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。

26.ABC本題考核點(diǎn)是股東訴訟。(1)甲股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員給公司造成損失行為提起訴訟，應(yīng)當(dāng)首先通過監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；(2)乙股東和丙股東持股均不足1％，所以選項(xiàng)BC錯(cuò)誤；(3)公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東(本題中0．7%+0．5％)，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，所以選項(xiàng)D正確。

27.ABC設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。副經(jīng)理屬于公司高級(jí)管理人員。

28.ABD選項(xiàng)A為法律，選項(xiàng)B為行政法規(guī)，選項(xiàng)D為司法解釋。

29.AD【解析】本題考核外商投資企業(yè)中遲延履行登記糾紛案件的審理。外商投資企業(yè)合同約定一方當(dāng)事人以需要辦理權(quán)屬變更登記的標(biāo)的物出資或者提供合作條件，標(biāo)的物已交付外商投資企業(yè)實(shí)際使用，且負(fù)有辦理權(quán)屬變更登記義務(wù)的一方當(dāng)事人在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該方當(dāng)事人履行了出資或者提供合作條件的義務(wù)。外商投資企業(yè)或其股東以該方當(dāng)事人未履行出資義務(wù)為由主張?jiān)摲疆?dāng)事人不享有股東權(quán)益的，人民法院不予支持。外商投資企業(yè)或其股東舉證證明該方當(dāng)事人因遲延辦理權(quán)屬變更登記給外商投資企業(yè)造成損失并請(qǐng)求賠償?shù)?。人民法院?yīng)予支持。

30.AB(1)選項(xiàng)A：新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(對(duì)乙的債務(wù)10萬(wàn)元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)選項(xiàng)B：退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(對(duì)丙的債務(wù)20萬(wàn)元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項(xiàng)C：退伙的普通合伙人對(duì)退伙后的債務(wù)(對(duì)丁的債務(wù)20萬(wàn)元)不承擔(dān)責(zé)任。

31.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

32.Y破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

33.Y

34.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

35.Y

36.Y

37.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

38.Y本題考核點(diǎn)是承銷團(tuán)承銷證券。

39.N本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

40.Y本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營(yíng)管理人員的職權(quán)限制不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對(duì)受托人或被聘用的人員有效，對(duì)第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

41.【正確答案】：（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

（8）①A公司并購(gòu)E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

42.（1）進(jìn)口貨物的完稅價(jià)格由海關(guān)以進(jìn)口應(yīng)稅貨物的成交價(jià)格以及該貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)費(fèi)及其相關(guān)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)為基礎(chǔ)審查確定。所以進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中審定的成交價(jià)200萬(wàn)美元、貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)輸費(fèi)10萬(wàn)美元、保險(xiǎn)費(fèi)20萬(wàn)美元以及包裝勞務(wù)費(fèi)3萬(wàn)美元都應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價(jià)格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬(wàn)元

（3）進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)自運(yùn)輸該批機(jī)器設(shè)備的運(yùn)輸工具申報(bào)進(jìn)境之日起14日內(nèi)，向貨物進(jìn)境地海關(guān)申報(bào)。

43.①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過程中必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi),債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的,管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過程中,必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前,不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

44.（1）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，借款的利息不得預(yù)先從本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，處理辦法是按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。

（2）根據(jù)上述法律規(guī)定，A公司的實(shí)際借款不應(yīng)為2億元，扣除預(yù)先償還的利息，即2億元×5.8%×2.5＝0.29億元，則實(shí)際借款數(shù)應(yīng)為2－0.29＝1.71億元，并應(yīng)按此實(shí)際借數(shù)計(jì)算利息，借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付利息，由于A公司與B銀行約定是預(yù)先扣除利息，不符合法律規(guī)定，可視為對(duì)期限沒有約定，依《合同法》的規(guī)定借款期間為1年以上的，每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付，A公司應(yīng)在第一年和第二年分別支付利息9918000元，第三年則支付6個(gè)月的利息4959000元，并返還借款本金。

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效。法律規(guī)定，以依法獲準(zhǔn)尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當(dāng)事人辦理了抵押物登記，抵押有效，A公司的S項(xiàng)目建設(shè)雖然取得了合法的批準(zhǔn)手續(xù)，但在抵押時(shí)未辦理抵押登記，因此抵押無效。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同有效，《擔(dān)保法》規(guī)定，物的擔(dān)保合同被確認(rèn)無效或者被撤銷，或者擔(dān)保物因不可抗力的原因滅失而沒有代位物的，保證人仍應(yīng)當(dāng)按合同的約定或者法律規(guī)定承擔(dān)保證責(zé)任。因此，雖然B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效，C公司做為保證人仍應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。

（5）B銀行可以要求解除借款合同?！逗贤ā返囊?guī)定，貸款人有權(quán)依照約定檢查、監(jiān)督借款的使用情況。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。B銀行在從A公司提供的相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料中發(fā)現(xiàn)A公司將借款資金挪作他用，依法可以要求解除合同。

45.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點(diǎn)共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因?yàn)?，甲公司的機(jī)器設(shè)備既用于中國(guó)建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其同一財(cái)產(chǎn)設(shè)定兩個(gè)以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價(jià)款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機(jī)器設(shè)備的變現(xiàn)價(jià)值應(yīng)先用于清償中國(guó)建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬(wàn)元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為120萬(wàn)元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為60萬(wàn)元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點(diǎn)共3分）

（3）對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請(qǐng)追回，并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)