2022-2023年安徽省蕪湖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年安徽省蕪湖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的程序時(shí)間要求中，說(shuō)法正確的是（）。

A.債務(wù)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起5日內(nèi)向人民法院提出

B.人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人

C.人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿(mǎn)之日起7日內(nèi)裁定是否受理

D.人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿(mǎn)之日起15日內(nèi)裁定是否受理

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣(mài)給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補(bǔ)救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請(qǐng)掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請(qǐng)公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

4.下列關(guān)于對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者及其管理的表述中，符合對(duì)外貿(mào)易法律制度規(guī)定的是（）。

A.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

B.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)實(shí)行特許制，經(jīng)營(yíng)者需經(jīng)審批并獲得外貿(mào)經(jīng)營(yíng)資格

C.國(guó)家可以允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)

D.從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，應(yīng)當(dāng)向國(guó)家工商總局或其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記

5.甲將行李寄存于火車(chē)站寄存處，提取時(shí)被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟時(shí)效為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

6.下列關(guān)于發(fā)起人責(zé)任的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持

C.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

D.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

7.甲于5月10日與乙簽訂保管合同。5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，該貨物被盜。5月25日．甲提貨時(shí)得知貨物被盜。甲請(qǐng)求乙賠償損失的訴訟時(shí)效應(yīng)于次年（）屆滿(mǎn)。

A.5月10日B.5月12日C.5月14日D.5月25日

8.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，正確的是（）。

A.匯票金額中文大寫(xiě)與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫(xiě)金額為準(zhǔn)

B.匯票保證中，被保證人的名稱(chēng)屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)

C.見(jiàn)票即付的匯票，無(wú)須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對(duì)抗持票人

9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費(fèi)用

10.姚某最近在A銀行申請(qǐng)開(kāi)通了“網(wǎng)上銀行”業(yè)務(wù)。2008年7月1日，他通過(guò)“網(wǎng)上銀行”繳納了一筆電話(huà)費(fèi)。對(duì)于此筆支付形成的日志文件，A銀行應(yīng)當(dāng)保存至()。A.A.2009年7月1日B.2011年7月1日C.2013年7月1日D.2018年7月1日

11.泰市的榮昌公司為國(guó)有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個(gè)企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問(wèn)題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。榮昌公司經(jīng)主管?chē)?guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見(jiàn)，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見(jiàn)。根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，榮昌公司可以提請(qǐng)（）。

A.泰市的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

B.泰市上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

12.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，該額度不可調(diào)整

13.第

7

題

劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法寶代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

14.境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶(hù)審批的，若購(gòu)、付匯金額超過(guò)一定額度，應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。該額度是大于等于()萬(wàn)美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

15.（）。

A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

16.下列關(guān)于重整計(jì)劃效力的說(shuō)法中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)無(wú)約束力

B.債權(quán)人未依法申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利

C.債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)

D.人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，但為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效

17.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，外國(guó)人在我國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿(mǎn)一定期限后，即成為“境內(nèi)個(gè)人”，其發(fā)生在境內(nèi)外的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，均適用《外匯管理?xiàng)l例》。該連續(xù)居住的期限是（）

A.1年B.2年C.6個(gè)月D.3年

18.甲在乙處寄存物品，于2001年4月10日取回，發(fā)現(xiàn)該物已毀損，找乙處要求賠償未果，一氣之下住進(jìn)醫(yī)院，治療一個(gè)月之后出院。此時(shí)，如果甲起訴乙，其訴訟時(shí)效應(yīng)截止到()。A.A.37721B.37751C.37356D.37386

19.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購(gòu)買(mǎi)了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒(méi)有按時(shí)還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

20.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?萬(wàn)元后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，甲對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

二、多選題(10題)21.最長(zhǎng)訴訟時(shí)效不能適用訴訟時(shí)效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長(zhǎng)D.中止、中斷和延長(zhǎng)

22.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述錯(cuò)誤的有()。

A.甲乙之間的合同不成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷(xiāo)合同

23.

匯票到期日前，持票人可以行使追索權(quán)的有（）。

A.匯票被拒絕承兌的

B.承兌人或者付款人死亡、逃匿的

C.承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的

D.承兌人或者付款人因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的

24.某公司長(zhǎng)期不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對(duì)此下列說(shuō)法正確的有（）。

A.該公司可以向人民法院提出重整

B.該公司可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)

C.該公司的債權(quán)人可以向人民法院提出和解

D.該公司的債權(quán)人可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)

25.根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)既可以由中方擔(dān)任．也可以由外方擔(dān)任

B.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由合營(yíng)企業(yè)各方協(xié)商確定

D.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由一方擔(dān)任的，副董事長(zhǎng)必須由他方擔(dān)任

26.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述不正確的是（）。

A.用于商業(yè)開(kāi)發(fā)的建設(shè)用地，不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記

C.轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金

D.土地使用者通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

27.下列關(guān)于我國(guó)反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費(fèi)者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對(duì)相關(guān)壟斷行為進(jìn)行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當(dāng)事人聘請(qǐng)具有相應(yīng)專(zhuān)門(mén)知識(shí)的人員出庭，就案件的專(zhuān)門(mén)性問(wèn)題發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，不屬于《民事訴訟法》上的證據(jù)

D.在反壟斷民事訴訟中，經(jīng)人民法院同意或者指定的專(zhuān)業(yè)人員就案件的專(zhuān)門(mén)性問(wèn)題作出的市場(chǎng)調(diào)查或者經(jīng)濟(jì)分析報(bào)告，視為鑒定意見(jiàn)

28.曾某購(gòu)買(mǎi)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司的轎車(chē)一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分10次付清，每次2萬(wàn)元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車(chē)大幅降價(jià)，曾某遂停止付款兩月后，汽車(chē)銷(xiāo)售公司催告曾某及時(shí)付款，但曾某依舊置之不理。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.汽車(chē)銷(xiāo)售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.汽車(chē)銷(xiāo)售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車(chē)銷(xiāo)售公司有權(quán)收回轎車(chē)，并且收取曾某轎車(chē)使用費(fèi)

D.汽車(chē)銷(xiāo)售公司有權(quán)收回轎車(chē)，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

29.采用按次征稅的所得項(xiàng)目有()。A.A.工資、薪金所得B.勞務(wù)報(bào)酬所得C.財(cái)產(chǎn)租賃所得D.偶然所得

30.下列關(guān)于票據(jù)偽造和背書(shū)的相關(guān)規(guī)定說(shuō)法中，正確的有（）。

A.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

B.背書(shū)人在匯票上記載“禁止轉(zhuǎn)讓”字樣，該行為屬于附條件的背書(shū)，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉(zhuǎn)讓出票人記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力

D.甲將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙，但未將乙的名稱(chēng)記載在被背書(shū)人欄中，后乙在提示付款時(shí)自行在被背書(shū)人欄處填上自己的名稱(chēng)，這種做法是符合規(guī)定的

三、判斷題(10題)31.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

32.

第

54

題

外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶(hù)行為。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以?xún)?yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

38.第

50

題

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，可以根據(jù)破產(chǎn)企業(yè)的實(shí)際情況，決定是否指定管理人。（）

A.是B.否

40.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司于2013年10月10日通過(guò)拍賣(mài)方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門(mén)簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5000萬(wàn)元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項(xiàng)立項(xiàng)、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開(kāi)工建設(shè)廠房。2014年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)登記機(jī)構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

甲公司于何時(shí)取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說(shuō)明理由。

42.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股東為甲公司的控股股東，2012年2月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。(1)截至2011年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：①股本總額1．2億元，其中A股東持股10％，B股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份。②經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2009年、2010年、2011年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11．2％。③公司當(dāng)年可供分配利潤(rùn)為1800萬(wàn)元；另外，公司2010年可供分配利潤(rùn)為1600萬(wàn)元，2009年可供分配利潤(rùn)為1200萬(wàn)元。④公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式向股東分配利潤(rùn)250萬(wàn)元，2009年和2010年累計(jì)以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)為260萬(wàn)元。⑤當(dāng)年注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)甲公司出具的審計(jì)報(bào)告類(lèi)型為無(wú)保留意見(jiàn)。據(jù)查，2009年出具的審計(jì)報(bào)告類(lèi)型也為無(wú)保留意見(jiàn)，2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，其所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人存在重大不利的影響，但該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬時(shí)已消除。(2)公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：①擬發(fā)行股份8000萬(wàn)元，其中3800萬(wàn)元向原有股東配售，另外4200萬(wàn)元向社會(huì)不特定對(duì)象公開(kāi)募集。②本次募集資金的5000萬(wàn)元用于購(gòu)建新型生產(chǎn)流水線(xiàn)和廠房，3000萬(wàn)元用于持有交易性金融資產(chǎn)。董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，對(duì)以上事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。(3)董事會(huì)的發(fā)行方案提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，召開(kāi)的股東大會(huì)中，出席股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)為9000萬(wàn)元，其中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬(wàn)元。要求：根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問(wèn)題。

甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開(kāi)募集股份的條件?并說(shuō)明理由。

44.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)的價(jià)款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否已經(jīng)解除？并說(shuō)明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說(shuō)明理由。

（4）在F公司向C銀行提示付款時(shí)，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

45.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

47.

2010年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了長(zhǎng)城有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)城公司”)。2010年10月，長(zhǎng)城公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了日照股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“13照公閉”)。日照公司于2011年5月首次公開(kāi)發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2011年2月15日，長(zhǎng)城公司召開(kāi)股東會(huì)審議2010年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過(guò)后，持有長(zhǎng)城公司15%股權(quán)的股東王某對(duì)利潤(rùn)分配數(shù)額有異議，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，并要求董事會(huì)召集和主持臨時(shí)股東會(huì)再次審議利潤(rùn)分配方案，遭到公司拒絕。之后。王某以利潤(rùn)分配不符合《公司法》規(guī)定為由，要求長(zhǎng)城公司收購(gòu)?fù)跄吃诠镜墓蓹?quán)。據(jù)了解，長(zhǎng)城公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤(rùn)。2011年2月底，長(zhǎng)城公司單獨(dú)投資沒(méi)立了廣發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)公司”)。

2011年3月，日照公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：日照公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2011年日照公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬(wàn)元，債券本息已全部支付。同月，日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額，但不披露公司監(jiān)事持股情況和實(shí)際控制人情況。

2011年4月，日照公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤(rùn)分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤(rùn)分配。

根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)長(zhǎng)城公司審議2010年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議而直接作出決定?

(2)長(zhǎng)城公司在什么情況下可以拒絕王某查閱公司賬簿?王某被拒絕后，可以采取什么措施查閱公司賬簿?

(3)王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會(huì)?

(4)王某是否具備要求長(zhǎng)城公司收購(gòu)?fù)跄吃诠局械墓蓹?quán)的條件?說(shuō)明理由。

(5)廣發(fā)公司可否再單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司?說(shuō)明理由。

(6)廣發(fā)公司可否在章程中規(guī)定“長(zhǎng)城公司對(duì)廣發(fā)公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?說(shuō)明理由。

(7)日照公司2011年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時(shí)，是否需要保薦人?說(shuō)明理由。

(8)日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露和不披露的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(9)日照公司擬對(duì)公閉章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

48.湯姆公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

49.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資，而B(niǎo)、D以實(shí)物出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并由A、B負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；C以貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)過(guò)糾正有關(guān)問(wèn)題后，合伙企業(yè)得以成立。開(kāi)業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營(yíng)不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，D認(rèn)為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對(duì)入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。

2013年12月，E向丙公司借款時(shí)，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說(shuō)明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請(qǐng)指出不合規(guī)定之處?并說(shuō)明理由。

(3)對(duì)債權(quán)人甲的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無(wú)權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B(niǎo)與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對(duì)B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?并說(shuō)明理由。

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

50.公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

參考答案

1.B本題考核債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人。債務(wù)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起7日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿(mǎn)之日起10日內(nèi)裁定是否受理。

2.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買(mǎi)賣(mài)不破租賃”。

3.B本題考核票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。票據(jù)權(quán)利與票據(jù)是緊密相連的。如果票據(jù)一旦喪失。票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)就會(huì)受到影響。我國(guó)《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補(bǔ)救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項(xiàng)B應(yīng)選。

4.C對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者既可以是法人，也可以是非法人組織如合伙，還可以是個(gè)人亦即自然人，選項(xiàng)A不正確；我國(guó)已于2004年取消了外貿(mào)特許制，選項(xiàng)B不正確；國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)，選項(xiàng)C正確：從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院對(duì)外貿(mào)易主管部門(mén)或者其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記，選項(xiàng)D不正確。

5.A答案解析：根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時(shí)效期間為一年：（一）身體受到傷害要求賠償?shù)?；（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存財(cái)物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財(cái)物丟失，因此訴訟時(shí)效為1年，選項(xiàng)A正確。

6.B因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

7.D本題考查訴訟時(shí)效的起算。訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起算。所以，盡管貨物是5月14號(hào)被盜的，但甲在5月25號(hào)才得知貨物被盜，所以訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從5月25號(hào)起算，選項(xiàng)D為正確答案。

8.C本題考核有關(guān)匯票的相關(guān)規(guī)定。

(1)匯票金額中文大寫(xiě)與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無(wú)效，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；

(2)匯票保證中，被保證人的名稱(chēng)屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；

(3)見(jiàn)票即付的匯票即銀行匯票，無(wú)須提示承兌，因此選項(xiàng)C正確；

(4)匯票承兌后，承兌人負(fù)有絕對(duì)付款的義務(wù)，不得以與出票人的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

9.D合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

10.C答案解析：本題考核電子支付中日志文件的保存期限。在客戶(hù)發(fā)出電子支付指令前，發(fā)起行應(yīng)建立必要的安全程序，在提示客戶(hù)對(duì)指令的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行確認(rèn)的前提下，對(duì)客戶(hù)身份和電子支付指令再次進(jìn)行確認(rèn)，并應(yīng)能夠向客戶(hù)提供紙質(zhì)或電子交易回單，同時(shí)形成日志文件等記錄，保存至交易后5年。

11.D

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位與其他經(jīng)濟(jì)成分之間的產(chǎn)權(quán)糾紛，由國(guó)有單位提出處理意見(jiàn)，報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意后，與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

12.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國(guó)家外匯管理局根據(jù)國(guó)際收支狀況對(duì)年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

13.A根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項(xiàng)B不對(duì)。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元；因此選項(xiàng)C不對(duì)。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；因此選項(xiàng)D不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第4章的“一人有限責(zé)任公司”知識(shí)點(diǎn)。

14.D境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶(hù)審批的，若購(gòu)、付匯金額低于2500萬(wàn)美元，由所在地分局審批；若購(gòu)、付匯金額高于2500萬(wàn)美元(含)，仍應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。

15.B依照我國(guó)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，被追索人包括出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。持票人對(duì)票據(jù)債務(wù)人中的一人或者數(shù)人已經(jīng)進(jìn)行追索的，對(duì)其他票據(jù)債務(wù)人仍可以行使追索權(quán)。但是，持票人為出票人的，對(duì)其前手無(wú)追索權(quán)。持票人為背書(shū)人的，對(duì)其后手無(wú)追索權(quán)。出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人均為被追索人。被追索人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人對(duì)匯票債務(wù)人中的一人或者數(shù)人已經(jīng)進(jìn)行追索的，對(duì)其他匯票債務(wù)人仍可以行使追索權(quán)。被追索人清償債務(wù)后，與持票人享有同一權(quán)利。

16.A根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，包括債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

17.A根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人，是指中國(guó)公民和在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿(mǎn)1年的外國(guó)人，外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表除外。

綜上，本題應(yīng)選A。

18.C解析：首先本題適用1年的訴訟時(shí)效期間；第二，甲住院的事實(shí)并未發(fā)生在訴訟時(shí)效期間的最后六個(gè)月內(nèi)，不能引起訴訟時(shí)效的中止；第三，訴訟時(shí)效期間自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵害事實(shí)之日起開(kāi)始計(jì)算。

19.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

20.C甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)烨暗慕痤~（2萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮慕痤~（5萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

21.AB訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。但是，從權(quán)利被侵害之日起超過(guò)20年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間。最長(zhǎng)訴訟時(shí)效只能適用訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)，而不能適用訴訟時(shí)效的中斷、中止。

22.BCD解析：本題考核合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

23.ABCD追索權(quán)發(fā)生的實(shí)質(zhì)條件，包括期前追索和到期追索。具體包括：①匯票到期被拒絕付款；②匯票在到期日前被拒絕承兌；③在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；④在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)。

24.ABD《企業(yè)破產(chǎn)法》賦予債務(wù)人重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)權(quán)；賦予債權(quán)人重整或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)權(quán)。

25.ACD合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。

26.C選項(xiàng)C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批；有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由“受讓方”辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。

27.ACD選項(xiàng)B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對(duì)相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為前提條件的。

28.ABC分期付款的買(mǎi)受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的20％（20*0.2=4）的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價(jià)款的。出賣(mài)人可以要求買(mǎi)受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款(選項(xiàng)A正確)或者解除合同(選項(xiàng)B正確)。出賣(mài)人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財(cái)產(chǎn)(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)，出賣(mài)人可以向買(mǎi)受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)(選項(xiàng)C正確)。

29.BCD

30.CD根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵赋龑?duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；背書(shū)人背書(shū)時(shí)，可以作出禁止背書(shū)轉(zhuǎn)讓的字樣，這是任意禁止背書(shū)的記載，與一般的條件是不同的，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

31.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對(duì)抗對(duì)方（債權(quán)人一方）的請(qǐng)求權(quán)。

32.Y本題考核點(diǎn)是外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

33.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。

34.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶(hù)是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶(hù)的真實(shí)意愿，侵害客戶(hù)利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

35.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

36.Y國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

37.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人帳戶(hù)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先于對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時(shí)，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

38.Y有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

39.N民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。

40.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

41.甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記因此甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記,登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中,甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記,因此,甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。

42.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國(guó)家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國(guó)家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

43.甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11．2％因此是符合規(guī)定的。甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的,最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中,最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11．2％,因此是符合規(guī)定的。

44.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人一方主張解除合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無(wú)效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補(bǔ)救措施不可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補(bǔ)救措施，掛失止付是其中一種。同時(shí)根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時(shí)通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無(wú)法確定付款人及其代理人的票據(jù)除外。本案D公司采取掛失止付的票據(jù)是記載了c銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以?huà)焓е垢丁５恰镀睋?jù)法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書(shū)之日起l2日內(nèi)沒(méi)有收到人民法院的止付通知書(shū)的，自第l3日起，掛失止付通知書(shū)失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時(shí)止，并未收到法院的止付通知書(shū)，因此，掛失止付通知書(shū)已經(jīng)失效，不能補(bǔ)救D公司的票據(jù)權(quán)利。

45.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬(wàn)元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說(shuō)明書(shū)前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤(pán)價(jià)格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ取Ｆ浯?，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)的約定，于期滿(mǎn)后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過(guò)了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會(huì)不能通過(guò)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過(guò)7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬(wàn)股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬(wàn)股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

46.合并后外方投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的25％。本題中，外國(guó)投資者共持有股份總額為3600萬(wàn)美元，已經(jīng)超過(guò)了注冊(cè)資本