2022年云南省昆明市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年云南省昆明市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________一、單選題(20題)1.

第

30

題

甲、乙、丙三人擬共同沒(méi)立一個(gè)有限合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

2.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵(lì)類項(xiàng)目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級(jí)政府核準(zhǔn)B.由省級(jí)政府備案C.由國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)D.由國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報(bào)國(guó)務(wù)院備案

3.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，境內(nèi)投資主體境外投資時(shí)，相關(guān)主管部門應(yīng)依據(jù)各自職責(zé)按照“規(guī)定的模式”建立健全相應(yīng)的對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵(lì)發(fā)展＋正面清單B.鼓勵(lì)發(fā)展＋負(fù)面清單C.統(tǒng)一歸口＋正面清單D.分級(jí)分類＋負(fù)面清單

4.甲上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票。其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中。符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易下公司股票均價(jià)的90％

D.投資者在本次非公開(kāi)發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之13起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

5.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的是（）。A.A.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2％的股份

B.在一個(gè)上簾公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

C.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

D.經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30％

6.根據(jù)公司法的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是()。

A.由董事會(huì)選舉B.由監(jiān)事會(huì)選舉C.由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門指定D.由公司職工代表大會(huì)選舉

7.依據(jù)合同法的規(guī)定，下列關(guān)于合同效力和履行的論述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.甲和乙簽訂了一份商品房賣賣合同，雙方約定該合同以登記為生效條件，甲乙沒(méi)有去相關(guān)部門辦理登記手續(xù)的，該合同不生效

B.丙是限制民事行為能力人，其訂立的所有合同必須經(jīng)法定代理人追認(rèn)后方為有效

C.丁和戊簽訂了一份設(shè)備買賣合同，丁為賣方。如果該合同沒(méi)有約定履行地點(diǎn)，則應(yīng)當(dāng)在丁方所在地履行

D.己和庚簽訂一份原材料買賣合同，己提出其中部分貨物由辛向庚交付，庚同意了。當(dāng)辛違約未向庚交付貨物時(shí)，應(yīng)當(dāng)由己向庚承擔(dān)違約責(zé)任

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是()。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

9.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)甲將自行車出租給乙，并已交付。丙自乙處竊得該車。下列關(guān)于該自行車占有的表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲將自行車交付給乙后，即喪失了對(duì)該車的占有

B.乙從甲處取得自行車后，成為該車的善意占有人

C.丙通過(guò)盜竊而取得的對(duì)自行車的占有，不受法律保護(hù)

D.丙對(duì)自行車的占有屬于自主占有

10.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問(wèn)題，給甲公司造成200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

11.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無(wú)效。下列各項(xiàng)中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會(huì)公共利益的格式條款

B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

12.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?萬(wàn)元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，甲對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

13.2018年2月1日甲從乙處借用耕牛一頭，甲十分喜歡該頭牛。2018年2月4日甲決定從乙處購(gòu)買該頭牛。2018年2月5日乙表示同意出賣耕牛，2018年2月8日甲和乙簽訂了購(gòu)買耕牛的合同。那么該買賣合同生效的時(shí)間為（）

A.2018年2月1日B.2018年2月4日C.2018年2月5日D.2018年2月8日

14.見(jiàn)票即付匯票的持票人在法定期限內(nèi)提示付款的，才產(chǎn)生法律效力。該法定期限是（）。

A.自出票日起10日內(nèi)B.自出票日起1個(gè)月內(nèi)C.自出票日起2個(gè)月內(nèi)D.自出票日起3個(gè)月內(nèi)

15.張某欲購(gòu)買李某的1輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車能順利通過(guò)下一年度年檢，張某就購(gòu)買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同

B.附失效條件的合同

C.附生效期限的合同

D.附解除期限的合同

16.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關(guān)規(guī)定，對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)或人員是（）。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.管理人D.債權(quán)人會(huì)議主席

17.第

20

題

京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂(lè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊(cè)資本（）。

A.10萬(wàn)元B.350萬(wàn)元C.50萬(wàn)元D.100萬(wàn)元

18.甲欠乙10萬(wàn)元未還，乙索債時(shí)，甲對(duì)乙稱：若不免除債務(wù)，必以硫酸毀乙容貌，乙恐懼，遂表示免除其債務(wù)。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A.有效B.可撤銷C.效力待定D.無(wú)效

19.某有限責(zé)任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1500萬(wàn)元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬(wàn)元

B.不得高于1500萬(wàn)元

C.可以超過(guò)1500萬(wàn)元

D.不得低于1125萬(wàn)元

20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

二、多選題(10題)21.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺(tái)筆記本電腦出售，價(jià)格不得低于8000元。乙謊稱該電腦屬于自己，以6000元的市場(chǎng)價(jià)將電腦賣給了不知情的丙并交付。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，不正確的有（）A.該買賣合同無(wú)效B.乙的行為屬于無(wú)權(quán)代理C.乙可以撤銷該合同D.甲可以追認(rèn)該合同

22.

第

39

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的有（）。

23.

第

56

題

根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列賬戶的開(kāi)立，需要經(jīng)人民銀行核準(zhǔn)的有（）。

24.甲公司向乙銀行借款1000萬(wàn)元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（）。

A.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

B.提前收回借款

C.解除借款合同

D.停止發(fā)放借款

25.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)家出資企業(yè)管理者兼職限制的表述中．正確的有下（）。

A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意．國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)的同意，國(guó)有資本控股公司、同有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有資本控股公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理

D.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事

26.人民法院于2011年9月10日受理債務(wù)人甲企業(yè)的破產(chǎn)申請(qǐng)，甲企業(yè)的下列行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業(yè)于2011年3月1日對(duì)應(yīng)于2011年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.甲企業(yè)下2011年2月1口向乙企業(yè)無(wú)償轉(zhuǎn)讓10萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備

C.甲企業(yè)下2010年9月1日與其債務(wù)人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬(wàn)元債權(quán)

D.甲企業(yè)于2011年2月10日將價(jià)值25萬(wàn)元的車輛作價(jià)8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)

27.下列關(guān)于合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的說(shuō)法正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

B.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

C.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得將約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

D.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

28.下列關(guān)于承攬合同中民事責(zé)任的陳述，正確的有()。

A.如果承攬人因保管不善將定作人提供的材料毀損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

B.承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務(wù)，定作人不履行協(xié)助義務(wù)致使承攬工作不能完成的，承攬人可以解除合同

C.承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的圖紙存在問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人，定作人怠于答復(fù)造成承攬人損失的，定作人應(yīng)當(dāng)賠償

D.定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但因此造成承攬人損失的，定作人應(yīng)當(dāng)賠償

29.關(guān)了二合營(yíng)企業(yè)滓冊(cè)資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為200萬(wàn)美元

B.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為400萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為210萬(wàn)美元

C.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為2000萬(wàn)美元．則其注冊(cè)資本可以為1000萬(wàn)美元

D.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為3300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為1100萬(wàn)美元

30.

第

37

題

企業(yè)由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，有（）情形之一的，不予宣告破產(chǎn)。

A.公用企業(yè)和與國(guó)計(jì)民生有重大關(guān)系的企業(yè)

B.取得擔(dān)保的企業(yè)

C.公有企業(yè)和與國(guó)計(jì)民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或采取其他措施幫助清償債務(wù)的

D.取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)清償債務(wù)的

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

采取募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，除允許采取公開(kāi)募集的方式外，可以向特定對(duì)象募集股份。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

甲委托乙以乙名義與丙訂立合同，合同訂立后因甲無(wú)貨可供對(duì)丙不履行合同，此時(shí)，乙應(yīng)當(dāng)向丙披露委托的事實(shí)及委托人甲的情況，丙可因此選擇甲或乙作為相對(duì)人提出履行合同義務(wù)的權(quán)利，并可根據(jù)具體情況隨時(shí)予以變更相對(duì)人。（）

A.是B.否

33.第

39

題

上市公司獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

34.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬(wàn)元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬(wàn)元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬(wàn)元，戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當(dāng)事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，但債務(wù)人財(cái)產(chǎn)已由管理人接管的，應(yīng)由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為同意承兌。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

甲乙簽訂一項(xiàng)買賣合同，甲收到貨物后開(kāi)出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請(qǐng)求付款。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

存款人開(kāi)立基本存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶和預(yù)算單位開(kāi)立專用存款賬戶實(shí)行核準(zhǔn)制，開(kāi)立一般存款賬戶、個(gè)人存款賬戶的實(shí)行備案制，無(wú)須中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

42.甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求?并說(shuō)明理由。

43.為向A公司支付購(gòu)買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開(kāi)戶的C銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬(wàn)元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購(gòu)原料價(jià)款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與A公司多次交涉無(wú)果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求該銀行不得對(duì)其開(kāi)出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請(qǐng)求。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立?并分別說(shuō)明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說(shuō)明理由。

(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。

44.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止.2007年5月1日，A公司無(wú)法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題（本題部分考點(diǎn)涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說(shuō)明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說(shuō)明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說(shuō)明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說(shuō)法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款，王某可以向哪些人進(jìn)行追索?被追索對(duì)象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少?并分別說(shuō)明理由。

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47.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價(jià)值80萬(wàn)元)作抵押，為應(yīng)付的50萬(wàn)元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒(méi)有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購(gòu)買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開(kāi)著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時(shí)與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前的所欠的1萬(wàn)元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說(shuō)明理由。2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說(shuō)明理由。3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的修理費(fèi)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?并說(shuō)明理由。4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說(shuō)明理由。

48.公司董事會(huì)能否通過(guò)為B公司提供擔(dān)保的決議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為200萬(wàn)元，低于公司章程所定的400萬(wàn)元，對(duì)此，張三、李四、王五應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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50.2019年3月，張某承租了王某一套兩居室，租期2年，月租金2000元，但對(duì)租金的支付時(shí)間沒(méi)有約定，租賃合同中有允許張某轉(zhuǎn)租的條款，張某預(yù)付了半年的租金。2019年6月，李某通過(guò)某租房網(wǎng)站租房，明確租房位置和有淋浴熱水器兩個(gè)條件。張某與李某聯(lián)系，說(shuō)明該房屋的位置及房屋里配有高端熱水器。李某同意承租張某的房屋1年，并通過(guò)網(wǎng)上銀行預(yù)付了租金。李某入住后發(fā)現(xiàn)熱水器老舊不堪。不能正常使用。李某要求張某修理熱水器，修了幾次都無(wú)法使用。再找張某，張某避而不見(jiàn)。無(wú)奈之下，李某去A公司購(gòu)買了全新電熱水器，花去1500元。同時(shí)因?yàn)樘鞖庋谉幔钅匙再?gòu)空調(diào)一臺(tái)，連帶安裝費(fèi)用，花去2000元。李某要求張某支付熱水器和空調(diào)費(fèi)用3500元。李某是個(gè)飛鏢愛(ài)好者，因練飛鏢導(dǎo)致房屋一塊墻面損壞，王某發(fā)現(xiàn)以后要求張某賠償，張某認(rèn)為這是李某導(dǎo)致的，與自己無(wú)關(guān)。2020年3月，王某要求張某支付2019年10月至今的租金，張某認(rèn)為租賃合同尚未到期，拒絕支付，于是王某欲通知張某解除合同，李某得知后提出代為支付所欠租金，要求王某不得解除合同。2020年6月，張某與李某的租賃合同到期，張某欲繼續(xù)轉(zhuǎn)租該房．與吳某商談以2000元的月租金出租半年的合同，李某得知以后表示要以同等條件優(yōu)先承租。后來(lái)張某繼續(xù)將房屋租給了李某。2020年7月。王某擬將房屋出售給劉某，雙方訂立了買賣合同。王某將房屋出售的消息告知了張某．張某認(rèn)為王某出售房屋沒(méi)有事先通知自己，侵害了自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，于是向法院提出申請(qǐng)，宣告王某與劉某的買賣合同無(wú)效。劉某見(jiàn)狀與王某協(xié)商解除了合同。2020年8月，王某急于償還一筆借款，將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，1個(gè)月后，辦理了抵押登記。2020年12月，借款到期，王某無(wú)法償還，銀行行使抵押權(quán)，拍賣該房屋。2021年1月，朱某以100萬(wàn)元價(jià)格拍得，并辦理了過(guò)戶手續(xù)。朱某通知張某搬出房屋時(shí)，張某拒絕，而且主張自己要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，愿以同等價(jià)格購(gòu)買此房．王某和朱某均置之不理。2021年2月，張某不幸車禍去世，張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋。要求：根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)李某是否有權(quán)要求張某支付購(gòu)買熱水器和空調(diào)的3500元費(fèi)用?并說(shuō)明理由。(2)王某是否有權(quán)要求張某賠償房屋墻面損壞的損失?并說(shuō)明理由。(3)王某是否有權(quán)要求張某支付租金?并說(shuō)明理由。(4)張某是否有權(quán)要求法院宣告王某與劉某的買賣合同無(wú)效?并說(shuō)明理由。(5)朱某能否要求張某搬出房屋?并說(shuō)明理由。(6)張某主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)能否獲得法院支持?并說(shuō)明理由。(7)張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A(1)選項(xiàng)A：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人；(2)選項(xiàng)B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項(xiàng)D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2.D根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵(lì)類項(xiàng)目，由國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報(bào)國(guó)務(wù)院備案。

綜上，本題應(yīng)選D。

3.B《對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）報(bào)告暫行辦法》規(guī)定，相關(guān)主管部門應(yīng)依據(jù)各自職責(zé)按照“鼓勵(lì)發(fā)展＋負(fù)面清單”的模式建立健全相應(yīng)的對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）辦法。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.C選項(xiàng)A，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名；選項(xiàng)B，信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)；選項(xiàng)D，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.D（1）選項(xiàng)AB：屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶的事項(xiàng)；（2）選項(xiàng)C：屬于免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)；（3）選項(xiàng)D：屬于適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。

6.C解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。

7.B【答案解析】本題考核合同效力與合同履行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以附條件，附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效，選項(xiàng)A中甲和乙約定了合同生效條件，條件未成就的，合同不生效；限制民事行為能力人獨(dú)立訂立與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同，屬于效力待定合同，選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤；合同履行地點(diǎn)不明確的，交付貨物的，在履行義務(wù)一方所在地履行，丁是賣方，為履行義務(wù)的一方，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法正確；當(dāng)事人約定由第三人（辛）向債權(quán)人（庚）履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人（己）應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人（庚）承擔(dān)違約責(zé)任，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法正確。

8.D《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金……注意，是在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后才按順序清償，而破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用即屬于破產(chǎn)費(fèi)用”。所以該題選D。

9.D【說(shuō)明】本題與B卷單選題第17題僅選項(xiàng)順序不同。

10.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

11.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無(wú)效和免責(zé)條款無(wú)效的情形，屬于無(wú)效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會(huì)公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對(duì)方責(zé)任，排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無(wú)效。本題選項(xiàng)C對(duì)格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無(wú)效，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

12.C甲、乙的簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)烨暗慕痤~（2萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮慕痤~（5萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

13.D根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，原則上自“成立時(shí)”生效；

本題中，甲、乙之間訂立的購(gòu)買合同，在雙方簽訂合同時(shí)，即2018年2月8日合同成立，則合同生效。

綜上，本題應(yīng)選D。

針對(duì)于上述規(guī)定，有“原則”就有特例：

（1）若法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，自依據(jù)規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效；

（2）若法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，則當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)“不”影響合同效力。

14.B本題考核點(diǎn)是票據(jù)的付款提示。見(jiàn)票即付的匯票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款。

15.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來(lái)發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過(guò)下一年度年檢”即為生效條件。

16.C管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。編制完成的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

17.D股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。據(jù)計(jì)算：500萬(wàn)×20%=100萬(wàn)元。

18.D因脅迫而實(shí)施的單方民事行為(如債務(wù)的免除)，屬于無(wú)效民事行為。

19.B[答案]B

[解析]本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

20.A本題考核設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

21.ABCD（１）合同：乙謊稱電腦屬于自己，將電腦當(dāng)作自己的所有物處分，其行為屬于無(wú)權(quán)處分；無(wú)權(quán)處分不影響合同效力，該買賣合同有效。（２）物權(quán)：如果甲追認(rèn)或乙事后取得處分權(quán)，丙可以繼受取得該筆記本電腦的所有權(quán)；如果甲拒絕追認(rèn)且乙事后無(wú)法取得處分權(quán)，丙可以主張善意取得該筆記本電腦的所有權(quán)。

22.ABD(1)選項(xiàng)A：復(fù)制、摹仿、翻譯他人注冊(cè)的“馳名商標(biāo)或其主要部分”在不相同或者不相類似商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾，致使商標(biāo)注冊(cè)人的利益可能受到損害的，屬于侵權(quán)行為；(2)選項(xiàng)B：為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經(jīng)專利權(quán)人的許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，能夠證明該產(chǎn)品合法來(lái)源的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然屬于侵權(quán)行為；(3)選項(xiàng)C：未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又“投入市場(chǎng)的”，構(gòu)成侵權(quán)行為，但不包括用于“個(gè)人消費(fèi)”；(4)選項(xiàng)D：偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的，屬于侵權(quán)行為。

23.AD開(kāi)立時(shí)需要人民銀行核準(zhǔn)的賬戶：(1)基本存款賬戶；(2)臨時(shí)存款賬戶(因注冊(cè)驗(yàn)資和增資驗(yàn)資開(kāi)立的除外)；(3)預(yù)算單位專用存款賬戶；(4)QFII專用存款賬戶。

24.BCD本題考核借款合同貸款人的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定的用途使用借款。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

【該題針對(duì)“借款合同的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

25.AD選項(xiàng)B，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)的同意，國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在“經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)”的其他企業(yè)兼職；選項(xiàng)C，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。

26.ABD人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)的行為才可以撤銷。

27.ABD選項(xiàng)AB：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；選項(xiàng)CD：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

28.ACD本題考核承攬合同。承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務(wù)。定作人不履行協(xié)助義務(wù)致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內(nèi)履行義務(wù)，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。

29.BC投資總額在300萬(wàn)(含300萬(wàn))美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬(wàn)美元的合營(yíng)企業(yè)，其注冊(cè)資本至少為210萬(wàn)美元，因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)(含1000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)B的表述是正確的；投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)(含3000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

30.CD

31.Y這是《公司法》新增的內(nèi)容，旨在開(kāi)放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

32.N依照有關(guān)法律規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對(duì)人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對(duì)人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時(shí)予以變更相對(duì)人的說(shuō)法不對(duì)。

33.Y本題考核點(diǎn)為獨(dú)立董事的概念。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

34.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬(wàn)元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬(wàn)元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬(wàn)元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

35.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護(hù)債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當(dāng)事人之間意思表示瑕疵。

36.N本題考核重整計(jì)劃的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，管理人已接管的，應(yīng)向債務(wù)人移交。

37.N如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為拒絕承兌；在托收承付中，驗(yàn)單付款的付款人在3天的承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，即視為承付。

38.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

39.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

40.Y本題為今年教材中新增加的內(nèi)容。

41.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

42.甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

43.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離基礎(chǔ)關(guān)系是否存在是否有效對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權(quán)利人應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)Τ銎比?、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中盡管A公司對(duì)B公司違約但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對(duì)B公司違約，但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。

44.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定就商品房開(kāi)發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定并對(duì)合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場(chǎng)所并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,就商品房開(kāi)發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定,并對(duì)合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的,視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的,承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場(chǎng)所,并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)

45.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無(wú)因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過(guò)背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無(wú)條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國(guó)人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說(shuō)法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒(méi)有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

46.①如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進(jìn)行追索。根據(jù)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時(shí)，可以不按照票據(jù)債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

②甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)4萬(wàn)元負(fù)責(zé)，李某應(yīng)當(dāng)對(duì)4萬(wàn)元負(fù)責(zé)，張某應(yīng)當(dāng)對(duì)14萬(wàn)元負(fù)責(zé)。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞?lái)確定責(zé)任的承擔(dān)。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)熘蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。本題是由張某變?cè)炱睋?jù)，應(yīng)按變?cè)熘蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為14萬(wàn)元；在張某變?cè)炱睋?jù)之前的甲公司和李某，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為4萬(wàn)元。

47.1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有則此條款無(wú)效。甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前,不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí),抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有,則此條款