2022年吉林省通化市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年吉林省通化市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學習高爾夫球，但學費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業(yè)的全資子公司提供擔保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認，合同有效

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人員的是（）。

A.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.持有上市公司3％股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.上市公司實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.上市公司實際控制的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

3.甲公司、乙公司均經(jīng)營旅游業(yè)務，甲公司購買了乙公司55％的股權(quán)，則該行為屬于（）。

A.單向集中B.橫向集中C.縱向集中D.混合集中

4.以有償方式取得的建設用地使用權(quán)，用作娛樂用地的，出讓的法定最高年限為（）。

A.70年B.60年C.50年D.40年

5.

第

8

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報酬由（）決定。

A.人民法院B.債權(quán)人會議C.清算組D.債權(quán)人會議主席

6.

第

26

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于無效合同的是（）。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是()。A.A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.審議批準董事會的報告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務時違法的行為

8.甲欠乙1萬元借款，甲到期無法清償。乙打聽到丙欠甲15000元錢。甲一直沒有向丙催要，乙準備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是()。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務

B.乙要求丙將15000元錢全部償還

C.在丙的債務未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還1萬元就可免除其余5000元

9.下列各項中，不屬于民事法律行為的是（）

A.甲拾得一臺電腦B.乙送給戊一部手機C.丙撤銷委托代理D.丁與某出版社簽訂出版合同

10.

第

9

題

車船稅規(guī)定應稅車輛實行有幅度的定額稅率，同時授權(quán)（）在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

A.省、自治區(qū)、直轄市人民政府B.省、自治區(qū)、直轄市國稅局C.省、自治區(qū)、直轄市地稅局D.縣以上稅務機關(guān)

11.某公司的股東甲在未全部繳清出資時，將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對甲未繳清出資是知情的，下列說法正確的是()。

A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務，乙承擔連帶責任

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務，乙承擔補充責任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務，只能要求乙履行出資義務

D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務，只能要求乙退出公司

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，非金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是（）

A.各級財政部B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)C.中國人民銀行D.各級商務主管部門

13.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

14.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結(jié)束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

15.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列各項中，單位卡的持卡人可以使用單位卡的情形有()。

A.購買19萬元的商品B.存入銷貨收入的款項C.支付8萬元的勞務款項D.支取現(xiàn)金

16.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項有()。A.A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

17.(2011年)2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同，下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可變更、可撤銷

18.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，不正確的是（）

A.國務院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權(quán)益

B.企業(yè)國有資產(chǎn)為全民所有

C.關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業(yè)，由地方人民政府履行出資人職責

D.國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責

19.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

20.

第

24

題

根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應超過（）人民幣，每日累計金額不應超過（）人民幣。

二、多選題(10題)21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說法中，正確的有（）。

A.票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.凡是善意的、已付對價的正當持票人可以依法向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

D.持票人取得的票據(jù)是無對價或不相當對價的，票據(jù)債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人

22.關(guān)于法律規(guī)范的類型．下列說法正確的有（）。

A.“民間文學藝術(shù)作品的著作權(quán)保護辦法由國務院另行規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范

B.“公司發(fā)行公司債券應當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件與程序。”該規(guī)范屬于強行性規(guī)范

C.“合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立?！痹撘?guī)范屬于任意性規(guī)范

D.“供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定。”該規(guī)范屬于準用性規(guī)范

23.下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法正確的是()。

A.有限責任公司之間合并后為有限責任公司

B.股份有限公司之間合并后為股份有限公司

C.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后只能是股份有限公司

D.上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司

24.下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。A.A.發(fā)行股票公司的控股股東的監(jiān)事

B.持有公司3%以上股份的股東

C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員

D.證券交易服務機構(gòu)的有關(guān)人員

25.公司申請其公司債券上市交易的法定條件有()。

A.公司債券的期限在一年以上

B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元

C.持有公司債券10000元以上的在1000人以上

D.公司申請其債券上市時符合法定的公司債券發(fā)行條件

26.甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（）。

A.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

B.提前收回借款

C.解除借款合同

D.停止發(fā)放借款

27.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢

B.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

28.

第

37

題

劉某是甲有限責任公司的董事。任職期問，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認為甲公司應該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

29.

第

26

題

個人獨資企業(yè)有下列哪些情形時應當解散（）。

A.投資人決定解散B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照C.投資人死亡，無繼承人或決定放棄繼承D.企業(yè)財產(chǎn)資不抵債

30.張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的設備作抵押，向甲銀行貸款5萬元，1個月后又以該設備作抵押，向乙銀行貸款10萬元，均未辦理抵押物登記。如果張某到期不能還款，該設備拍賣所得為12萬元，下列說法錯誤的有()。

A.拍賣所得先償還甲銀行的貸款，剩余償還乙銀行的貸款

B.由于未辦理抵押物登記，兩項抵押均無效

C.第二次抵押無效

D.償還甲銀行4萬元，償還乙銀行8萬元

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

36.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎關(guān)系相分離，基礎關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

中央企業(yè)及其全資或具有控制權(quán)的企業(yè)進行改組的、被改組企業(yè)直接或間接持有上市公司股權(quán)的、改組后的企業(yè)資產(chǎn)總額不低于4000萬美元的，由國務院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審核，對可能導致市場壟斷、妨害公平競爭的，在審核前組織聽證。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)？

42.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向c銀行提示付款，c銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向c銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

43.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

45.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?請說明理由。

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47.張先生是甲公司的銷售經(jīng)理，業(yè)余時間喜好在家進行新產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)過程中，他自籌資金購買設備、原材料。經(jīng)過長年研究，張先生研發(fā)出一種新產(chǎn)品，準備在國內(nèi)外同時申請發(fā)明專利。甲公司認為張先生是其公司的銷售經(jīng)理，在職期間研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務發(fā)明創(chuàng)造，因而應由甲公司享有專利申請權(quán)。張先生則認為自己研制的新產(chǎn)品屬于非職務發(fā)明創(chuàng)造，自己當然是專利權(quán)人。為此，張先生的朋友李某建議他盡快去申請專利，認為一旦獲得了專利權(quán)，就可以永久享有，任何人都不得侵犯。張先生就國內(nèi)外同時申請專利的問題咨詢王律師，王律師認為，由于我國和張先生擬遞交專利申請的國家都是《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約》的締約國，建議張先生先在國內(nèi)申請，再于12個月內(nèi)，選擇合適的時間到外國申請。

根據(jù)以上情況并結(jié)合專利法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列

甲公司認為張先生研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務發(fā)明創(chuàng)造的看法是否正確?請說明理由。

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48.對公司可分配的200萬元利潤，張三、李四、王五應按何種比例分配?請簡要說明理由。

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49.若存借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應如何處理?

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50.假設甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數(shù)份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現(xiàn)金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時，甲提出，由于此玉是祖?zhèn)?，丟失之際一時心急才張貼啟事，實非內(nèi)心真實意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

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參考答案

1.B限制民事行為能力人依法不能“獨立”實施的民事法律行為，屬于效力待定的民事法律行為：

（1）限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認后，該合同有效；

（2）但限制行為能力人的純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的合同，不必經(jīng)法定代理人追認而有效；

本題中，甲、乙均為限制民事行為能力人，其訂立的借款合同在法定代理人拒絕追認的情況下，應屬無效合同，但若經(jīng)法定代理人追認后，則該合同有效。

綜上，本題應選B。

2.B選項B：持有上市公司5％以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內(nèi)幕信息的知情人員。

3.B橫向集中，是指因生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，或者提供同種服務而具有相互直接競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間的集中。本題屬于橫向集中。

4.D本題考核建設用地使用權(quán)。以有償出讓方式取得的建設用地使用權(quán)，用作商業(yè)、旅游、娛樂的，最高出讓年限是40年。

5.A管理人的報酬由人民法院確定。

6.C(1)選項A：當事人超越經(jīng)營范圍的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外；(2)選項B：雙方惡意串通，不管損害國家利益，還是集體或者第三人利益，均屬于無效合同；(3)選項C：屬于可撤銷合同。

7.B解析：本題考核點是有限責任公司股東會的職權(quán)。本題A選項是董事會的職權(quán)；C、D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

8.AA【解析】本題考核代位權(quán)。債務人怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權(quán)。

9.A民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為。

選項A不符合題意，屬于事實行為。行為可以分為事實行為和法律行為（第一章），民事法律行為屬于法律行為的范疇，是以行為人的“意思表示”為要素的，而拾得遺失物無需作出意思表示即可發(fā)生法律效果，因此甲的行為不屬于民事法律行為；

選項B符合題意，是一種贈與行為，屬于雙方民事法律行為，需要雙方當事人意思表示一致才能成立；

選項C符合題意，屬于單方民事法律行為，即僅有一方當事人的意思表示即可成立，無需經(jīng)他方同意；丙撤銷委托代理，只要丙（委托人）單方意思表示就行，撤銷委托的通知送到受托人即生效；

選項D符合題意，合同是典型的雙方民事法律行為，兩個當事人之間意思表示一致即可成立。

綜上，本題應選A。

關(guān)于民事法律行為的界定，應注意兩大特征：

（1）以意思表示為要素，指行為人將意欲達到某種預期法律后果的內(nèi)在意思表現(xiàn)于外部的行為；

（2）有目的的行為（設立、變更、中止），僅指當事人實施民事法律行為所追求的法律后果。

10.A車船稅規(guī)定應稅車輛實行有幅度的定稅率，同時授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

11.A本題考核點是公司股東的出資責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全而履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)．受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

12.B根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，非金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)；金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是財政部門。

綜上，本題應選B。

13.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項，必須經(jīng)過股東(大)會的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

14.C所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標的物的間接占有以代替標的物的現(xiàn)實交付。

15.C解析：(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得繳存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶；(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。

16.B解析：本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應由本級人民政府批準。

17.C本題考核表見代理。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

18.C選項A表述正確，國務院和地方各級人民政府依法代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責；

選項B表述正確，企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，即全民所有；

選項C表述錯誤，關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業(yè)，由國務院代表國家履行出資人職責；其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責；

選項D表述正確，國務院和地方人民政府依法履行出資人職責的原則為政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營。

綜上，本題應選C。

19.A債務人企業(yè)怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權(quán)。

20.B銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應超過1000元人民幣，每日累計金額不應超過5000元人民幣。

21.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)抗辯的限制。本題四個選項的表述均正確。

22.BD本題考核法律規(guī)范的種類。選項A屬于委任性規(guī)范。選項C屬于強行性規(guī)范。

23.ABD[答案]ABD

[解析]本題考核外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，因此選項C的說法錯誤。

24.ACD解析：本題考核點是內(nèi)幕人員。持有公司5%以上股份的股東為內(nèi)幕人員。

25.ABD公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其債券上市時必須符合法定的公司證券發(fā)行條件。

26.BCD本題考核借款合同貸款人的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，借款人應當按照借款合同約定的用途使用借款。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

【該題針對“借款合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

27.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢（選項A正確，選項B錯誤）；

（2）超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行（選項D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案（選項C正確）。

綜上，本題應選ACD。

28.BD（1）選項A：有限責任公司沒有1%的限定條件；(2)選項B：王某必須先向董事會或監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會、董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形；(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。

29.ABC

30.ABC本題考核點是抵押的清償順序。同一動產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，當事人未辦理抵押物登記，實現(xiàn)抵押權(quán)時，各抵押權(quán)人按照債權(quán)比例受償。

31.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

32.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

33.N本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

34.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

35.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

36.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

37.Y

38.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

39.N應是"不低于3000萬美元".

40.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

41.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應當自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求丙企業(yè)提供相應的擔保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉(zhuǎn)讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機關(guān)批準；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

42.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人一方主張解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補救措施不可以補救其票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補救措施，掛失止付是其中一種。同時根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的票據(jù)除外。本案D公司采取掛失止付的票據(jù)是記載了C銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以掛失止付。但是《票據(jù)法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之l3起12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第l3日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書，因此，掛失止付通知書已經(jīng)失效，不能補救D公司的票據(jù)權(quán)利

43.如果A公司逾期不支付一期工程款建設單位的