公司機構業(yè)務培訓

公司2014年度機構業(yè)務培訓培訓專題：全國中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務開發(fā)操作實務

第一頁，共五十五頁。2014證券市場年度大片：《全國股轉》1月份首批集中掛牌企業(yè)：“高大上”企業(yè)已登陸全國股轉系統(tǒng)首家證券公司掛牌——湘財證券股份有限公司

首家電影公司掛牌——上?；烙皹I(yè)掛牌并定向發(fā)行首家茶業(yè)大型連鎖企業(yè)掛牌——謝裕大

各地IPO后備企業(yè)、上市公司子公司、原IPO排隊撤材料、PE投資的成熟企業(yè)開始踴躍申報。近期已通過審核或擬申請的著名企業(yè)首家金融企業(yè)通過審核——瓊中黎苗自治縣農信社股份首家PE機構成功掛牌——九鼎投資首家快餐連鎖企業(yè)擬申請掛牌——永和豆?jié){各級政府上市主管部門開始主推全國股轉系統(tǒng)各大券商、其他中介機構開始搶食股轉大餐更多期待：做市商、競價交易系統(tǒng)、專業(yè)投資人競技平臺、一二級市場結合處、高收益?zhèn)脚_、直接轉板平臺第二頁，共五十五頁。目錄一、股轉業(yè)務基本介紹二、券商機遇與業(yè)務發(fā)力點三、公司股轉業(yè)務情況介紹四、問題與經驗分享第三頁，共五十五頁。一、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務基本介紹

（一）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽

（二）掛牌新規(guī)則與企業(yè)新機遇

第四頁，共五十五頁。（一）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽

2013年1月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式掛牌；2013年4月26日，新規(guī)則下新一批企業(yè)通過審核；2013年6月19日，國務院常務會議，公告顯示了擴容預期；2013年12月14日，國發(fā)（2013）號文明確全國擴容。2014年1月24日，擴容后首批企業(yè)集中掛牌。2006年1月，中關村園區(qū)股份報價轉讓試點正式啟動；2012年8月，上海、武漢、天津等三地園區(qū)納入試點。2001年6月12日，代辦股份轉讓工作正式啟動；2002年8月29日起退市公司納入三板市場。解決原STAQ、NET公司法人股及退市公司的歷史遺留問題利用資本市場支持高新技術等創(chuàng)新型企業(yè)的試點服務于非上市公眾公司的全國性證券交易場所全國股轉系統(tǒng)舊三板市場發(fā)展歷程新三板市場第五頁，共五十五頁。全國股轉系統(tǒng)定位新三板全國性場外市場交易平臺多層次資本市場組成部分證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管實行主辦券商制度第六頁，共五十五頁。

全國股份轉讓系統(tǒng)與證券交易所的主要區(qū)別在于：一是服務對象不同。全國股份轉讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務；二是投資者群體不同。我國交易所市場的投資者結構以中小投資者為主，而全國股份轉讓系統(tǒng)實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來發(fā)展方向將是一個以機構投資者為主的市場；三是全國股份轉讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產業(yè)資本的服務媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。給企業(yè)的建議：財務指標在兩三年內達不到創(chuàng)業(yè)板上市條件的企業(yè)，與其默默準備或排隊等候創(chuàng)業(yè)板，不如先在全國股份轉讓系統(tǒng)上“實戰(zhàn)操練”，提前吸收及充分享受資本市場的營養(yǎng)。上海股權托管中心、天交所、深圳前海股交中心與全國股轉系統(tǒng)的主要區(qū)別：前者為私募、小眾、非標準化業(yè)務，后者為公開轉讓、公眾公司、標準化業(yè)務。多層次資本市場間的區(qū)別第七頁，共五十五頁。8

多層次資本市場結構（中美對比）中國多層次資本市場原來呈現的“倒金字塔”結構正在發(fā)生喜人變化。新三板家數超過中小板；四板掛牌企業(yè)家數增長驚人。新三板>700家

四板第八頁，共五十五頁。全國股轉系統(tǒng)掛牌條件股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應當符合下列條件：（1）依法設立且存續(xù)滿兩年。（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；（4）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導。審核原則：可把握、可舉證、可識別；不糾結于歷史存在的問題，解決即可掛牌。解讀：股轉系統(tǒng)的后備企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。在準入條件上，不設財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務的股份公司均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌。第九頁，共五十五頁。股轉項目推薦業(yè)務工作流程前期調查、制定規(guī)范及改制方案、實施規(guī)范方案、設立股份有限公司第一階段（1-2個月）第二階段（1-2個月）開展盡職調查、主辦券商內核、備案文件制作盡調工作應嚴格遵循盡調規(guī)則，盡職調查底稿是主辦券商出具盡調報告、推薦報告和編制掛牌申請文件的基礎。第三階段（1-2個月）報送備案文件、反饋意見答復、交易所出具審查意見。（在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股份公司需要披露的文件包括股份公開轉讓說明書、法律意見書、最近兩年一期的審計報告、公司章程）第四階段（1個月以內）取得證券簡稱和代碼、完成股份托管、披露公開轉讓說明書、掛牌報價第十頁，共五十五頁。全國股轉系統(tǒng)運營機構（審核機構）第十一頁，共五十五頁。全國股轉系統(tǒng)審核工作流程：“三堂會審”第十二頁，共五十五頁。（二）掛牌新規(guī)則與市場新機遇股份流轉功能融資功能打造

品牌價值符合條件時直接轉板基本實現上市功能“更高，更快，更強”第十三頁，共五十五頁。之前不存在真正意義上的轉板，7家已轉板企業(yè)均采用普通IPO的方式。《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》明確提出：在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在區(qū)域性股權轉讓市場掛牌的公司，符合條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。IPO排隊企業(yè)數量眾多，證監(jiān)會審核程序復雜、嚴格，上市門檻較高，平均一個IPO企業(yè)需歷時2-3年之久；相比之下，全國股轉系統(tǒng)掛牌從改制、盡職調查到掛牌4-6個月可以完成，而且，在滿足上市條件之后，可直接向滬深交易所申請上市，形成綠色通道，更好地享受新政策紅利。1、直接轉板規(guī)則（政策基調已確認，細則待出臺）第十四頁，共五十五頁。已在創(chuàng)業(yè)板及中小板上市的企業(yè)推薦主辦券商IPO主承銷商東土科技申銀萬國海際大和博暉創(chuàng)新國信國信紫光華宇國信國信佳訊飛鴻申銀萬國華泰聯合世紀瑞爾申銀萬國瑞信方正北陸藥業(yè)廣發(fā)瑞銀久其軟件申銀萬國申銀萬國安控股份上海證券安信證券……雙杰電氣（IPO排隊中）東北證券東北證券新三板轉IPO企業(yè)的主辦券商與主承銷商對比第十五頁，共五十五頁。16

截至2013年底共有88家掛牌企業(yè)實行了101次定向增資或定向發(fā)行，總增資金額約29億元，平均單次募集2858.27萬元，平均市盈率為34.28倍。掛牌企業(yè)代碼增資金額（萬元）市盈率雙杰電氣430049720025中海陽（第一次）4300651125031中海陽（第二次）4300652120025.24星和眾工430084484219.67中科軟430002600030基美影業(yè)（發(fā)行）4303589000222、融資規(guī)則：定向發(fā)行：掛牌同時定向發(fā)行；定向增資：先掛牌后融資；融資對象包括：公司股東、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工、符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。第十六頁，共五十五頁。七維航測科能騰達哇棒傳媒增資7200萬增資3933.7萬增資326.4萬增資1000萬已申報IPO，排隊中計劃2014申請直接轉板掛牌后，公司可進行適當規(guī)模的股權融資、債權融資、資產重組等。公司可以通過發(fā)行普通股、優(yōu)先股、公司債券等金融工具直接融資，也可以通過全國股份轉讓系統(tǒng)與其他金融機構搭建的服務平臺進行間接融資、股權質押貸款。股轉業(yè)務總部與資本市場部正在共同搭建融資業(yè)務運作平臺，為掛牌客戶融資、營業(yè)部客戶資產管理、理財等業(yè)務提供對接服務。擬二輪增資1000萬元擬二輪增資1000萬元我司完成的部分定向融資項目第十七頁，共五十五頁。3、交易規(guī)則股票交易者做市商制度建設：我司是全國股轉公司遴選的9家參與做市規(guī)則研究設計的券商之一。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務的主辦券商為其提供做市報價服務。電子化報單定價委托專有交易賬戶實時行情顯示進入公司退出原股東戰(zhàn)略投資者

做市商競價交易協議轉讓預計2014年5月新的交易系統(tǒng)正式運行，買賣掛牌公司股票，申報數量由30000萬股或其整數倍變更為1000股或其整數倍。預計2014年8月做市系統(tǒng)正式運行。第十八頁，共五十五頁。提高知名度和關注度吸引和穩(wěn)定高端人才享受資本市場的影響力4、品牌價值效應

掛牌構成品牌效應，相當于一個持續(xù)使用的免費廣告，企業(yè)再也不需要掏錢買搜索引擎公司的競價排名了！第十九頁，共五十五頁。5、掛牌其他好處政府資金支持合法合規(guī)……完善公司治理掛牌周期短基本涵蓋掛牌費用第二十頁，共五十五頁。目錄

二、券商機遇與業(yè)務發(fā)力點

（一）全國股轉系統(tǒng)新政與市場規(guī)模效應

（二）券商股轉業(yè)務的機遇與挑戰(zhàn)

（三）券商股轉業(yè)務鏈條：投行客戶=機構客戶第二十一頁，共五十五頁。

國務院于2013年12月14日發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》，擴大試點至全國范圍內，凡在境內注冊的，符合掛牌條件的股份公司，均可經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉讓。從園區(qū)外申報企業(yè)的特點看，我們能看到一些令人欣喜的發(fā)展勢頭。其一，更多優(yōu)質的互聯網、高技術中小企業(yè)選擇股轉系統(tǒng)；其二，部分IPO后備企業(yè)、部分原IPO排隊撤材料企業(yè)轉而申報股轉系統(tǒng)；其三，股轉系統(tǒng)融資功能顯著增強，PE機構開始關注并投資掛牌公司，大量新申報企業(yè)接受過PE投資等。全國股轉公司于2014年1月24日舉行全國擴容后首批企業(yè)集中掛牌儀式，一次性掛牌數量為266家。截至2014年5月，市場總掛牌數達到740余家，市場規(guī)模效應已然形成。(一)股轉系統(tǒng)新政與市場新發(fā)展第二十二頁，共五十五頁。

5月19日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)證券交易和登記結算系統(tǒng)（簡稱“新交易結算系統(tǒng)”）成功切換上線。按照國務院發(fā)布的《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》的部署，5月19日，證監(jiān)會主席肖鋼提到將“研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。5月10日，證監(jiān)會副主席姚剛在清華五道口全球金融論壇上講話：國務院的決定就定位這是個全國性證券交易場所，主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)服務。這個市場的法律定位和兩個交易所沒有本質差別。差別主要在于服務對象不同。相信大量在這個地方掛牌的企業(yè)，今后都不會轉為上市公司。全國股轉公司謝庚總經理在2014年證券時報“投行創(chuàng)造價值”高峰論壇上提出：證券公司要想在股轉系統(tǒng)中打造出全新的盈利的模式，必須以銷售為目的去發(fā)掘企業(yè)，必須以提升企業(yè)價值為目的進行持續(xù)服務與督導。市場新發(fā)展（續(xù)）第二十三頁，共五十五頁。（二）券商股轉業(yè)務的機遇與挑戰(zhàn)全國股轉系統(tǒng)市場機遇：“中國夢”與“全民熱潮”初起大中小券商：各展所能、有取有舍市場挑戰(zhàn)：中國式“一哄而上”、各類市場主體短刃相見系統(tǒng)審核與監(jiān)管：鼓勵與收緊第二十四頁，共五十五頁。（三）券商股轉業(yè)務鏈條（投行業(yè)務=機構客戶）推薦掛牌業(yè)務：基礎性投行業(yè)務；相關人員需要具備資格條件。收費標準大概在80-120萬元/單；融資財務顧問業(yè)務：券商為掛牌企業(yè)提供定向發(fā)行（掛牌同時融資）和定向增資（掛牌后融資）兩種融資服務。券商收費一般為融資額的1%-2%。如果涉及銷售，另行收取融資額3%左右的顧問費。轉板業(yè)務。直接轉板相關的細則將于一季度推出，券商推薦掛牌企業(yè)越多，未來轉板業(yè)務機會就越多。并購融資業(yè)務。全國股轉系統(tǒng)市場孕育著大量的并購重組及融資機會。做市業(yè)務：假設實施做市的掛牌企業(yè)數量達到600家，按照平均股本2000萬股、總股份約120億股、平均10元/股價格計算，總市值約為1200億元。比照臺灣興柜市場年20%的換手率（2009年年換手率21.56%，2010年20.89%）以及美國OTCBB做市業(yè)務9.9%的有效價差，主辦券商的做市價差總收入可望達到24億元/年以上。第二十五頁，共五十五頁。券商股轉業(yè)務鏈條（續(xù)）直投業(yè)務。三板市場作為高成長性企業(yè)交易板塊，可望孕育出一大批優(yōu)質企業(yè)，蘊藏著大量直投業(yè)務機會。直投業(yè)務將與做市業(yè)務相輔相成，為券商帶來巨大收益。高收益?zhèn)鶚I(yè)務。已經有若干家主辦券商承銷了掛牌企業(yè)的中小企業(yè)私募債業(yè)務，全國股轉系統(tǒng)也在研究中小企業(yè)私募債等更多交易品種納入三板交易平臺。自營業(yè)務。集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產已獲準參與三板市場交易。經紀業(yè)務。按照掛牌公司平均股本2000萬股、成交均價10元/股、年換手率20%（目前市場年換手率約為3-4%）計算，據測算每家掛牌公司將為主辦券商的營業(yè)部貢獻傭金收入約6萬元，為營業(yè)部增加資產2億元。資管、理財業(yè)務。引導掛牌企業(yè)、股東等在營業(yè)部開戶，向其發(fā)行短期理財產品或者資管產品等。第二十六頁，共五十五頁。目錄三、公司股轉業(yè)務情況介紹（一）公司投資銀行業(yè)務簡介（二）公司股轉業(yè)務開展情況介紹（三）實施方案重點解讀第二十七頁，共五十五頁。（一）公司投資銀行業(yè)務概況投資銀行總部內核小組辦公室合規(guī)專員資本市場部質量控制部業(yè)務管理部行政管理部股轉業(yè)務總部并購業(yè)務部債券業(yè)務部北京市場部上海市場部深圳市場部東北市場部西南市場部東南市場部東北證券投資銀行業(yè)務是東北證券四大創(chuàng)利業(yè)務部門之一，2004年成為首批保薦機構，2005年成為首批詢價對象，2005年、2006年連續(xù)兩年獲深交所優(yōu)秀保薦機構稱號，2010年獲深交所進步最快保薦機構稱號。投資銀行總部實行嚴格的前后臺分離制度。前臺負責市場開發(fā)和業(yè)務操作，后臺負責質量控制、業(yè)務管理和綜合服務。自1998年以來，東北證券累計完成20余單股票首次發(fā)行、14單配股發(fā)行、2單公開增發(fā)、4單定向發(fā)行、20單股權分置改革、10余單并購財務顧問及其他多項業(yè)務。參與180余家新股、配股、可轉債、債券項目。擔任60余家上市公司和擬上市公司財務顧問第二十八頁，共五十五頁。東北證券投資銀行業(yè)務的優(yōu)勢全面的

投資銀行服務

及產品股本融資首次公開發(fā)行新股（IPO）的保薦與主承銷上市公司再融資（配股、公開增發(fā)、非公開發(fā)行和可轉換債券發(fā)行）的保薦和主承銷債券融資：企業(yè)債、公司債的主承銷收購兼并：上市公司收購兼并的財務顧問企業(yè)重組：資產重組、債務重組、戰(zhàn)略管理咨詢以實現客戶長遠發(fā)展目標為中心設計籌資方案，最小成本籌集最大資金，提供完善的全程服務明晰的

業(yè)務策略以市場化運作為主導，實施在中小項目上“精耕細作”的差異化競爭戰(zhàn)略多渠道爭取行政性資源支持，重點抓好少數大中型項目，打造具有東北證券特色的市場定位積極開拓兼并收購、項目融資、融資證券化、資產證券化、財務顧問等創(chuàng)新性業(yè)務明晰的業(yè)務策略保證了投資銀行業(yè)務正確的發(fā)展方向高素質的

人才隊伍2004年，16個人通過首批保薦代表人考試，位列券商的第十位，并成為首批保薦機構。目前擁有金融、證券、法律、財務、企業(yè)管理等方面的專業(yè)人員近150人，其中保薦代表人21名，準保薦代表人25名；投資銀行總部大部分從業(yè)人員具有注冊會計師資格或律師資格。高素質的人才隊伍，各學科專業(yè)人才優(yōu)勢互補、協調配合，能夠用敏銳的眼光和快速反應能力為客戶提供全方位服務良好的業(yè)績2013年，公司完成股票保薦項目1個，新增申報保薦項目3個；公司債主承銷4家；完成并購業(yè)務6家，完成重大資產重組項目5家，占2013年行業(yè)總量（86家）的5.8%，實現歷史性突破。2014年，在新股開閘后首批完成發(fā)行的48只新股中，我公司承銷保薦2家，排名行業(yè)第7名。在2014年1月24日股轉系統(tǒng)全國擴容首批集體掛牌285家企業(yè)中，我公司推薦企業(yè)12家，排名行業(yè)第8名；推薦掛牌企業(yè)總量達到18家，排名行業(yè)第9名。良好的管理與出色的工作為融資業(yè)務順利完成起到了關鍵作用第二十九頁，共五十五頁。東北證券投行業(yè)務的先進理念23以客戶為中心、以質量為核心大投行運作理念，恪守誠信、穩(wěn)健、

創(chuàng)新、求精的原則保薦制下的專業(yè)化業(yè)務運作體系質檢與定價銷售為核心的風險防范體系垂直運作的綜合服務體系1第三十頁，共五十五頁。東北證券具有豐富的資本市場運作經驗中國A股市場融資經驗—首次公開發(fā)行兔寶寶萬豐奧威物華股份菲達環(huán)保湘電股份吉恩鎳業(yè)江蘇申龍鳳竹紡織騰達建設三花股份偉星新材梅花傘三力士萬力達富臨運業(yè)科新機電中超電纜科華恒盛聯化科技天保重裝躍嶺股份第三十一頁，共五十五頁。東北證券具有豐富的資本市場運作經驗（續(xù)）中國A股市場融資經驗—再融資……渤海物流百科藥業(yè)吉林森工全柴動力吉林炭素湖南海利通化金馬雙鶴藥業(yè)吉林敖東吉林化纖特變電工*ST蘭寶通程控股紫鑫藥業(yè)長春燃氣第三十二頁，共五十五頁。（二）公司股轉業(yè)務開展情況介紹業(yè)務部門設立及資格取得：2008年底公司設立場外交易業(yè)務部，2009年1月公司獲得代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格和報價轉讓業(yè)務資格。2013年當年申報數量14家，在全部券商中排名第7。成功推薦總家數為18家，在全部券商中排名第9。專業(yè)團隊：場外交易業(yè)務部現有員工近40人，現擬擴大改組為中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務業(yè)務總部（暫定名）。2014年從業(yè)人數擬擴充到50人，并抽調IPO項目人員充實到股轉業(yè)務團隊中，以適應公司業(yè)務發(fā)展需求。上海浦東分公司等分公司建立專業(yè)團隊，獨立或與北京分公司合作股轉業(yè)務。具有較好融資業(yè)績：2012年完成定向增資額超過1.05億元，排名全行業(yè)第3名。

具有轉板業(yè)務經驗：本公司2009年推薦掛牌的雙杰電氣（430049）于2012年5月正式申請創(chuàng)業(yè)板IPO，目前正在排隊過程中，2013凈利潤近7000萬元。第三十三頁，共五十五頁。七維航測科能騰達天泉鑫膜勵圖科技

三星阿蘭德三聯泵業(yè)正武股份

恒裕燈飾差旅天下七維航測全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌經驗—18家東北證券具有豐富的資本市場運作經驗（續(xù)）第三十四頁，共五十五頁。七維航測科能騰達哇棒傳媒定向增資7200萬定向增資3933.7萬定向增資326.4萬定向增資1000萬已申報IPO排隊中計劃于2014年申請直接轉板在準備二輪增資1500萬元在準備二輪增資1000萬元東北證券具有豐富的資本市場運作經驗（續(xù)）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)融資經驗（部分）定向發(fā)行400萬在準備二輪增資1000萬元2012年完成雙杰電氣等掛牌公司定向增資，融資額超過1.1億元，排名全行業(yè)第3名。鐘舟電氣第三十五頁，共五十五頁。36和隆優(yōu)化新三板掛牌儀式第三十六頁，共五十五頁。公司中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務執(zhí)行機構（擴編新設）從頂層設計-標準化建設-質量控制-后臺建設-全業(yè)務鏈-人才建設等方面提升股轉業(yè)務執(zhí)行能力▲專業(yè)化團隊：公司股轉業(yè)務采取前后臺分離的運營管理模式，前臺（執(zhí)行部門）負責業(yè)務承攬與承做，后臺負責業(yè)務支持與管理，統(tǒng)一歸口管理。第三十七頁，共五十五頁。

（三）公司股轉業(yè)務實施方案介紹公司高度重視中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務，于2014年1月正式發(fā)布《東北證券股份有限公司中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務實施方案》，成為公司股轉業(yè)務指引性文件。第三十八頁，共五十五頁。

東北證券中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務實施方案

實施方案內容豐富全面目錄第一章方案概況

第二章業(yè)務目標

第三章組織架構及職責劃分

第四章業(yè)務開展計劃

第五章項目立項管理

第六章盡職調查工作標準及流程

第七章質量控制制度

第八章信息披露與持續(xù)督導

第九章業(yè)務合作及利益分配機制

第十章全業(yè)務鏈體系建設

第十一章股轉業(yè)務隊伍建設

附件：

附件一：全國股轉系統(tǒng)公司發(fā)布的業(yè)務規(guī)則（規(guī)則內容略）

附件二：公司股轉業(yè)務制度（修訂）

附件三：立項文件指引（修訂）

附件四：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌財務顧問協議》樣本

第三十九頁，共五十五頁。

公司股轉業(yè)務實施方案簡介之一：頂層設計與工作體系建設

根據公司業(yè)務全覆蓋的戰(zhàn)略，大力發(fā)展中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務頂層設計：從整體設計方案、業(yè)務開展計劃、立項管理、盡職調查工作標準及流程、業(yè)務合作及分配機制、質量控制、信息披露及持續(xù)督導、全業(yè)務鏈業(yè)務、人才隊伍建設等方面展開，并附錄相關制度及業(yè)務合同文本，形成了一套較為完善的股轉業(yè)務實施方案。標準化流程管理：股轉業(yè)務流程可以分為推薦掛牌階段與掛牌后服務兩個階段，前者包括項目前期溝通、立項管理、盡職調查、材料制作、材料申報、反饋回復、掛牌手續(xù)、定向發(fā)行等；后者包括信息披露與持續(xù)督導、掛牌后定向融資、全產業(yè)鏈業(yè)務等。質量控制體系建設：實施統(tǒng)一質量控制體系。北京分公司質量控制部負責相關工作，股轉業(yè)務總部業(yè)務標準部配合建立標準化業(yè)務指引，并承擔初審事務。實行股轉項目統(tǒng)一歸口管理。項目立項、盡職調查進度報告、各類審批、檔案管理等均應進入投行OA系統(tǒng)。第四十頁，共五十五頁。

公司股轉業(yè)務實施方案簡介之二：公司股轉工作基本原則

股轉工作四項原則（一）統(tǒng)一管理。實施股轉業(yè)務統(tǒng)一立項、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一申報、統(tǒng)一業(yè)務管理、統(tǒng)一檔案管理的“五統(tǒng)一”制度。北京分公司下設中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務總部，具體落實、推進股轉業(yè)務工作。（二）投營合作。倡導北京分公司與公司各區(qū)域分公司、證券營業(yè)部合作開展股轉業(yè)務，并確定統(tǒng)一利益分配機制。對于條件成熟、獨立開展股轉業(yè)務的區(qū)域分公司，給予業(yè)務培訓和技術支持。（三）質量控制。北京分公司質量控制部對股轉業(yè)務實施全過程質量監(jiān)控，保障項目質量，控制項目風險。股轉業(yè)務總部配合建立標準化業(yè)務指引，并堅持常態(tài)化、標準化業(yè)務培訓。（四）全產業(yè)鏈。股轉業(yè)務在項目推薦掛牌、融資、債券、直投、交易、資管、機構客戶理財等各環(huán)節(jié)均具有巨大業(yè)務機遇，公司各業(yè)務線應高度重視，共同參與，做大做強股轉系統(tǒng)全產業(yè)鏈業(yè)務。。第四十一頁，共五十五頁。“統(tǒng)一管理”的涵義

業(yè)務流程管理：股轉業(yè)務流程可以分為推薦掛牌階段與掛牌后服務兩個階段，前者包括項目前期溝通、立項管理、盡職調查、材料制作、材料申報、反饋回復、掛牌手續(xù)、定向發(fā)行等；后者包括信息披露與持續(xù)督導、掛牌后的定向融資、全產業(yè)鏈中的其他業(yè)務等。

統(tǒng)一質量控制體系。公司股轉業(yè)務執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)范標準和質量控制要求，北京分公司質量控制部負責相關工作，股轉業(yè)務總部配合建立標準化業(yè)務指引。統(tǒng)一遵循公司投行業(yè)務合規(guī)管理制度。

公司股轉業(yè)務實行統(tǒng)一立項、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一申報、統(tǒng)一業(yè)務管理、統(tǒng)一檔案管理的“五統(tǒng)一”制度第四十二頁，共五十五頁。公司股轉業(yè)務實施方案簡介之三：公司股轉業(yè)務戰(zhàn)略目標

工作思路：在公司統(tǒng)一部署下，整合全公司資源，以股轉業(yè)務為開端，改善公司客戶結構，延伸業(yè)務鏈條，形成統(tǒng)一、高效、規(guī)范、有序的業(yè)務運作體系。

業(yè)務目標：2014年，健全公司業(yè)務體系，擴充人員隊伍；全公司完成新增100家企業(yè)掛牌（其中北京分公司50家，區(qū)域分公司及營業(yè)部50家），新增200家儲備項目（其中北京分公司100家，區(qū)域分公司及營業(yè)部100家）；股轉業(yè)務排名提升；全產業(yè)鏈業(yè)務快速發(fā)展。

第四十三頁，共五十五頁。公司股轉業(yè)務實施方案簡介之四：組織架構與職責劃分業(yè)務領導及工作小組：公司成立楊樹財總裁為組長的中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務領導小組，成立以梁化軍總裁助理為組長的中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務工作小組，統(tǒng)籌規(guī)劃、組織公司股轉業(yè)務。業(yè)務執(zhí)行部門：2009年1月設立場外交易業(yè)務部，2013年底擴編改組為中小企業(yè)股份轉讓業(yè)務總部，目前下設5個后臺支持部門和若干前臺執(zhí)行部門。

北京分公司各市場部IPO項目團隊人員也在積極開展股轉業(yè)務。個別區(qū)域分公司在獨立開展股轉業(yè)務；大部分區(qū)域分公司/營業(yè)部積極向股轉業(yè)務總部推薦后備項目。專業(yè)團隊：股轉業(yè)務總部現有在職員工50人，加上若干名在辦理入職人員，部門員工編制近60人，90%以上具有碩士以上學歷，80%以上具有律師或注冊會計師資格，擁有4名準保薦代表人。專業(yè)人員數量、質量將在業(yè)內處于較高水平。第四十四頁，共五十五頁。

公司股轉業(yè)務實施方案簡介之五：投營合作及利益分配機制

為有效整合公司資源，使公司內部利益得到合理分配，建立投營合作及利益分配機制合作機制

（1）培訓機制；（2）合作開發(fā)承做機制；（3）技術支持機制；（4）融資業(yè)務合作機制。利益分配機制（四種情況）（1）對于區(qū)域分公司獨立開發(fā)并承做的股轉項目，掛牌收入一般按照8.5：1.5的比例在區(qū)域分公司和北京分公司之間進行分成成。（2）對于合作開發(fā)、北京分公司承做的股轉項目，掛牌收入一般按照3：7的比例在區(qū)域分公司和北京分公司之間分成。（3）對于合作開發(fā)、合作承做的股轉項目，區(qū)域分公司人員不具備項目負責人資格的，項目負責人由北京分公司人員擔任，項目參與人員由區(qū)域分公司指派，掛牌收入一般按照5：5的比例在區(qū)域分公司和北京分公司之間分成。（4）掛牌后的定向增資業(yè)務，參照掛牌業(yè)務的上述三種情形實施分配。定向增資涉及業(yè)務銷售并因此取得額外業(yè)務收入的，運作方與銷售方按3：7的比例分配。第四十五頁，共五十五頁。公司內部合作機制解讀

實施前后臺分離的運營管理模式。股轉業(yè)務總部擬設立后臺部門，負責擬制業(yè)務制度、統(tǒng)一業(yè)務標準、提供業(yè)務信息及培訓、提供行業(yè)研究和創(chuàng)新業(yè)務支持、負責信息披露和持續(xù)督導等。股轉業(yè)務總部各分部、各區(qū)域分公司/營業(yè)部等作為前臺機構，負責項目的開發(fā)、承做。

建立內部合作機制。北京分公司對區(qū)域分公司/營業(yè)部獨立開展股轉業(yè)務予以技術支持，堅持常態(tài)化、標準化業(yè)務培訓；大力開展北京分公司和區(qū)域分公司、營業(yè)部的業(yè)務合作，健全內部合作分配機制。

推進股轉系統(tǒng)全產業(yè)鏈業(yè)務。股轉業(yè)務在項目推薦掛牌、融資、債券、直投、交易、資管、機構客戶理財等各環(huán)節(jié)均具有巨大業(yè)務機遇，公司各業(yè)務線應共同參與，做大做強股轉系統(tǒng)全產業(yè)鏈業(yè)務。

舉全司之力，做大做強股轉業(yè)務第四十六頁，共五十五頁。

公司股轉業(yè)務實施方案簡介之六：后備企業(yè)選擇標準

后備企業(yè)選擇標準滿足股轉系統(tǒng)規(guī)則要求(1)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(2)業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；(3)公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；(4)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導；境內符合條件的企業(yè)均可申請掛牌，不受股東所有制性質的限制，亦不限于高新技術企業(yè)。企業(yè)應具有適當規(guī)模后備企業(yè)應該具有適當的規(guī)模，一般掌握在年銷售收入1000萬以上，或者利潤300萬以上；優(yōu)質早期項目可以具體分析。相關標準在市場情況發(fā)生變化時可進行相應調整。第四十七頁，共五十五頁。

公司股轉業(yè)務實施方案簡介之七：項目收費指引

項目收費指引遵循“收費適當、市場競爭”的原則，參考目前各地政府補貼水平及市場平均收費水平，股轉項目的收費標準原則上應為80-120萬元，特殊地區(qū)、特別復雜項目可適當增加，市場條件發(fā)生變化時亦可相應調整收費標準。收費通常為分階段收費，其中簽約時收取費用總額的20%、股改結束時收取30%、掛牌申請審核通過時一次性收取全部余款。在項目開發(fā)過程中，應充分考慮項目主體資質、券商競爭狀況、銷售難易程度等因素，在與客戶充分協商的基礎上進行合理定價。

第四十八頁，共五十五頁。目錄

四、問題與經驗分享（一）企業(yè)家和投資人關心的問題（二）業(yè)務承攬小錦囊

第四十九頁，共五十五頁。（一）企業(yè)家和投資人關心的問題低門檻恰恰是內涵最豐富、內在要求最