創(chuàng)業(yè)板IPO流程及重點法規(guī)解讀

創(chuàng)業(yè)板上市流程及重點法例解讀機(jī)構(gòu)服務(wù)部宋治慧小號：6217創(chuàng)業(yè)板市場概況及定位1上市流程及各階段工作重點2主要法規(guī)解讀3創(chuàng)業(yè)板未過會原因及案例分析4目錄國信證券投行介紹5創(chuàng)業(yè)板市場概況及定位1創(chuàng)業(yè)板市場大體創(chuàng)業(yè)板籌辦過程創(chuàng)業(yè)板市場的定位創(chuàng)業(yè)板是資本市場不斷研究發(fā)展的結(jié)果；是社會各方面努力的結(jié)果，是建設(shè)創(chuàng)新式國家、完美多層次資本市場系統(tǒng)建設(shè)的必然。厚交所96年6月提出《對于深圳證券交易所建立高科技類股票的方案》。2000年5月國務(wù)院贊成改為創(chuàng)業(yè)板2007年8月，國務(wù)院原則贊成了中國證監(jiān)會提交的《建立創(chuàng)業(yè)板市場方案重點》。2008年3月21日，經(jīng)國務(wù)院贊成，中國證監(jiān)會正式宣布《首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理方法》(征采建議稿)及其起草說明，標(biāo)記著中國創(chuàng)業(yè)板市場正式啟動2009年5月1日《首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》正式見效，5-7月各項配套制度陸續(xù)出臺創(chuàng)業(yè)板市場大體及定位——創(chuàng)業(yè)板籌辦過程創(chuàng)業(yè)板市場大體及定位——創(chuàng)業(yè)板市場大體申報踴躍■到3月底，證監(jiān)會共受理290家公司的申報資料；其中，已刊行66家，籌資409.2億元；已過會待刊行19家；未經(jīng)過17家；已開反應(yīng)會128家。交易活躍■日均換手率8.8%，高于中小板。創(chuàng)業(yè)板定位逐漸明確，過會率有所下降■2010年證監(jiān)會《對于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板介紹工作的引導(dǎo)》為創(chuàng)業(yè)板的定位進(jìn)行了進(jìn)一步的細(xì)化和明確。1月1日至3月18日，10次會議，審察22家，過會20家，經(jīng)過率91%；3月19至4月12，7次會議，審察14家，過會11家，經(jīng)過率78.57%右圖為目前上市的創(chuàng)業(yè)板公司上市前一個年度營收及凈利潤指標(biāo)，從圖上看，大多半公司營收過億、凈利潤超出2000萬元。申報公司業(yè)績指標(biāo)遠(yuǎn)高于最低要求■從目前統(tǒng)計的數(shù)據(jù)來看，創(chuàng)業(yè)板上市公司還沒有依照第二組業(yè)績條件上市的案例，且公司上市前一年的營業(yè)收入大多半在1億元以上，凈利潤在2000萬元以上。創(chuàng)業(yè)板市場大體及定位——創(chuàng)業(yè)板市場定位《首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行方法》第一條為了規(guī)范首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新公司及其余成長型創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,保護(hù)社會公共利益，依據(jù)《證券法》、《公司法》，擬定本方法。成長質(zhì)量的判斷：主營業(yè)務(wù)的成長；連續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新能力；運用核心技術(shù)的產(chǎn)品及服務(wù)的成長；外延式、內(nèi)涵式增加；收入／利潤的配比（應(yīng)收、現(xiàn)金流）．．．．．．成長性：真切、可連續(xù)、有質(zhì)量內(nèi)含１、新產(chǎn)品、新服務(wù)２、裝備技術(shù)手段３、連續(xù)研發(fā)能力４、創(chuàng)新的生產(chǎn)與服務(wù)組織５、配套的市場拓展能力６、財務(wù)上表現(xiàn)的收入與盈余模式７、人力資源、公司文化、管理等方面的創(chuàng)新創(chuàng)新性：技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、管理和文化等方面對于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板介紹工作的引導(dǎo)新能源產(chǎn)業(yè)新資料產(chǎn)業(yè)信息產(chǎn)業(yè)生物與新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)航空航天產(chǎn)業(yè)海洋產(chǎn)業(yè)先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)高技術(shù)服務(wù)產(chǎn)業(yè)紡織、服飾；電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務(wù)業(yè)；國家產(chǎn)業(yè)政策明確克制的產(chǎn)能節(jié)余和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。重點介紹九大行業(yè)謹(jǐn)慎介紹八大行業(yè)新能源新能源產(chǎn)業(yè)幾乎都是直接或間接來自于太陽或許地球內(nèi)部深地方產(chǎn)生的熱能，包含：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、地?zé)崮?、核聚變能、水能、海洋能及可再生能源衍生出來的生物燃料和氫產(chǎn)生的能量------可涵蓋分為各種可再生能源和核能實例：秋風(fēng)科技、華能風(fēng)能（新式的垂直風(fēng)力發(fā)電機(jī)H型）新資料是指那些新出現(xiàn)或已發(fā)展中的、擁有傳統(tǒng)資料不具備的優(yōu)異性能和特別功能的資料，主要分為（九大類）：電子信息資料：半導(dǎo)體、光電子、平板顯示、磁性、彩色感光、數(shù)據(jù)儲存稀土新資料：單一或高純稀土氧化物、稀土金屬與合金、稀土發(fā)光體金屬資料：新式鋼材、鈦及鈦合金、新式鋁材先進(jìn)陶瓷資料：先進(jìn)結(jié)構(gòu)陶瓷、功能陶瓷、陶瓷纖維高分子資料：有機(jī)硅、有機(jī)氟、工程塑料、高性能纖維、新式增加劑先進(jìn)復(fù)合資料：金屬基復(fù)合資料、陶瓷基復(fù)合資料、玻璃纖維、碳纖維生物醫(yī)用資料：植入和介入資料、人工器官、醫(yī)用縫合衛(wèi)生資料超導(dǎo)資料：超導(dǎo)電纜、超導(dǎo)濾波器納米資料：納米粉、納米管、納米薄膜新資料生物與新醫(yī)藥我國的生物制藥行業(yè)在醫(yī)藥行業(yè)中是與國際接軌最為密切地子行業(yè),與發(fā)達(dá)國家的科研發(fā)展差距只有幾年。主要種類有：血液制品：包含人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子類體外診斷試劑：包含生化試劑、免疫試劑、核酸試劑疫苗：包含預(yù)防性疫苗、治療性疫苗其余生物工程產(chǎn)品：包含重組蛋白、單克隆、基因工程類節(jié)能產(chǎn)業(yè)主要應(yīng)用于：電傳輸領(lǐng)域：智能電網(wǎng)建設(shè)、特高壓輸電線路網(wǎng)、節(jié)能配電變壓器工業(yè)領(lǐng)域：鍋爐和電機(jī)設(shè)備的節(jié)能更新改造建筑領(lǐng)域：節(jié)能建筑資料、智能建筑電氣集成系統(tǒng)、光伏建筑一體化照明領(lǐng)域：LED、節(jié)能燈交通領(lǐng)域：新能源汽車環(huán)保產(chǎn)業(yè)主要應(yīng)用于：環(huán)保設(shè)備：包含水和污水辦理、空氣污染、固體廢物、環(huán)境監(jiān)控和分析設(shè)備環(huán)保服務(wù)：分析服務(wù)、污水設(shè)備、廢物辦理、危險品辦理、修復(fù)服務(wù)資源利用：供水、循環(huán)利用、潔凈能源節(jié)能、環(huán)保電子信息有專家估計我國創(chuàng)業(yè)板中IT公司所占的比重最少將達(dá)到20%電子和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)主要分為：電子類：包含電子元件制造業(yè)、日用電子器具制造業(yè)、其余電子設(shè)備制造業(yè)、電子設(shè)備維修業(yè)（以硬件為主）信息技術(shù)類：通信設(shè)備制造業(yè)、計算機(jī)及有關(guān)設(shè)備制造業(yè)、通服氣務(wù)業(yè)、計算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)（以軟件為主）推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，政府支持和鼓舞中國航空工業(yè)以國內(nèi)外市場需求為導(dǎo)向，改革創(chuàng)新，加快發(fā)展。推動通用飛機(jī)、輕型民用直升機(jī)的產(chǎn)業(yè)化步伐，加快新機(jī)型、新技術(shù)開發(fā)；進(jìn)一步擴(kuò)大民用飛機(jī)及有關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的出口；鼓舞公司按專業(yè)化、規(guī)模化方向不斷擴(kuò)大外國航空零零件轉(zhuǎn)包生產(chǎn)微風(fēng)險承包業(yè)務(wù)，踴躍融入國際航空工業(yè)大循環(huán)。

航空航天海洋產(chǎn)業(yè)海洋產(chǎn)業(yè)：

（1）直接從海洋獲取產(chǎn)品的生產(chǎn)和服務(wù)；

（2）直接從海洋獲取的產(chǎn)品的一次加工生產(chǎn)和服務(wù)；

（3）直接應(yīng)用于海洋和海洋開發(fā)活動的產(chǎn)品的生產(chǎn)和服務(wù)；（4）利用海水或海洋空間作為生產(chǎn)過程的基本因素所進(jìn)行的生產(chǎn)和服務(wù)；

（5）與海洋親密有關(guān)的海洋科學(xué)研究、教育、社會服務(wù)和管理。改制整體流程上市流程及各階段工作重點2指導(dǎo)審察上市流程及各階段工作重點——整體流程股份改制(二到六個月)指導(dǎo)階段(二到六個月)資料制作(二到三個月)刊行審察(三到四個月)刊行上市（一個月）全面盡責(zé)檢查全面盡責(zé)檢查上市指導(dǎo)指導(dǎo)查收預(yù)審員審察反應(yīng)及答復(fù)發(fā)審會審察贊成刊行簽訂保薦協(xié)議保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核申報資料制作報送申報資料通告招股意向文件推介詢價訂價刊行募資到位掛牌上市確定中介機(jī)構(gòu)先期盡責(zé)檢查擬定改制刊行方案實行改制方案建立股份公司上市流程及各階段工作重點——改制為何要改制？第十條刊行人申請首次公然刊行股票應(yīng)當(dāng)吻合以下條件：刊行人是依法建立且連續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。改制的一般性與特別性一般性：由有限責(zé)任公司經(jīng)過倡導(dǎo)建立改正形式為股份有限公司；特別性：由后續(xù)上市的目的決定，改制后的股份制公司應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：（1）主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力和連續(xù)發(fā)展能力；（2）人員、財產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)五獨立，運作規(guī)范；（3）有效防止同業(yè)競爭，較少和規(guī)范關(guān)系交易；（4）擁有完好的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和直接面向市場的經(jīng)營能力改制的重要性改制方案的利害直接影響公司可否成功上市。本階段需要重點考慮的問題1、進(jìn)入擬上市主體的財產(chǎn)范圍；權(quán)屬瓜葛、同業(yè)競爭、完好性、關(guān)系交易2、股本規(guī)?？袛?shù)目、二級市場價錢、凈財產(chǎn)值3、能否要進(jìn)行股權(quán)激勵？股權(quán)激勵的方式、范圍、規(guī)模4、改制的稅收問題個人所得稅5、股份公司董事、監(jiān)事人員的裝備1/3獨立董事、1/3的員工監(jiān)事6、審計、評估事項時點、賬面凈值整體改正7、能否要引入戰(zhàn)略投資者?按公司法要求成立股份有限公司上市流程及各階段工作重點——指導(dǎo)第二十五條保薦機(jī)構(gòu)在介紹刊行人首次公然刊行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對刊行人進(jìn)行指導(dǎo)，對刊行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、擁有5%以上股份的股東和實質(zhì)控制人（或許其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法例知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握刊行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法例和規(guī)則，知悉信息顯露和執(zhí)行許諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，建立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。1、股份有限公司建立及其歷次演變的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、財務(wù)、財產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完好性。

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及擁有5

％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法例的培訓(xùn)。

4、成立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。

5、依照股份公司會計制度成立健全公司財務(wù)會計制度。

6、成立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。

7、成立健全吻合上市公司要求的信息顯露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其余關(guān)系方的關(guān)系。

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及擁有5％以上(含5％)股份的股東持股改動狀況能否合規(guī)?！豆善笨猩鲜兄笇?dǎo)工作暫行方法》《證券刊行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》指導(dǎo)工作整體流程圖指導(dǎo)計劃；指導(dǎo)協(xié)議；指導(dǎo)人員及機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明公司基本狀況有關(guān)法律法例的培訓(xùn)；公司經(jīng)運營作的規(guī)范；經(jīng)營中存在問題的整頓；指導(dǎo)工作報告保薦機(jī)構(gòu)申請查收；指導(dǎo)總結(jié)報告；現(xiàn)場核查、會談；書面閉卷考試進(jìn)入指導(dǎo)指導(dǎo)查收指導(dǎo)備案上市流程及各階段工作重點——審察主板審察過程為“四會三階段”，詳細(xì)以下：注意：創(chuàng)業(yè)板程序微調(diào)，見面會在反應(yīng)會以后主板25人，中國證監(jiān)會人員5人；創(chuàng)業(yè)板35人，中國證監(jiān)會人員5人每屆任期一年，能夠連任，但連續(xù)任期最長不超出3屆發(fā)審委會議表決采納記名投票方式。表決票設(shè)贊成票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名表決投票時贊成票數(shù)達(dá)到5票為經(jīng)過.會議召開5日前將參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上宣布。構(gòu)成表決方式過會條件信息公然創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理方法主要條款解讀主要法規(guī)解讀3《首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》共有總則、刊行條件、刊行程序、信息顯露、監(jiān)察管理和法律責(zé)任、附則等6章58條。總則規(guī)定了暫行方法擬定的依照、目的、合用范圍及上市過程中對各主體的基本要求第一條為了規(guī)范首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新公司及其余成長型創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,保護(hù)社會公共利益，依據(jù)《證券法》、《公司法》，擬定本方法。第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，合用本方法。第三條刊行人申請首次公然刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)吻合《證券法》、《公司法》和本方法例定的刊行條件。第四條刊行人依法顯露的信息，一定真切、正確、完好，不得有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重要遺漏。第五條：保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤懇盡責(zé)，誠實守信，認(rèn)真執(zhí)行謹(jǐn)慎核查和指導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具文件的真切性、正確性和完好性負(fù)責(zé)。第六條：為證券刊行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)依照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真切性、正確性和完好性負(fù)責(zé)。第七條：創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)作立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。第八條：中國證券監(jiān)察管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法贊成刊行人的首次公然刊行股票申請，對刊行人股票刊行進(jìn)行監(jiān)察管理。（贊成制）證券交易所依法擬定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)立公然、公正、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。第九條：中國證監(jiān)會依照刊行人供應(yīng)的申請文件對刊行人首次公然刊行股票的贊成，不表示其對該股票的投資價值或許對投資者的利潤作出實質(zhì)性判斷或許保證。股票依法刊行后，因刊行人經(jīng)營與利潤的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。第十條：刊行人申請首次公然刊行股票應(yīng)當(dāng)吻合以下條件：（一）刊行人是依法建立且連續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈財產(chǎn)值折股整體改正為股份有限公司的，連續(xù)經(jīng)營時間能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（二）近來兩年連續(xù)盈余，近來兩年凈利潤累計許多于一千萬元，且連續(xù)增加；或許近來一年盈余，且凈利潤許多于五百萬元，近來一年營業(yè)收入許多于五千萬元，近來兩年營業(yè)收入增加率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非常常性損益前后孰低者為計算依照。（三）近來一期末凈財產(chǎn)許多于兩千萬元，且不存在未填補(bǔ)損失。（四）刊行后股本總數(shù)許多于三千萬元。對于報告期內(nèi)凈利潤顛簸的，以報告期2007年，2008年，2009年為例，“連續(xù)增加”按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：凈利潤2009>凈利潤2008，凈利潤2008<凈利潤2007。凈利潤2009<凈利潤2007，則不吻合“連續(xù)增加”規(guī)定。凈利潤2009>凈利潤2008，凈利潤2008<凈利潤2007。凈利潤2009>凈利潤2007，則吻合“連續(xù)增加”規(guī)定。第十一條：刊行人的注冊資本已足額繳納，倡導(dǎo)人或許股東用作出資的財產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完成。刊行人的主要財產(chǎn)不存在重要權(quán)屬瓜葛。第十二條：刊行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動吻合法律、行政法例和公司章程的規(guī)定，吻合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。第十三條：刊行人近來兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重要變化，實質(zhì)控制人沒有發(fā)生改正。第十四條：刊行人應(yīng)當(dāng)擁有連續(xù)盈余能力，不存在以下情況：（一）刊行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或許將發(fā)生重要變化，并對刊行人的連續(xù)盈余能力構(gòu)成重要不利影響；（二）刊行人的行業(yè)地位或刊行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或許將發(fā)生重要變化，并對刊行人的連續(xù)盈余能力構(gòu)成重要不利影響；（三）刊行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要財產(chǎn)或許技術(shù)的獲得或許使用存在重要不利變化的風(fēng)險；（四）刊行人近來一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)系方或許有重要不確定性的客戶存在重要依靠；（五）刊行人近來一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資利潤（六）其余可能對刊行人連續(xù)盈余能力構(gòu)成重要不利影響的情況。第十五條：刊行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠吻合有關(guān)法律法例的規(guī)定。刊行人的經(jīng)營成就對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依靠。第十六條：刊行人不存在重要償債風(fēng)險，不存在影響連續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重要或有事項。第十七條：刊行人的股權(quán)清楚，控股股東和受控股股東、實質(zhì)控制人支配的股東所持刊行人的股份不存在重要權(quán)屬瓜葛。第十八條：刊行人財產(chǎn)完好，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，擁有完好的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實質(zhì)控制人及其控制的其余公司間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或許顯失公允的關(guān)系交易。第十九條:刊行人擁有完美的公司治理結(jié)構(gòu)，依法成立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法執(zhí)行職責(zé)。第二十條:刊行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制吻合公司會計準(zhǔn)則和有關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重要方面公允地反應(yīng)了刊行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成就和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保存建議的審計報告。第二十一條:刊行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、運營的效率與成效，并由注冊會計師出具無保存結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。第二十二條:刊行人擁有嚴(yán)格的資本管理制度，不存在資本被控股股東、實質(zhì)控制人及其控制的其余公司以借款、代償債務(wù)、代墊款項或許其余方式占用的情況。第二十三條:刊行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實質(zhì)控制人及其控制的其余公司進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。第二十四條:刊行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員認(rèn)識股票刊行上市有關(guān)法律法例，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。第二十五條:刊行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤懇，具備法律、行政法例和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在以下情況：（一）被中國證監(jiān)會采納證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）近來三年內(nèi)遇到中國證監(jiān)會行政處罰，或許近來一年內(nèi)遇到證券交易所公然訓(xùn)斥的；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵察或許涉嫌違紀(jì)違規(guī)被中國證監(jiān)會立案檢查，還沒有有明確結(jié)論建議的。第二十六條:刊行人及其控股股東、實質(zhì)控制人近來三年內(nèi)不存在傷害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重要違紀(jì)行為。刊行人及其控股股東、實質(zhì)控制人近來三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)贊成，私自公然或許變相公然刊行證券，或許有關(guān)違紀(jì)行為固然發(fā)生在三年前，但目前仍處于連續(xù)狀態(tài)的情況。第二十七條:刊行人募集資本應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資本數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與刊行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。第二十八條:刊行人應(yīng)當(dāng)作立募集資本專項儲存制度，募集資本應(yīng)當(dāng)寄存于董事會決定的專項賬戶。第二十九條:刊行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票刊行的詳細(xì)方案、本次募集資本使用的可行性及其余一定明確的事項作出決策，并提請股東大會贊成。第三十條:刊行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次刊行股票作出決策，決策最少應(yīng)當(dāng)包含以下事項：（一）股票的種類和數(shù)目；（二）刊行對象；（三）價錢區(qū)間或許訂價方式；（四）募集資本用途；（五）刊行前滾存利潤的分派方案；（六）決策的有效期；（七）對董事會辦理本次刊行詳細(xì)事宜的受權(quán)；（八）其余一定明確的事項。第三十一條:刊行人應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。第三十二條:保薦人保薦刊行人刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對刊行人的成長性進(jìn)行盡責(zé)檢查和謹(jǐn)慎判斷并出具專項建議。刊行人為自主創(chuàng)新公司的，還應(yīng)當(dāng)在專項建議中說明刊行人的自主創(chuàng)新能力。第三十三條:中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出能否受理的決定。第三十四條:中國證監(jiān)會受理申請文件后，由有關(guān)職能部門對刊行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板刊行審察委員會審察。第三十五條:中國證監(jiān)會依法對刊行人的刊行申請作出予以贊成或許不予贊成的決定，并出擁有關(guān)文件?？腥藨?yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會贊成之日起六個月內(nèi)刊行股票；超出六個月未刊行的，贊成文件無效，須從頭經(jīng)中國證監(jiān)會贊成后方可刊行。第三十六條:刊行申請贊成后至股票刊行結(jié)束前發(fā)生重要事項的，刊行人應(yīng)當(dāng)暫緩或許少憩刊行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時執(zhí)行信息顯露義務(wù)。出現(xiàn)不吻合刊行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回贊成決定。第三十七條:股票刊行申請未獲贊成的，刊行人可自中國證監(jiān)會作出不予贊成決定之日起六個月后再次提出股票刊行申請。第三十八條:刊行人應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和顯露招股說明書。第三十九條:中國證監(jiān)會擬定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息顯露的最低要求。不論準(zhǔn)則能否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重要影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以顯露。第四十條:刊行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書重要地點作以下提示：“本次股票刊行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場擁有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司擁有業(yè)績不穩(wěn)固、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面對較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分認(rèn)識創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所顯露的風(fēng)險因素，謹(jǐn)慎作出投資決定?！钡谒氖粭l:刊行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上署名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真切、正確、完好。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真切性、正確性、完好性進(jìn)行核查，并在核查建議上署名、蓋章?？腥说目毓晒蓶|、實質(zhì)控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)建議，并署名、蓋章。第四十二條:招股說明書引用的財務(wù)報表在其近來一期截止今后六個月內(nèi)有效。特別狀況下刊行人可申請適合延長，但至多不超出一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或許季度末為截止日。第四十三條:招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會贊成前招股說明書最后一次簽訂之日起計算。第四十四條:申請文件受理后、刊行審察委員會審察前，刊行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站起初顯露招股說明書（申報稿）?？腥丝稍诠揪W(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所顯露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站顯露的時間。第四十五條:起初顯露的招股說明書（申報稿）不可以含有股票刊行價錢信息?？腥藨?yīng)當(dāng)在起初顯露的招股說明書（申報稿）的重要地點申明：“本公司的刊行申請還沒有獲取中國證監(jiān)會贊成。本招股說明書（申報稿）不擁有據(jù)以刊行股票的法律效勞，僅供起初顯露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式通告的招股說明書作為投資決定的依照?！钡谒氖鶙l:刊行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證起初顯露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真切、正確、完好。第四十七條:刊行人股票刊行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性通告，見告投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的門路?？腥藨?yīng)當(dāng)將招股說明書顯露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。第四十八條:保薦人出具的刊行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其余與刊行有關(guān)的重要文件應(yīng)看作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站顯露。第四十九條:刊行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于刊行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其余承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第五十條:申請文件受理后至刊行人刊行申請經(jīng)中國證監(jiān)會贊成、依法刊登招股說明書前，刊行人及與本次刊行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公然刊行股票進(jìn)行宣傳。第五十一條:證券交易所應(yīng)當(dāng)作立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，敦促保薦人執(zhí)行連續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法例以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采納相應(yīng)的看守措施。第五十二條:證券交易所應(yīng)當(dāng)作立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者連續(xù)教育的制度，敦促刊行人成立健全保護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違紀(jì)違規(guī)行為的內(nèi)部控制系統(tǒng)。第五十三條:刊行人向中國證監(jiān)會報送的刊行申請文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重要遺漏的，刊行人不吻合刊行條件以欺騙手段欺騙刊行贊成的，刊行人以不正當(dāng)手段攪亂中國證監(jiān)會及其刊行審察委員會審察工作的，刊行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實質(zhì)控制人的署名、蓋章系假造或許變造的，刊行人及與本次刊行有關(guān)的當(dāng)事人違反本方法例定為公然刊行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監(jiān)會將采納停止審察并在三十六個月內(nèi)不受理刊行人的股票刊行申請的看守措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。第五十四條:保薦人出擁有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重要遺漏的刊行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段攪亂中國證監(jiān)會及其刊行審察委員會審察工作的，保薦人或其有關(guān)署名人員的署名、蓋章系假造或變造的，或許不執(zhí)行其余法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定辦理。第五十五條:證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤懇盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重要遺漏的，中國證監(jiān)會將采納十二個月內(nèi)不接受有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券刊行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受有關(guān)署名人員出具的證券刊行專項文件的看守措施，并依照《證券法》及其余有關(guān)法律、行政法例和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。第五十六條:刊行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或許出具文件不吻合要求，私自改動已提交文件的，或許拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審察提出的有關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對有關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采納看守發(fā)言、責(zé)令改正等看守措施，記入誠信檔案并宣布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，賜予警示。第五十七條:刊行人顯露盈余展望的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈余展望的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈余展望審察報告署名注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公然作出解說并道歉；中國證監(jiān)會能夠?qū)Ψǘù砣颂幰跃?。利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈余展望的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公然刊行證券申請。第五十八條:本方法自2009年5月1日起實行。創(chuàng)業(yè)板未過會原因及案例分析4創(chuàng)業(yè)板未過會原因及案例分析創(chuàng)業(yè)板未過會原因及案例分析創(chuàng)業(yè)板未過會原因及案例分