太鋼不銹：股權(quán)收購協(xié)議

股權(quán)收購協(xié)議甲 方：山西太鋼不銹鋼股份有限公司住 所：山西省太原市尖草坪街 2號；法定代表人：李曉波；乙 方：山西太鋼工程技術(shù)有限公司 公司住所：山西省太原市勝利街 327號；法定代表人：高祥明鑒于：山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹” ）是由太鋼集團獨家發(fā)起設(shè)立，以募集方式設(shè)立組建的股份公司，成立于 1998年6月11日，并于1998年10月日在深圳證券交易所掛牌交易。山西太鋼信息與自動化技術(shù)有限公司（以下簡稱“信自公司”），系2008年設(shè)立的經(jīng)營計算件軟硬件、視頻監(jiān)控、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，信息與自動化工程、施工及相關(guān)設(shè)備的租賃、技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)產(chǎn)品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)的公司，信自公司為甲方的全資子公司。山西太鋼工程技術(shù)有限公司（以下簡稱：“乙方”）原為：太原鋼鐵(集團)設(shè)計院（有限公司），是由太原鋼鐵(集團)有限公司投資設(shè)立的法人獨資有限責任公司，2010年6月4日更名為山西太鋼工程技術(shù)有限公司，該公司主要經(jīng)營：工程設(shè)計、工程地質(zhì)勘察和工程測量、工程咨詢、評估咨詢、工程造價咨詢、工程監(jiān)理、工程項目管理、工程總包、機電設(shè)備成套、計算機軟硬件及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)研發(fā)、冶金新產(chǎn)品新材料推廣銷售、設(shè)備租賃。為了業(yè)務(wù)的整合和優(yōu)勢的互補，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》之規(guī)定，乙方擬收購甲方擁有的信自公司100%的股權(quán)。因此，雙方經(jīng)平等協(xié)商，立約如下，并承諾以資信守：１、釋義除本協(xié)議上下文另有所指,下列詞語在本協(xié)議中具有如下含義:1.1收購股權(quán)：指甲方持有的山西太鋼信息與自動化技術(shù)有限公司 100%股權(quán)。11.2評估基準日：指 2010年5月31日。1.3評估結(jié)果：指中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以選定的基準日為評估基準日對信自公司出具的《資產(chǎn)評估報告》所載明的、并得到山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會最終核準確認的信自公司的股權(quán)價值。1.4交割日：指2011年1月1日。1.5交割審計：指會計師事務(wù)所于交割日對收購股權(quán)于交割審計日的有關(guān)會計報表進行專項審計。1.6會計師事務(wù)所：指山西華益會計師事務(wù)所有限公司。2、收購股權(quán)情況信自公司是甲方的全資子公司，甲方擁有信自公司的100%的股權(quán)，該股權(quán)未做任何質(zhì)押，權(quán)利完整。３、收購股權(quán)價值的確定及股權(quán)交割3.1收購股權(quán)的價格及支付甲方擬出售給乙方的信自公司的股權(quán)已經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以選定的基準日為評估基準日進行了評估。根據(jù)其出具的《資產(chǎn)評估報告》 ，甲方擬向乙方出售的股權(quán) 價值為4956.86萬元；本次股權(quán)的收購價格以山西省國資委核準的評估結(jié)果和會計師事務(wù)所進行的專項審計為基礎(chǔ)，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產(chǎn)值 +資產(chǎn)評估增減值-資產(chǎn)評估增減值所引起的其他變化。收購價格由會計師事務(wù)所對上述收購價格確定方式的組成數(shù)據(jù)進行專項審計確定為4661.39萬元。甲方同意乙方在交割日后的［ 10］日內(nèi)支付收購價款；3.2交割雙方按照本協(xié)議的約定語交割日辦理收購股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律交割手續(xù)，并于交割日后５日內(nèi)完善工商管理登記。４、權(quán)利義務(wù)及賠償責任的約定4.1交割前的約定除本協(xié)議另有規(guī)定外，在交割日前：一切收購股權(quán)所發(fā)生或出現(xiàn)的變化（包括價值2的任何增減）；一切收購股權(quán)所產(chǎn)生的、或與收購股權(quán)有關(guān)的權(quán)利、利益、收入、利潤、增值、負債、責任、義務(wù)、損失、減值和折舊；一切收購股權(quán)訴訟所產(chǎn)生之權(quán)利義務(wù)或責任,均由甲方享有和承擔；4.2交割期內(nèi)和交割后的約定乙方于交割日當天正式從甲方承繼收購股權(quán)；甲方自交割日起不再實際擁有收購股權(quán)；除本協(xié)議另有規(guī)定外，自交割日起乙方擁有、享有及承擔收購股權(quán)及與之相關(guān)的訴訟及其所產(chǎn)生或引起的一切權(quán)利、利益、責任及義務(wù)，但對于在《評估報告》及《審計報告》中未作充分、公開披露的事項，或甲方在本協(xié)議所列的聲明、保證及承諾有不真實的情況，在此基礎(chǔ)上所產(chǎn)生的任何責任或義務(wù)，由甲方承擔；５、人員的安置信自公司自動控制的部分研發(fā)人員和市場開發(fā)部分人員轉(zhuǎn)入乙方安排。6、賠償責任的約定6.1雙方均須嚴格遵守本協(xié)議之規(guī)定。若一方違約，違約方應對因其違約使另一方遭受的一切損失負賠償責任（不可抗力情形除外）。6.2甲方向乙方保證就如下情況作出賠償:因出售股權(quán)存在瑕疵而引起的追索、訴訟、損失、賠償、費用和支出；由于甲方違反本協(xié)議的條款而導致乙方承擔的追索、訴訟、損失、賠償、費用和支出。6.3乙方向甲方保證就如下情況作出賠償：由于乙方違反本協(xié)議的任何條款而導致甲方承擔的追索、訴訟、損失、賠償、付款、費用和支出。6.4如上述轉(zhuǎn)移事項因需政府部門的核準而導致交割期內(nèi)無法完成的，雙方將采取各種措施在合理期限內(nèi)盡速完成。7、稅務(wù)問題甲方將負責所有在交割日之前應繳付而未繳付的稅項，或發(fā)生于交割日之前，但因納稅日期未到而在交割日前未繳付的稅項。除上述規(guī)定外，乙方將負責所有于交割日之后產(chǎn)生或須繳付的一切稅項。38、不可抗力任何一方若因水災、火災、地震等自然災害或法律、法規(guī)的變化而不能履行本協(xié)議相關(guān)條款時，應立即書面通知對方。在不可抗力事件存續(xù)時，受影響一方可暫時不履行有關(guān)本協(xié)議條款，在不可抗力事件解除后，有義務(wù)盡快重新履約。9、生效及終止9.1以下條件均具備時，本協(xié)議對協(xié)議雙方產(chǎn)生法律效力：9.1.1本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字并蓋章；9.1.2本協(xié)議經(jīng)雙方權(quán)利部門（董事會或股東會）批準；9.1.3 甲方本次出售股權(quán)方案已獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批 準；9.1.4評估結(jié)果經(jīng)山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準。9.2本協(xié)議僅可在雙方以書面形式同意終止本協(xié)議時終止。10、爭議的解決 對本協(xié)議之解釋或履行所發(fā)生的任何糾紛，應由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方均可向太原市有管轄權(quán)的法院申請訴訟。 １1、其它11.1除本協(xié)議另有規(guī)定外，雙方須各自承擔就起草、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的費 用。11.2本協(xié)議一式五份，均具同等法律效力，雙方各執(zhí)兩份，其余一份報工商管理部 門。11.3有關(guān)本協(xié)議事項發(fā)出的通知應以書面形式通知對方。11.4本協(xié)議如有未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，但不影響本協(xié)議的執(zhí)行。11.5對本協(xié)議的任何修改或補充，須由雙方以書面形式作出，否