私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一樣訂立本協(xié)議。

其次條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是依據(jù)協(xié)議自愿組成的額共同經(jīng)營體。全體合伙人緣由遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，遵守法律經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人根據(jù)本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

其次章合伙企業(yè)的名稱和居處

第六條合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條居處：【】

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)建滿足的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)詢問服務(wù)。

第十條合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一樣同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其居處、合伙人的性質(zhì)和擔(dān)當(dāng)責(zé)任的形式

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中一般合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一樣同意，不得增加或削減一般合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及居處等基本狀況如下：

(一)一般合伙人

Xxxx投資管理有限公司

居處：____________________

證件名稱：____________________

證件號碼：____________________

(二)有限合伙人

1、

2、

3、

第十二條一般合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。

第十三條經(jīng)全體合伙人一樣同意，一般合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名一般合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為一般合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】億元。

第十五條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;

1、一般合伙人的出資狀況

(單位：萬元)

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議標準范本

2、有限合伙人的出資狀況

(單位：萬元)

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議標準范本

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。

第十七條后期出資根據(jù)資產(chǎn)管理公司指令撥付，全部出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。假如合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費2

用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;假如合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤安排、虧損分擔(dān)方式

第十八條合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式安排：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，一般合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%;

合伙企業(yè)投資收益總額中出一般一般合伙人受益分成之外的部分，由全部合伙人依據(jù)實繳出資額按比例共享。

2、計提方法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到6%時，全部合伙人按權(quán)益比例安排受益;合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%(含)時，一般合伙人方可按以下現(xiàn)金流安排依次中確定標準提取受益分成。

現(xiàn)金流安排依次：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列依次安排：

(1)有限合伙人按原始出資額取回出資;

(2)一般合伙人按出資額取回出資;

(3)有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;

(4)一般合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;

(5)本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，一般合伙人可以根據(jù)基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由全部合伙人根據(jù)權(quán)益比例安排。

3、安排時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行安排，每年度安排一次利潤;假如代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行安排。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其安排利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。假如其應(yīng)安排的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。

第十九條合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應(yīng)干脆擔(dān)當(dāng)?shù)馁M用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、托管機構(gòu)發(fā)生的托管費;

5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;

6、必要的媒體費用;

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和詢問費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在全部合伙人之間依據(jù)其實繳出資額按比例安排。

3

作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)供應(yīng)管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費;

投資期間根據(jù)合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;假如回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

其次十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)擔(dān)當(dāng)：

1、一般合伙人歲合伙企業(yè)的債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任;

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)責(zé)任;

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求一般合伙人以其全部的全部財產(chǎn)清償。

其次十一條有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償;債權(quán)人也可以依法懇求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

其次十二條本合伙企業(yè)由一般合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。

其次十三條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司委派xx負責(zé)詳細執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時托付執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責(zé)供應(yīng)資產(chǎn)管理和投資詢問服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、限制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂托付管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必需根據(jù)如下方式處理：

(1)對于擬投資的項目，必需取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【三十二】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資。

(2)出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)根據(jù)投資決策委員會的確定處理。

4、不參與執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的狀況。

5、執(zhí)行合伙人不根據(jù)本協(xié)議或者全體合伙人的確定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

其次十四條執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

其次十五條執(zhí)行合伙人可獨立確定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更狀況剛好通知有限合伙人。

其次十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的狀況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行擔(dān)當(dāng)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行狀況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

其次十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)一般合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

其次十九條合伙人根據(jù)合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人根據(jù)表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、確定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;

2、確定本合伙企業(yè)增加或削減承諾資本總額;

3、確定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;

4、確定本合伙企業(yè)解散及清算方案;

5、批準與資產(chǎn)管理公司的《托付管理協(xié)議》及修改;

6、批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;

7、確定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問;

8、確定本合伙企業(yè)的安排方案;

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必需經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第三十一條一般合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一樣同意外，一般合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第三十二條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)當(dāng)(外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的學(xué)問背景)。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤安排方案。

5、確定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。

7、[其他]

投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會根據(jù)一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責(zé)辦理詳細事務(wù)。

4、[其他]

投資項目的決策原則為：

1、全部投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

3、特別項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一樣同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第八章有限合伙人和一般合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

第三十三條一般合伙人被依法認定為無民事行為實力人或者限制行為實力人的，經(jīng)其他合伙人一樣同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

第三十四條一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一樣同意。

第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參加經(jīng)營管理的，視為一般合伙人，與一般合伙人一起對合伙債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

第三十六條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)擔(dān)當(dāng)與一般合伙人同樣的責(zé)任。

第三十八條有限合伙人的權(quán)利

1、參與或托付代表參與合伙人會議并依出資額行使表決權(quán);

2、有權(quán)自行或托付代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料;

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出看法;

4、收益安排權(quán);

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán);

6、在一般合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強制一般合伙人退伙。

第三十九條有限合伙人義務(wù)：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認繳出資額為限。

2、根據(jù)本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，根據(jù)本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參加及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將一般合伙人向有限合伙人所供應(yīng)的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與一般合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù))。一般合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參加合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第四十條有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參加確定一般合伙人入伙退伙;

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

3、參加選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

4、獲得經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

5、對涉及自身利益的狀況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主見權(quán)利或者提起訴訟;

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

8、依法為本企業(yè)供應(yīng)擔(dān)保。

7

第九章合伙企業(yè)托管

第四十二條合伙企業(yè)成立后，托付托管機構(gòu)進行托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的平安。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。詳細的托管方法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。

第四十三條全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。

第四十四條托管機構(gòu)的義務(wù)

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，依據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券;

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對;

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管狀況的報告;

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等;

5、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十章入伙與退伙

第四十五條信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人照實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)責(zé)任。新入伙的一般合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

2、經(jīng)全體合伙人一樣同意;

3、發(fā)生合伙人難以接著參與合伙的事由;

4、其他合伙人嚴峻違反本協(xié)議約定的義務(wù);

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不行抗力情愿或進入解散、清算程序，一般合伙人不得退伙。

第四十七條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一樣同意，可以決議將其出除名：

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1、未根據(jù)本協(xié)議履行出資義務(wù);

2、因有意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正值行為;

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，依據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第四十八條一般合伙人退伙后，對基于其退伙前的緣由發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任;退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的緣由發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)根據(jù)該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。擔(dān)當(dāng)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人擔(dān)當(dāng)。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一樣同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章保密規(guī)定

第五十一條本合伙企業(yè)相關(guān)的全部文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資安排、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的運用該等文件。

第五十二條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者依據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)供應(yīng)的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目狀況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

其次十章爭議解決方法

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，根據(jù)如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[]仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章合伙企業(yè)的解散與清算

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人確定不再經(jīng)營;

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

3、全體合伙人確定解散;

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他緣由。

第五十五條合伙企業(yè)清算方法應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理全部尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者托付第三人，擔(dān)當(dāng)清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

3、清繳所欠稅款;

4、清理債權(quán)、債務(wù);

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

6、代表企業(yè)參與訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)各合伙人的出資比例進行安排。

第五十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章不行抗力

第五十七條不行抗力

1、假如本協(xié)議任何一方因受不行抗力事務(wù)影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部