新三板-對外投資管理制度(模板)

第一章總則 1第二章對外投資的組織 2第三章對外投資方式 2第四章對外投資的審批 4第五章短期投資管理 6第六章長期投資管理 7第七章重大事項報告及信息披露 9第八章附則 10股分有限公司對外投資管理制度目的為規(guī)范XXX股分有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資活動，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，實現(xiàn)對外投資回報最大化,根據(jù)《公司法》、公司章程和國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，制定本辦法.對外投資定義本辦法所指的對外投資，是公司根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定，為獲得投資收益，或者為謀求其他利益,將公司貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)、專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其他資本形式，讓渡給公司外其它法人、自然人而獲得另一項資產(chǎn)的行為，包括股權(quán)投資和債權(quán)投資，其行為表現(xiàn)為投資興辦經(jīng)濟實體、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或者債券等。對外投資主體公司是惟一的對外投資主體，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法規(guī)以其出資額承擔有限責任.投資的目的有效地利用閑置資金或者其他資產(chǎn)，進行適度的資本擴張，獲取較好收益，確保資產(chǎn)保值增值。對外投資管理原則公司的對外投資實行集中決策、統(tǒng)一管理、加強監(jiān)管、突出效益的原則。通過對外投資的集中管理，落實出資者和經(jīng)營者的責任,加強出資者的監(jiān)督力度，強化公司的核心產(chǎn)業(yè)和主導產(chǎn)品,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，確保公司整體效益最大。(一)必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；(三)必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務的發(fā)展；第1頁股分有限公司對外投資管理制度(四)必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產(chǎn)收益率。合用范圍本辦法只合用于XXX公司的對外投資行為，XXX公司所屬控股子公司的對外投資參照該子公司的章程辦理，XXX公司所屬參股公司的對外投資行為遵照該參股公司的公司章程規(guī)定辦理。公司對外投資管理實行在股東大會、董事會領導下的集中統(tǒng)一的管理體制，公司所有對外投資均需股東大會或者經(jīng)股東大會授權(quán)的董事會審查批準。總經(jīng)理是公司對外投資實施的主要責任人，主要負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事會匯報投資發(fā)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及時對投資做出修訂.總經(jīng)理可組織成立項目實施小組,負責對外投資項目的任務執(zhí)行和具體實施。公司建立項目實施小組的管理機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。財務部負責對外投資的財務管理工作。負責將公司對外投資預算納入公司整體經(jīng)營預算體系，并負責辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作.對外投資應以公司的發(fā)展戰(zhàn)略為出發(fā)點和依據(jù)，在戰(zhàn)略的框架內(nèi)篩選項目,并依據(jù)戰(zhàn)略目標對對外投資實施進行管理，適時根據(jù)戰(zhàn)略的調(diào)整而變動。對外投資方式公司的對外投資采取以直接投資為主， 間接投資為輔的方式,包括以股權(quán)、第2頁股分有限公司對外投資管理制度資產(chǎn)形式進行的對外合資成立公司、兼并收購，以及債券投資、股票投資等形式。短期投資普通包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。(二)長期投資普通包括:1．出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟組織成立合資法人實體；2． 與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目；3． 以參股的形式參預其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。4． 并購直接對外投資項目應按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責任公司或者股份有限公司形式，普通不實行全資方式。對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的對外投資項目普通要處于控股或者相對控股地位。對于其它投資項目，可以采取控股或者參股方式.公司累計對外投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。對外投資必須列入公司預算中.以非貨幣性資產(chǎn)對外投資時，應禮聘社會中介機構(gòu)對有關(guān)資產(chǎn)進行價值重估，以評估結(jié)果作為計價基礎，確認投資價值。第3頁股分有限公司對外投資管理制度對外投資項目的審批程序公司對對外投資實行初步審核、專家評議、集體決策、授權(quán)簽批的審批程序。公司所屬全資子公司、控股公司均可提出對外投資項目,報公司董事會備選.(二)對于初步審核及通過專家評議會通過的項目，可正式立項，由總經(jīng)理組織項目提出單位、專家擬定對外投資進度計劃、商業(yè)計劃以及有關(guān)文件資料,報董事會或者股東大會最后審批。對外投資項目評估與審查時，應堅持公正、客觀、科學的原則,通過認真的調(diào)查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。投資項目評審的依據(jù)(一)國家產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)、科技、金融、財政和稅收、外匯等相關(guān)政策法規(guī);(二)國家有關(guān)評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)；(三)公司有關(guān)業(yè)務管理規(guī)定和辦法.對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評估，可由董事會禮聘國內(nèi)外相關(guān)評估機構(gòu)辦理。對于大型對外投資項目,應評審下列內(nèi)容：市場與規(guī)模分析。市場(規(guī)模)范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力(包括質(zhì)量、性能、價格)和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經(jīng)濟規(guī)模分析;(二)生產(chǎn)條件評審。投資項目所涉及單位的建設條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件，包括資金、資源等資料是否清晰，廠址選擇是否合理，交通運輸、配套設施、環(huán)境保護措施，以及生產(chǎn)管理團隊情況等;(三)技術(shù)評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設備的先進性、合用性、安全可靠性和經(jīng)濟合理性，以及技術(shù)管理團隊進行綜合的分析和評第4頁股分有限公司對外投資管理制度價；財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產(chǎn)負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量等；管理、技術(shù)團隊的評審。包括管理、技術(shù)人員的學歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況;對外投資項目審批所需文件與材料根據(jù)投資所涉及的范圍,每一對外投資項目都須具有以下相應文件與材料,包括:對外投資項目概況(目的、規(guī)模、出資額及方式、持股比例等)。(二)投資項目的可行性研究報告。(三)如投資單位為公司所屬控股公司，應有該公司近三年的資產(chǎn)負債表和損益表。與其他股東方的合作協(xié)議，及其他股東方概況，如是外資或者私資本,至少要包括對方的資信情況、出資比例、利潤分配形式以及經(jīng)營方式.(五)如屬增資擴股，需提供被投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(復印件)和近三年財務報表,利潤分配狀況及有關(guān)資信概況。(六)相關(guān)部門對該項目的討論會議紀錄,包括日期、人員、不同觀點及結(jié)論意見。投資項目審批的基本原則符合國家產(chǎn)業(yè)政策。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向。(三)投資項目的估計收益率不低于公司前次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率.有規(guī)避風險的預案.與企業(yè)投資能力相適應，投資總額不超過公司凈資產(chǎn)的50％.(六)上報資料齊全、真實、可靠.對外投資的審批權(quán)限,按照公司章程及相關(guān)規(guī)定辦理。第5頁股分有限公司對外投資管理制度對外投資必須簽訂合同、協(xié)議,明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司行政部存檔。對外投資項目評審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料,有關(guān)聯(lián)的評審人員應當負責保密。公司短期投資程序(一)公司財務部定期編制現(xiàn)金流量狀況表；(二)投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；(三)依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃；公司財務部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。證券保管由財務部負責,由至少兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券,證券的存入和取出必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi),并由在場的經(jīng)手人員簽名.公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下.公司財務部負責定期組織有價證券的盤點。公司財務部對每一種證券設立明細帳，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會、股東大會按其職權(quán)批準處置。第6頁股分有限公司對外投資管理制度公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。(一)新項目投資是指投資項目經(jīng)批準立項后,按批準的投資額進行的投資。(二)已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎上增加投資的活動.對外長期投資程序，按照第四章有關(guān)程序辦理。對外長期投資項目一經(jīng)批準，一律不得隨意增加投資,如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。對外長期投資興辦合營企業(yè)時，對合營合作方的要求。(一)有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；(二)能夠提供合法的資信證明；(三)根據(jù)需要提供完整的財務狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。對外長期投資項目必須編制投資意向書(立項報告)。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括：(一)投資目的；(二)投資項目的名稱；(三)項目的投資規(guī)模和資金來源；(四)投資項目的經(jīng)營方式；(五)投資項目的效益預測；(六)投資的風險預測(包括匯率風險、市場風險、經(jīng)營風險、政治風險)；(七)投資所在地(國家或者地區(qū))的市場情況、經(jīng)濟政策；(八)投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；(九)投資合作方的資信情況。第7頁股分有限公司對外投資管理制度投資意向書(立項報告)報公司批準后，應委托專業(yè)設計研究機構(gòu)負責編制可行性研究報告.項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括:(一)總論：1．項目提出的背景,項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義；2．項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。(二)市場預測和項目投資規(guī)模：1．國內(nèi)外市場需求預測;2．國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計;3．項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道；4．項目進入市場的競爭能力及前景分析。(三)投資預算和資金的籌措：1．該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金;2．資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；3．資金回收期的預測；4．現(xiàn)金流量計劃。(四)項目的財務分析:1．項目前期開辦費以及建設期間各年的經(jīng)營性支出；2．項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算.可利用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務指標進行分析；3．項目敏感性分析及風險分析等。對外長期投資協(xié)議簽定后由財務部協(xié)同相關(guān)人員辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。長期投資的財務管理對外投資的財務管理由財務部負責，財務部門根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告,以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析,維護公司權(quán)益，確保公司利益不受傷害.對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回第8頁股分有限公司對外投資管理制度(一)浮現(xiàn)或者發(fā)生下列情況之一時,公司可以收回對外投資；1．按照章程規(guī)定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿；2．由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善,無法償還到期債務依法實施破產(chǎn)；3．由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；4．合同規(guī)定投資終止的其他情況浮現(xiàn)或者發(fā)生時。(二)浮現(xiàn)或者發(fā)生下列情況之一時，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：1．投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；2．投資項目浮現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧絕望沒有市場前景的；3．由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；4．公司認為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定.(三)對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時,相關(guān)責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失.公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務。子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。子公司提供的信息應當真實、