2022-2023年甘肅省天水市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年甘肅省天水市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分財產份額轉讓給合伙人以外的人l

2.甲有限責任公司的經理張某違反公司章程規(guī)定與不知情的乙公司進行交易，給甲公司造成損失。王某是甲公司股東，甲公司設董事會和監(jiān)事會。下列關于王某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某

B.王某可以書面請求甲公司董事會起訴張某．

C.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司

D.王某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

3.

第

11

題

納稅人銷售貨物而出租出借包裝物收取的押金，對其逾期未收回包裝物而不再退還的押金，應并入銷售額征收增值稅。如果無法確認所包裝的貨物，則該押金所適用的稅率是（）。

A.17%B.13%C.6%D.4%

4.

第

7

題

甲向乙借款5萬元，雙方約定年利率為10%，借期1年，乙預先扣下0.5萬元利息。借款期滿后，甲應返還乙（）。

A.4.95萬元B.4.5萬元C.5萬元D.5.5萬元

5.甲、乙、丙三人投資設立一家有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙和丙為有限合伙人，下列財產中，可以作為乙的出資方式的有()。

A.甲借給乙的貨幣B.租賃的房屋C.勞務D.場地使用權

6.根據有關規(guī)定，中外合作經營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經協(xié)商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

7.下列不按10%計算企業(yè)所得稅額的企業(yè)是（）。

A.當年未享受免稅優(yōu)惠的國家規(guī)劃布局內的重點軟件生產企業(yè)

B.在中國境內雖設立機構、場所但取得所得與其機構、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)

C.在中國境內未設立機構、場所但有來源于中國境內所得的非居民企業(yè)

D.國家重點扶持的高新技術生產企業(yè)

8.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列貨物的進項稅不得抵扣的是()。

A.進口貨物在境外繳納的增值稅

B.進口貨物在進口環(huán)節(jié)繳納的增值稅

C.購買農產品，取得收購發(fā)票

D.購買機器，取得增值稅專用發(fā)票

9.根據《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于無效合同的是()。

A.違反國家限制經營規(guī)定而訂立的合同B.惡意串通，損害第三人利益的合同C.顯失公平的合同D.損害社會公共利益的合同

10.

第

6

題

根據《中外合資經營企業(yè)法》的有關規(guī)定，某中外合資經營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，其注冊資本至少應為()。

11.下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內幕信息的知情人員的是（）。

A.上市公司的總會計師B.持有上市公司3%股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事

12.根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，以下支出可以在稅前扣除的是（）。A.企業(yè)為投資者支付的商業(yè)保險費

B.企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出

C.企業(yè)參加財產保險，按照規(guī)定繳納的保險費

D.非銀行企業(yè)內營業(yè)機構之間的利息

13.

第

23

題

某中外合作經營企業(yè)的組織形式是有限責任公司，該公司董事會會議發(fā)生的下列情形中，符合法律規(guī)定的是（）。

14.根據公司法律制度的規(guī)定，甲股份有限公司董事長王某的下列行為中，不違反公司董事義務規(guī)定的是（）。

A.經股東大會同意與甲公司訂立原料供應合同

B.向其好友劉某透露甲公司的重要客戶信息

C.接受甲公司原料供應商乙公司支付的2萬元傭金據為己有

D.未經公司股東大會、董事會同意，以甲公司財產為本公司股東陳某提供擔保

15.下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是()。

A.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體

B.個人獨資企業(yè)具有法人資格

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.個人獨資企業(yè)的投資人可是中國公民，也可以是外國公民

16.根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，正確的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經出票人授權可以補記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

17.

第

15

題

在市場規(guī)制方面，目前我國主要享有市場規(guī)制權的主體不包括（）。

18.下列有關技術合同的表述中，錯誤的是（）。

A.妨礙技術進步的技術合同屬于效力待定的合同

B.侵害他人技術成果的技術合同無效

C.技術轉讓合同約定的內容不得限制技術競爭

D.技術開發(fā)合同應當采用書面形式

19.根據公司法律制度的規(guī)定，下劃各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

20.根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過的有()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預算方案決議

二、多選題(15題)21.依照法律規(guī)定，以下各項股份轉讓交易中不符合規(guī)定的有（）。

A.為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內購買了該種股票

B.為上．市公司出具年度財務報表審計報告的人員，在有關文件公開后5日后買了該種股票

C.公司成立剛滿2年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出

D.公司董事辭去職務后4個月時．將其持有的本公司股票賣出

22.

第

32

題

根據《合同法》規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，但未損害國家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會公共利益的合同

23.

第

22

題

根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的項目有（）。

24.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人

25.

第

30

題

下列收入免征或不征企業(yè)所得稅的有（）。

26.外國投資者并購境內企業(yè)時，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理．總局申請審查豁免的并購情形包括()。

A．可以改善市場公平競爭條件的

B．重組虧損企業(yè)保障就業(yè)的

C．引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

D．可以改善環(huán)境的

27.根據《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司設立董事會

C.國有獨資公司不設監(jiān)事會

D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派

28.下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有（）。

A.甲乙之間的土地承包合同糾紛B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛C.甲乙之間的遺產繼承糾紛D.甲乙之間的勞動爭議糾紛

29.根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有（）。

A.減少注冊資本B.合營一方向他方轉讓部分出資額C.延長合營期限D.在國際市場上購買經營所需的重要機器設備

30.根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，正確的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

31.根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

32.第

26

題

某有限責任公司的股東甲擬向公司股東乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。

A.甲可以將其出資轉讓給乙，無須經其他股東同意

B.甲可以將其出資轉讓給乙，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經其他股東的過半數同意

D.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經全體股東的2/3以上同意

33.

第

36

題

關于票據保證，下列說法符合《票據法》規(guī)定的有（）。

A.保證的當事人為保證人和被保證人

B.被保證的匯票，如果沒有注明保證方式，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權

34.第

32

題

政府采購供應商的權益可能受到損害時，供應商可以通過投訴這一途徑來保護自己的合法權益。投訴人提起投訴應當符合的條件有（）。

A.投訴人是參與所投訴政府采購活動的供應商

B.提起投訴前已依法進行質疑

C.投訴必須通過有資質的中介機構

D.同一投訴事項未經財政部門投訴處理

35.

第

36

題

根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，應對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的是（）。

三、判斷題(15題)36.

第

46

題

普通合伙企業(yè)中，合伙人之間約定的債務分擔比例在合伙人之間是沒有約束力的，對債權人也是沒有約束力的。（）

A.是B.否

37.納稅人采取托收承付和委托銀行收款方式銷售的應稅消費品，其納稅義務的發(fā)生時間，為發(fā)出應稅消費品并辦妥托收手續(xù)的當天。

A.否B.是

38.有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股東過半數同意。（）

A.是B.否

39.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

甲級政府采購代理機構資格由財政部負責審批，乙級政府采購代理機構資格由申請人住所所在地的省級人民政府財政部門負責審批。（）

A.是B.否

41.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過：而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過。（）

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.某公司為一合同案件的當事人，因不服地方人民法院對案件的一審判決，在一審判決書送達之日起的15日內，通過原審人民法院向上一級人民法院提起了上訴。該公司的做法符合我國的法律規(guī)定。（）

A.是B.否

45.各級決算經批準后，財政部門應當在15日內向本級各部門批復決算。各部門應當在接到本級政府財政部門批復的本部門決算后20日內向所屬單位批復決算。（）

A.是B.否

46.

第

49

題

中外合資經營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經出席董事會會議的董事一致通過。（）

A.是B.否

47.為防止關聯(lián)企業(yè)通過借款方式轉移利潤，稅法規(guī)定企業(yè)債權性投資不得高于該企業(yè)權益性投資的一定比例。（）

A.是B.否

48.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預繳企業(yè)所得稅時，應當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。()

A.是B.否

49.國有獨資公司中由職工代表出任的董事，由履行出資人職責的機構任免。()

A.是B.否

50.

第

51

題

支票上的金額為絕對應記載事項，因此支票出票時如果未記載確定的金額，該支票無效。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.江南汽車制造廠為一般納稅人，生產制造和銷售小汽車。2009年5月發(fā)生如下業(yè)務：

(1)委托某加工廠加工汽車輪胎20件，委托合同注明成本為每件200元，取得的稅控防偽增值稅專用發(fā)票上注明支付加工費3000元，稅款510元（專用發(fā)票通過稅務機關的認證）；

(2)收回汽車輪胎后，有12件對外銷售，每件不含稅價格為300元，其余8件用于本企業(yè)小汽車的裝配；

(3)本月制造普通小汽車150輛，其中20輛用于贈送給某偏遠山區(qū)，其余全部銷售；

(4)本月還特制5輛小汽車用于獎勵對企業(yè)作出特殊貢獻的技術人才。

（普通小汽車不含稅銷售價格為每輛12萬元，特制小汽車生產成本為每輛7萬元，小汽車的成本利潤率為8%，小汽車的適用消費稅稅率為3%，汽車輪胎消費稅稅率為3%。）

要求：分別計算加工廠代收代繳的消費稅和江南汽車制造廠應繳納的消費稅。

52.1．中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。(2)乙公司以先進的機器設備作為出資的一部分，作價l20萬美元，同類機器設備當時的國際價格為100萬美元。(3)A企業(yè)設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理l人，副總經理2人?？偨浝碛芍蟹綋吻覟锳企業(yè)的法定代表人。要求：根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

53.甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務的過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)合伙協(xié)議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(2)甲聘請王某擔任經營管理人員是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(3)鄭某是否已經成為A合伙企業(yè)的合伙人？簡要說明理由。

54.甲、乙、丙三人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲；乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。在合伙企業(yè)經營期間，發(fā)生以下事項：

(1)丙對丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與丁簽訂了500萬元的買賣合同。丁按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財產只有300萬元，不足以清償500萬元的貨款。

(2)丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。

(3)丙自營同A合伙企業(yè)相競爭的義務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。

要求：根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出債權人丁能否就A合伙企業(yè)不能清償的200萬元向有限合伙人丙追償?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

55.（4）合伙企業(yè)注銷后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

要求：簡述上述合伙協(xié)議的違法之處并說明理由。

五、綜合題(3題)56.2006年3月20日,上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同,約定:甲公司向乙公司購買1000噸化工原料,總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內交貨,甲公司在驗貨后7日內付款。雙方沒有明確約定履行地點。合同簽訂后,甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元,并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元,甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍。甲公司、丁公司與丙銀行也沒有約定債權人實現債權的順序。

4月10日,乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時,甲公司的競爭對手告知乙公司,甲公司經營狀況不佳,將要破產。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運,并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因,要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司:本公司經營正常,貨款已經備齊,乙公司應盡快履行合同,否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物,只好按照乙公司的要求,提供了銀行保函。5月25日,乙公司收到銀行保函,當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中,遇泥石流災害全部滅失。借款合同到期后,甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

要求:根據上述內容,分別回答下列問題:

(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據?并說明理由。

(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下,應當如何交付標的物?

(3)貨物滅失的損失應當由誰承擔?并說明理由。

(4)鐵路運輸部門是否應當依據運輸合同承擔違約責任?乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費?并分別說明理由。

(5)丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任?并說明理由。

(6)丁公司的保證期間為多長?并說明理由。

(7)丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任?并說明理由。

57.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動，經調查發(fā)現，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

58.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

參考答案

1.B(1)選項A：在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；(2)選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(3)選項C：在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；(4)選項D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30H通知其他合伙人。

2.A根據規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的,有限責任的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。本題中,甲公司經理張某違反公司章程的規(guī)定,給甲公司造成損失,股東王某可以書面請求監(jiān)事會起訴張某。

3.A沒收的包裝物押金應計繳增值稅，其稅率為增值稅一般稅率。

4.A借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。實際借款額為4.5萬元，利息為0.45萬元，甲應返還乙4.95萬元。

5.A本題考核合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的法律后果。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。由于質押行為無效，因此質權人不享有擔保法中的優(yōu)先受償權。

6.D解析：本題考核中外合作經營企業(yè)延長經營期限的起算時間。根據規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

7.D本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關規(guī)定。選項D適用稅率為15%。

8.A本題考核進項稅額的抵扣。進口貨物在海關計算繳納進口環(huán)節(jié)增值稅稅額時，不得抵扣發(fā)生在中國境外的各種稅金。

9.CC【解析】根據《合同法》第52條的規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；③以合法形式掩蓋非法目的；④損害社會公共利益；⑤違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定；⑥無行為能力人訂立的合同，限制行為能力人訂立的與其年齡、智力、健康狀況不相適應的合同，行為人在神志不清的狀態(tài)下訂立的合同。

10.D本題考核中外合資經營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。中外合資經營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低二于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，其注冊資本至少應為500萬美元。

11.B根據《證券法》規(guī)定，證券交易內幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。本題B選項持股比例未達到5%，不屬于內幕信息的知情人。（P187）

【該題針對“（2015年）禁止的交易行為”知識點進行考核】

12.C本題考核企業(yè)所得稅扣除項目的規(guī)定。選項A：企業(yè)為個人支付的商業(yè)保險費不得扣除，但是為職工支付的社會保險費和本企業(yè)財產支付的財產保險是可以扣除的；選項B：企業(yè)從其關聯(lián)方接受債權性投資與權益性投資的比例未超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，準予扣除；選項D：非銀行企業(yè)內營業(yè)機構之間支付的利息不得扣除。【提示】注意結合利息支出的扣除規(guī)定.即非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經批準發(fā)行債券的利息支出；非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額的部分。

13.A

14.A本題考查公司董事、高級管理人員的義務。公司董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保(選項D不當選)；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有(選項C不當選)；(7)擅自披露公司秘密(選項B不當選)；(8)違反對公司忠實義務的其他行為。選項A所述，董事長王某與甲公司進行交易的行為已經過股東大會同意，因此該行為并不屬于法律禁止的行為，王某也并未違反公司董事義務。選項BC均為法律明確禁止的行為，且不存在豁免事由。選項D，公司為股東或實際控制人提供擔保的，應當經股東(大)會表決，并經出席會議的股東所持表決權過半數通過(此規(guī)定對有限責任公司及股份有限公司均適用)。董事會不能決定為股東或實際控制人提供擔保。本題應選擇選項A。

15.A解析：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，但是個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立的承擔民事責任。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民。

16.D(1)選項A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。(2)選項B：匯票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地。(3)選項CD：收款人名稱、出票日期屬于匯票的絕對應記載事項，未記載則匯票無效。

17.D本題考核調制執(zhí)法權。目前我國主要由商務部、國家工商總局、國家質檢總局等享有市場規(guī)制權，國家稅務總局是宏觀調控主體。

18.A本題考核技術合同的規(guī)定。根據規(guī)定，非法壟斷技術、妨礙技術進步或者侵害他人技術成果的技術合同無效。

19.C(1)選項A：屬于董事會的職權；(2)選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無須股東會通過。

20.D解析：本題考核股份有限公司的普通決議事項。股份有限公司的合并、分立、解散以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。對于D項，屬于普通決議事項，不需要經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

21.AD本題考核證券交易的－般規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員．自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內．不得買賣該種股票；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

22.AD本題考核點是無效合同的界定。選項B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則是無效合同。選項C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

23.AC本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。B、D項屬于限制類外商投資項目。

24.ABCD(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務)均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

25.ACD本題考核免征或不征企業(yè)所得稅收入的規(guī)定。選項AC是暫不征收企業(yè)所得稅；選項D為不征稅收入；選項B為應稅收入。

26.ABCD

27.AB《公司法》規(guī)定，國有獨資公司應當設立‘監(jiān)事會，其成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派及公司職工代表大會選舉的職工代表監(jiān)事組成。國有獨資公司董事會成員由國家授權投資的機構委派，但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。故C、D選項不對。

28.ACD本題考核《仲裁法》的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁；(2)農業(yè)集體經濟組織內部的農業(yè)承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟，自然也不適用《仲裁法》。

29.ABC解析：本題考核合營企業(yè)的需審批事項。(1)選項A：合營企業(yè)因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關“批準”；(2)選項B：合營一方向合營另一方或第三者轉讓其全部或者部分出資時，須經合營各方同意，并報審批機構“批準”，向登記機關辦理變更登記手續(xù)；(3)選項C：約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請，審批機關應當在收到申請之日起1個月內決定批準或者不批準；(4)選項D：外商投資企業(yè)在批準的經營范圍內所需要的原材料，有權“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經審批機關的批準。

30.ACD解析：有關法律對中外合資企業(yè)中是否必須由中方或外方擔任以及出資最多的一方擔任沒有作具體要求，只要求董事長或副董事長有合營雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。中外合營者一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。因此，排除B項。

31.AC將股份獎勵給本公司職工，應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

32.ACD本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意。

33.ACD本題考核點是票據保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

34.ABD本題考核政府采購活動事項的投訴。選項c不屬于應當符合的條件。

35.ACD本題考核合伙企業(yè)責任的承擔。(1)合伙企業(yè)的債務應先以其全部財產進行清償，不足清償的，應由合伙企業(yè)的合伙人承擔無限連帶責任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任；(3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

36.N本題考核合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系。合伙人之間的債務分擔比例對債權人是沒有約束力的，僅對合伙企業(yè)的合伙人有約束力。

37.Y

38.N根據規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意（完全自由）?！豆痉ā穼蓶|之間轉讓股權沒有任何限制。

因此，本題表述錯誤。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

39.Y

40.Y根據《政府采購法》的規(guī)定，甲級政府采購代理機構資格由財政部負責審批，乙級政府采購代理機構資格由申請人住所所在地的省級人民政府財政部門負責審批。

41.N有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議。

42.N

43.Y票據關系因一定原因失效，并不影響基礎關系的效力。

44.Y本題考核審判程序。當事人不服地方人民法院第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

因此，本題表述正確。

45.N各級決算經批準后，財政部門應當在20日內向本級各部門批復決算。各部門應當在接到本級政府財政部門批復的本部門決算后15日內向所屬單位批復決算。

46.Y本題考核中外合資經營企業(yè)董事會會議的決議。中外合資經營企業(yè)的下列事項必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改；(2)合營企業(yè)的終止、解散；(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；(4)合營企業(yè)與其他經濟組織合并、分立。

47.Y為防止關聯(lián)企業(yè)通過借款方式轉移利潤，稅法規(guī)定企業(yè)債權性投資不得高于該企業(yè)權益性投資的一定比例。

因此，本題表述正確。

本題考點所述知識為調整后知識，請重點關注并記憶。

48.Y本題考核企業(yè)所得稅計稅貨幣的有關規(guī)定。

49.N本題考核對企業(yè)負責人的管理。國家出資企業(yè)中應當由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依法由職工民主選舉產生。

50.N本題考核支票的絕對必要記載事項。支票上的金額屬于絕對必要記載事項，但其可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用。

51.答案：

(l)加工廠代收代繳的消費稅=[(200×20+3000)÷(1-3%)]×3%=216.49（元）

(2)應納消費稅額的計算：銷售普通小汽車應納消費稅=150×120000×3%=540000（元）

特制汽車應納消費稅=[70000×5×(1+8%)÷(1-3%)]×3%=11690.72（元）

本月應繳消費稅=540000+1l690.72=551690.72（元）

52.(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元不合法。(2)乙公司出資的設備作價不合法。根據規(guī)定，作為外國合營者出資的機器設備的作價，不得高于同類機器設備當時的國際市場價格。(3)總經理擔任A企業(yè)的法定代表人不合法。根據規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

53.答案：

(1)不符合法律規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，丙、丁有權過問企業(yè)事務。

(2)不符合法律規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員必須經全體合伙人一致同意。

(3)鄭某尚不是合伙人。

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。

54.(1)債權人丁可以向有限合伙人丙追償。根據規(guī)定第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(2)甲的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定；有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)乙的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。(1)債權人丁可以向有限合伙人丙追償。根據規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(2)甲的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定；有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)乙的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

55.(1)丁不得以房產使用權出資。根據規(guī)定，設立合伙企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。丁對其出資的房產只有使用權，沒有所有權，所以其出資的房產也不屬于合伙企業(yè)所有，因此丁以房產使用權出資是不符合規(guī)定的。

(2)乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務，也不承擔企業(yè)虧損民事責任的約定是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托1名或數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督檢查執(zhí)行事務的合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。因而，合伙協(xié)議中約定乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務，也不承擔企業(yè)虧損的民事責任是不符合法律規(guī)定的。

(3)對退伙人責任承擔的約定不符合規(guī)定。退伙人對其退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)的債務不再承擔連帶責任，但仍應對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

(4)合伙企業(yè)注銷后責任承擔的約定不符合規(guī)定。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，并無債權人必須在5年內提出的限制規(guī)定。

56.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。根據規(guī)定應當先履行債務的當事人有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的可以行使不安抗辯權中止合同履行。在本題中乙公司并沒有確切證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化因此乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。(2)根據規(guī)定合同當事人對履行地點約定不明確的雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的在履行義務一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應當由甲公司承擔。根據規(guī)定在買賣合同中當事人沒有約定交付地點或者約定不明確標的物需要運輸的出賣人將標的物交付給第一承運人后標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。(4)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的不承擔損害賠償責任。在本題中因不可抗力造成貨物滅失鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據規(guī)定貨物在運輸途中因不可抗力滅失已收取運費的托運人可以要求返還。(5)丁公司應當承擔連帶保證責任。根據規(guī)定保證合同未約定保證方式的保證人承擔連帶保證責任。(6)丁公司的保證期間為6個月。根據規(guī)定保證合同對保證期間約定不明的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。同一債權既有保證又有物的擔保的屬于共同擔保。根據《物權法》的規(guī)定同一債權既有保證又有(主債務人提供的)物的擔保的債務人不履行到期債務的債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確債務人自己提供物的擔保的債權人應當先就該物的擔保實現債權。在本題中丙銀行應當先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押因此丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。根據規(guī)定,應當先履行債務的當事人,有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的,可以行使不安抗辯權,中止合同履行。在本題中,乙公司并沒有確切證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化,因此,乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。(2)根據規(guī)定,合同當事人對履行地點約定不明確的,雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的,按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的,在履行義務一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應當由甲公司承擔。根據規(guī)定,在買賣合同中,當事人沒有約定交付地點或者約定不明確,標的物需要運輸的,出賣人將標的物交付給第一承運人后,標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。(4)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的,不承擔損害賠償責任。在本題中,因不可抗力造成貨物滅失,鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據規(guī)定,貨物在運輸途中因不可抗力滅失,已收取運費的,托運人可以要求返還。(5)丁公司應當承擔連帶保證責任。根據規(guī)定,保證合同未約定保證方式的,保證人承擔連帶保證責任。(6)丁公司的保證期間為6個月。根據規(guī)定,保證合同對保證期間約定不明的,保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。同一債權既有保證又有物的擔保的,屬于共同擔保。根據《物權法》的規(guī)定,同一債權既有保證又有(主債務人提供的)物的擔保的,債務人不履行到期債務的,債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確,債務人自己提供物的擔保的,債權人應當先就該物的擔保實現債權。在本題中,丙銀行應當先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押,因此,丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。57.(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。(2)①乙不具備對