合伙企業(yè)的退伙自愿退伙和當(dāng)然退伙

主講人：劉一展合伙企業(yè)的退伙——自愿退伙和當(dāng)然退伙退伙的概念

退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格的法律事實或者法律行為。退伙的主要情形自愿退伙除名退伙合伙企業(yè)退伙

第四十五～四十七條

法定退伙

第四十八條

第四十九條

自愿退伙的情形

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙協(xié)議是否約定了合伙期限？自愿退伙的情形和條件

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。自愿退伙的情形

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙協(xié)議約定了合伙期限，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人在哪些情形下可以退伙？自愿退伙的情形和條件01

02經(jīng)全體合伙人一致同意其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由0304第四十五條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：法定退伙法定退伙非自愿退伙當(dāng)然退伙法定退伙的情形和條件第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡A

自然人下落不明滿四年或者因意外事件，下落不明滿二年的，利害關(guān)系人可以向人民法院申請宣告該自然人死亡。法定退伙的情形和條件第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡AB個人喪失償債能力

合伙企業(yè)的合伙人以其全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙人以個人財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)進行擔(dān)保。當(dāng)合伙人喪失償債能力，這種擔(dān)保就不復(fù)存在，讓其繼續(xù)留在合伙企業(yè)中，對保護合伙企業(yè)債權(quán)人不利。綜合判斷法定退伙的情形和條件第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡AB個人喪失償債能力C作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)法定退伙的情形和條件第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡AB個人喪失償債能力C作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)D法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。法定退伙的情形和條件第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡AB個人喪失償債能力C作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)E合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。合伙人被強制執(zhí)行全部財產(chǎn)份額的情況010203其他合伙人不購買，但同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人其他合伙人購買該財產(chǎn)份額其他合伙人不購買該財產(chǎn)份額，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，由合伙企業(yè)直接為該合伙人辦理退伙結(jié)算法定退伙的情形和條件

第四十八條第二款

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。法定退伙的情形和條件

第四十八條第三款

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

時間基準(zhǔn)除名退伙開除退伙除名退伙除名退伙的情形未履行出資義務(wù)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由第四十九條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：除名退伙的情形

第四十九條 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。退伙的法律后果

第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

固定資產(chǎn)、庫存貨物、存款、應(yīng)收賬款、貸款、應(yīng)付貨款

退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。

退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙的法律后果

第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。退伙的法律后果

第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

道德風(fēng)險

法律的強制性規(guī)定，即使入伙協(xié)議中約定新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，也不能對抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。退伙的法律后果

第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另