2022年山東省煙臺市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年山東省煙臺市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某與吳某簽訂借款合同，并約定由吳某將自己的電腦出質(zhì)給張某。但吳某并未如約將電腦交付給張某，而是把該電腦賣給了王某。王某取得該電腦后，與張某因電腦的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該電腦權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）

A.王某能取得該電腦的所有權(quán)，張某不能要求王某返還該電腦

B.王某能取得該電腦的所有權(quán)，但張某可向王某主張質(zhì)權(quán)

C.王某能否取得該電腦的所有權(quán)，取決于張某同意與否

D.王某不能取得該電腦的所有權(quán)，因?yàn)樵撾娔X已質(zhì)押給張某

2.小王通過分期付款方式向甲公司購買一輛貨車，價(jià)款30萬元，預(yù)付20%后分10年付款，每年支付3萬元。第一年小王依約支付2萬元，以后連續(xù)3年，小王均未支付價(jià)款。對此，下面表述錯(cuò)誤的有（）。

A.甲公司有權(quán)解除合同

B.甲公司有權(quán)要求小王支付全部價(jià)款

C.甲公司無權(quán)要求小王支付全部價(jià)款，只能解除合同

D.甲公司主張解除合同后，可以要求小王支付使用費(fèi)

3.

第

13

題

2007年1月15日，A公司銷售一批商品給B公司，貨款為6382.50萬元（含增值稅額）。合同約定，B公司應(yīng)于2007年4月15日前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，B公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，A公司與B公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：B公司以一批產(chǎn)品和一臺設(shè)備償還全部債務(wù)。B公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價(jià)格和計(jì)稅價(jià)格均為2250萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價(jià)為7500萬元，已計(jì)提折舊3000萬元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備750萬元，市場價(jià)格為3700萬元。A公司和B公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)，A公司受讓的該設(shè)備的入賬價(jià)值為（）萬元。

A．4582.50

B．3989.07

C．455

B．94

D．3700

4.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動(dòng)資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，不得接受境外機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保

5.

第

11

題

甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實(shí)用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經(jīng)獲得該專利。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

6.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

7.

第

6

題

進(jìn)入證券交易所參與集中競價(jià)交易的，必須是具有證券交易所會員資格的（）。

A.股份有限公司B.上市公司C.證券公司D.投資公司

8.人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

9.

第

9

題

境內(nèi)甲公司擬與外國乙公司設(shè)立一個(gè)中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的是()。

A.破產(chǎn)宣告時(shí)尚未到期的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告時(shí)附停止條件的債權(quán)

C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實(shí)際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對方當(dāng)事人的違約金

11.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對訴訟時(shí)效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的行為

B.超過訴訟時(shí)效期間的，債權(quán)人將喪失起訴權(quán)

C.訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用

D.訴訟時(shí)效不僅適用于債權(quán)請求權(quán)，物上請求權(quán)也適用訴訟時(shí)效

12.股份有限公司董事會成員為（）人。

A.3至19B.5至19C.3至13D.5至13

13.下列關(guān)于招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

B.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

D.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個(gè)月

14.人民法院受理債務(wù)人公司破產(chǎn)申請時(shí)．乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發(fā)運(yùn)了該合同項(xiàng)下的貨物，但甲公司尚未付價(jià)款。乙公司得知甲公司破產(chǎn)申請被受理后．立即通過傳真向甲公司的管理人要求取同在運(yùn)途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久。即收到了乙公司發(fā)運(yùn)的貨物。下列表述中．正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)取回該批貨物

B.乙公司元權(quán)取回該批貨物，但可以就買賣合同價(jià)款向管理人申報(bào)債權(quán)

C.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)，但乙公司有權(quán)要求管理人立即支付全部價(jià)款

D.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)。但乙公司有權(quán)要求管理人就價(jià)款支付提供擔(dān)保

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）A.國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批

B.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個(gè)工作日

C.在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果的90%

D.如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式

16.王某將自己的電視機(jī)賣給謝某，雙方約定電視機(jī)賣給謝某后仍然由王某使用一個(gè)月。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，謝某取得電視機(jī)所有權(quán)的交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實(shí)交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

17.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關(guān)于國家出資企業(yè)的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.國有獨(dú)資企業(yè)遵循《全民所有制企業(yè)法》，國有獨(dú)資公司遵循《公司法》

B.國有獨(dú)資企業(yè)的高級管理人員由政府或者履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)直接任命

C.國有資本控股公司與國有獨(dú)資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理

18.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，錯(cuò)誤的是（）

A.破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由破產(chǎn)申請人預(yù)先支付

B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用

C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償

D.債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用的，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

19.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報(bào)告。報(bào)告編制并公告的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是()。

A.會計(jì)制度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

B.會計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

C.會計(jì)制度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

D.會計(jì)制度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

20.

第

4

題

甲乙雙方訂立買賣合同，甲為出賣人，乙為買受人，約定收貨后10日內(nèi)付款。甲未按期交貨，乙可采取的措施是（）。

A.行使同時(shí)履行抗辯權(quán)B.行使后履行抗辯權(quán)C.行使不安抗辯權(quán)D.行使撤銷權(quán)

二、多選題(10題)21.

第

19

題

（）不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

A.債權(quán)人為個(gè)人利益參加破產(chǎn)程序的費(fèi)用

B.破產(chǎn)企業(yè)未履行合同應(yīng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人支付的違約金

C.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)其數(shù)額超過擔(dān)保物價(jià)款未受清償?shù)牟糠?/p>

D.破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的清償金額

22.

第

39

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的有（）。

23.2019年5月10日，甲與乙簽訂了一份大豆買賣合同，雙方約定，甲向乙出售500斤大豆，價(jià)款1000元；5月25日，甲將大豆運(yùn)至乙家；貨到10日內(nèi)乙支付價(jià)款。5月20日，甲掌握確切證據(jù)，證明乙根本無力支付1000元的價(jià)款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）A.甲中止履行后，乙提供適當(dāng)擔(dān)保的，甲應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行

B.甲中止履行后，乙在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保，則甲有權(quán)解除合同

C.甲可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行，并及時(shí)通知乙

D.甲可以行使不安抗辯權(quán)，直接解除合同，并及時(shí)通知乙

24.

第

24

題

根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的情形有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案

B.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機(jī)構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告

25.甲對乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)（）。

A.乙對丁的7000元債權(quán)B.乙對戊的8000元債權(quán)C.乙對丙的10000債權(quán)D.乙對丙的5000元債權(quán)

26.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.只要依法辦理了登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個(gè)人均可從事外貿(mào)經(jīng)營，無須專門許可

B.國家可以對部分貨物的進(jìn)出口實(shí)行國營貿(mào)易管理，實(shí)行國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營

C.國家對限制進(jìn)出口的貨物，實(shí)行配額、許可證等方式管理

D.對限制進(jìn)出口的技術(shù)，實(shí)行許可證管理，技術(shù)進(jìn)出口合同自依法成立時(shí)生效

27.下列關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司表決權(quán)比例與利潤分配比例的說法中，正確的有（）。A.A.對于利潤分配，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外

B.對于利潤分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外

C.對于表決權(quán)，有限責(zé)任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程不得作出其他規(guī)定

D.對于表決權(quán)，股份有限公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)

28.上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形有（）。

A.甲投資者已經(jīng)持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第6個(gè)月，甲增持A公司1%的股份

B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份

C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位

D.丁投資者因繼承導(dǎo)致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

29.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，業(yè)主大會擬表決通過的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上業(yè)主同意的有（）

A.選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員

B.選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)

C.籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金

D.改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施

30.虛假陳述行為中，如果被告舉證證明原告具有一定情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系，下列關(guān)于該情形的表述，正確的有（）。

A.投資者在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進(jìn)行的投資

B.投資者屬于惡意投資、操縱證券價(jià)格的

C.投資者在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券

D.投資者損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)等其他因素所導(dǎo)致

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司股東大會所做出的其職權(quán)范圍內(nèi)的決議，如果全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.第

42

題

根據(jù)我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

35.第

46

題

國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

37.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產(chǎn)70000萬元、總負(fù)債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

53

題

和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會提出的兩個(gè)方案是否合法?說明理由。

42.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

43.2008年1月113單位：萬元項(xiàng)目賬面價(jià)值公允價(jià)值公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額備注S公司流動(dòng)資產(chǎn)20002000非流動(dòng)資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計(jì)提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計(jì)提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會計(jì)處理相同。資產(chǎn)總計(jì)75007900流動(dòng)負(fù)債10001000非流動(dòng)負(fù)債12001300100遞延所得稅負(fù)債負(fù)債總計(jì)22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤O0股東權(quán)益總計(jì)53005600負(fù)債和股東

權(quán)益總計(jì)75007900假定s公司的會計(jì)政策和會計(jì)期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，無殘值，固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的方法、預(yù)計(jì)年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬元，其中股本為3500萬元，資本公積為1800萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。

2008年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1015萬元，提取法定盈余公積101。5萬元，分派現(xiàn)金股利400萬元(假定分配的是2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤)。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期資本公積的金額為500萬元。

2009年1月1日，P公司從證券市場上用銀行存款610萬元又購入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬元。

2009年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1115萬元，提取法定盈余公積111.5萬元，分派現(xiàn)金股利300萬元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價(jià)為6萬元，每件成本為4萬元，2008年12月31日前，S公司已對外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺電子設(shè)備，售價(jià)為200萬元，出售時(shí)設(shè)備賬面價(jià)值為176萬元，s公司購入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計(jì)尚可使用年限為5年，采用年限平均法計(jì)提折舊，無殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時(shí)應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年對S公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會計(jì)分錄。

(2)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會計(jì)分錄。

(3)計(jì)算2008年12月31日和2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

(4)編制2008年和2009年與長期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

44.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2005年5月在對A上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時(shí)止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計(jì)6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時(shí)，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

45.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～54題：

甲公司是-家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其l0%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為l2000萬元。甲公司董事會由ll名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）鑒于2005年5月發(fā)行的3年期l200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

（2）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

（3）董事會審議并-致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

（4）董事會審批了為乙公司向銀行貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事D反對外，其他董事～致同意，董事會通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

五、案例分析題(5題)46.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運(yùn)至乙公司。8月1日，丙公司先運(yùn)了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運(yùn)輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時(shí)提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運(yùn)往乙公司，丙公司在運(yùn)輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31日前不能按時(shí)全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?請說明理由。

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47.A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?請說明理由。

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48.2012年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“A公司”)就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與B建筑公司(以下簡稱“1{公司”)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為3個(gè)月；(2)建設(shè)工程價(jià)款為8000萬元，A公司應(yīng)當(dāng)在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉(zhuǎn)包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個(gè)月；同時(shí)約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續(xù)。

2012年4月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價(jià)款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權(quán)。

人民法院在調(diào)查取證中發(fā)現(xiàn)：

(1)B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍，但在2012年4月1日前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級。

(2)A、B公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同標(biāo)的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標(biāo)的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售臺同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)。

(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

49.工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?請說明理由。

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50.董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?請說明理由。

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參考答案

1.A根據(jù)規(guī)定動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)權(quán)，自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立；

本題中，吳某未向張某“交付”電腦，則質(zhì)權(quán)未設(shè)立；而吳某將電腦交付給王某，王某依法取得了該電腦的所有權(quán)，因此張某不能要求王某返還該電腦。

綜上，本題應(yīng)選A。

除法律另有規(guī)定外，動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)權(quán)、所有權(quán)，應(yīng)自“交付”時(shí)生效；動(dòng)產(chǎn)的抵押權(quán)應(yīng)自“抵押合同”成立時(shí)生效。關(guān)于“另有規(guī)定”，在后面的習(xí)題中會有涉及，請考生予以關(guān)注，對比記憶。

2.C分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價(jià)款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。

3.D按新準(zhǔn)則規(guī)定，債權(quán)人受讓的資產(chǎn)直接按其公允價(jià)值入賬。

4.C【解析】本題考核外債管理。國家外匯管理局及其分支局負(fù)責(zé)外債的登記、賬戶、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測和檢查，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤；符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，可以接受境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供的擔(dān)保，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

5.D(1)選項(xiàng)ABC：發(fā)明和實(shí)用新型專利權(quán)被授予后，任何單位和個(gè)人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實(shí)施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營目的“制造、使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”其專利產(chǎn)品，乙公司的制造行為、丙的銷售行為和丁的使用行為均構(gòu)成侵權(quán)；(2)選項(xiàng)D：丙和丁如能證明其產(chǎn)品的合法來源，可以不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)。

6.C對共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

7.C

8.A解析：本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

9.D(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；(2)選項(xiàng)B：合營企業(yè)的董事長為法定代表人；(3)選項(xiàng)C：合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；(4)選項(xiàng)D：合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

10.D本題考核破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)范圍。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報(bào)債權(quán)。可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)，因此選項(xiàng)D中所說的違約金是不能申報(bào)債權(quán)的。

11.C(1)選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的“事件”(時(shí)間的經(jīng)過)；(2)選項(xiàng)B：訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)；(3)選項(xiàng)C：訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用；除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均可以主動(dòng)審查；(4)選項(xiàng)1)：訴訟時(shí)效適用于債權(quán)請求權(quán)，其他請求權(quán)(如物上請求權(quán))不適用訴訟時(shí)效。

12.B股份有限公司董事會成員為5至19人；有限責(zé)任公司董事會成員為3至13人。

13.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

14.A人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物。只要貨物尚在運(yùn)途中，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即發(fā)生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位。

15.C選項(xiàng)A不符合題意，國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批；

選項(xiàng)B不符合題意，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個(gè)工作日；

選項(xiàng)C符合題意，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以確定新的掛牌價(jià)格并重新公告。新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批；

選項(xiàng)D不符合題意，如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過1年且受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%。

綜上，本題應(yīng)選C。

16.B占有改定，是指動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。

17.C選項(xiàng)C：國有資本控股公司，即按照《公司法》成立的國有資本具有控股地位的公司，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司；國有獨(dú)資企業(yè)依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業(yè)。

[解題技巧]我國還存在一些非公司制的企業(yè)。

18.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)支付

選項(xiàng)B正確，當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)只能滿足破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)其中一項(xiàng)清償?shù)臅r(shí)候，應(yīng)先行清償破產(chǎn)費(fèi)用；

選項(xiàng)C正確，當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不能清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)中任何一項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照比例清償；

選項(xiàng)D正確，當(dāng)破產(chǎn)費(fèi)用都不能全部清償時(shí)，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。

綜上，本題應(yīng)選A。

19.C解析：本題考核上市公司季度報(bào)告的披露時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，季度報(bào)告應(yīng)在會計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)編制。

20.B雙務(wù)合同中，先履行義務(wù)一方不履行合同義務(wù)的，后履行一方有權(quán)行使后履行抗辯權(quán)，不履行相應(yīng)的義務(wù)。

21.AB

22.ABD(1)選項(xiàng)A：復(fù)制、摹仿、翻譯他人注冊的“馳名商標(biāo)或其主要部分”在不相同或者不相類似商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾，致使商標(biāo)注冊人的利益可能受到損害的，屬于侵權(quán)行為；(2)選項(xiàng)B：為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經(jīng)專利權(quán)人的許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，能夠證明該產(chǎn)品合法來源的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然屬于侵權(quán)行為；(3)選項(xiàng)C：未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又“投入市場的”，構(gòu)成侵權(quán)行為，但不包括用于“個(gè)人消費(fèi)”；(4)選項(xiàng)D：偽造、擅自制造他人注冊商標(biāo)標(biāo)識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識的，屬于侵權(quán)行為。

23.ABC（1）不安抗辯權(quán)，是指雙務(wù)合同中應(yīng)先履行義務(wù)的一方當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明相對人財(cái)產(chǎn)明顯減少或欠缺信用，不能保證給付時(shí)，有暫時(shí)中止履行合同的權(quán)利。

（2）當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

本題中，甲掌握確鑿證據(jù)，證明乙無力支付1000元的價(jià)款，即乙已喪失履行債務(wù)能力；因此，甲享有不安抗辯權(quán)，有權(quán)中止履行，并告知乙；

選項(xiàng)A、B、C表述正確；選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，甲不能直接解除合同。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

24.ABCD有下列情況之一的，不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)：（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機(jī)構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告的；（3）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

25.ABC根據(jù)規(guī)定，代位權(quán)行使條件中：債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利，因此乙對丙的10000元債權(quán)甲不能行使代位權(quán)；代位權(quán)行使的債權(quán)必須是已經(jīng)到期的債權(quán)，這里丁欠乙的債權(quán)未到期，不能行使代位權(quán)；債務(wù)人對第三人享有合法債權(quán)才可以代位行使，因此戊欠乙的賭博債務(wù)甲是不能行使代位權(quán)。（P266）

【該題針對“（2015年）合同保全措施”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.AC(1)選項(xiàng)B：國家允許部分?jǐn)?shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營；(2)選項(xiàng)D：對限制進(jìn)出口的技術(shù)，技術(shù)進(jìn)出口合同自許可證頒發(fā)之日起生效。

27.ABD本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司利潤分配比例和表決權(quán)比例的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)AB的說法正確；有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤；股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，選項(xiàng)D的說法正確。

28.BD本題考核免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)包括：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，選項(xiàng)A的情形不符合該規(guī)定，選項(xiàng)B的情形由于是在第三年增持，超過了12個(gè)月，因此適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的情況；在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位，選項(xiàng)C丙的增持已經(jīng)影響了C的上市地位，因此不能適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的規(guī)定。

29.CD經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意的事項(xiàng)包括：籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施。

30.ABCD如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：①在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券；②在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進(jìn)行的投資；③明知虛假陳述存在而進(jìn)行的投資；④損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)等其他因素所導(dǎo)致；⑤屬于惡意投資、操縱證券價(jià)格的。

31.N本條的規(guī)定只適用于有限責(zé)任公司，而不適用于股份有限公司。

32.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.Y

35.N國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)指持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機(jī)構(gòu)。國有資產(chǎn)評估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

36.Y國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

37.Y

38.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計(jì)劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

39.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項(xiàng)的，人民法院"不予以支持"

40.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

41.董事會提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。

42.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先亍甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的蟛工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對抗買房人王某。

根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支伺利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

43.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

因?yàn)樵诰幹坪喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表抵銷分錄時(shí)，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費(fèi)用和所得稅費(fèi)用，不必再進(jìn)一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：未分配利潤－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5

貸：未分配利潤－年初5

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

(2)

①2008年

1)確認(rèn)P公司在2008年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元中所享有的份額800萬元(1000萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認(rèn)P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益320萬元(400萬元×80%)。

借：投資收益320

貸：長期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額480萬元(800萬元－320萬元)，調(diào)整盈余公積48萬元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認(rèn)P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)中所享有的份額400

萬元(資本公積的增加額500萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整分錄時(shí)涉及的利潤表和所有者權(quán)益變動(dòng)表“未分配利

潤”欄目中的項(xiàng)目，在本期編制調(diào)整分錄時(shí)均應(yīng)用“未分配利潤一年初”項(xiàng)目代替。

借：長期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購買日(2008年1月1日)S公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬元)，2009年1月1日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬元，應(yīng)調(diào)增長期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬元)。

借：長期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認(rèn)P公司在2009年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1100萬元中所享有的份額990萬元(1100×90%)。

借：長期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認(rèn)P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益270萬元(300萬元×90%)。

借：投資收益270

貸：長期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額720萬元，調(diào)整盈余公積72萬元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=5000-5600X80%=520(萬元)。

2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=520+(610-6300×10%)=500(萬元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對s公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤－年末498.5

商譽(yù)520

貸：長期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬元)。

長期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對所有者(或股東)的分配400

未分配利潤一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對S公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤－年末ll87

商譽(yù)500

貸：長期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

①2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

②2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

②2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

@2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

@2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

@2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

44.(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可提交董事會討論通過因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動(dòng)屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的