保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年真題匯總

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年

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1.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，下列關(guān)于

發(fā)行人信息披露的說法正確的是（）。

I.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，僅需對中國證監(jiān)

會制定的信息披露規(guī)則中有明確規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行披露

n.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭

力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險因素

in.發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因

IV.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差

異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風(fēng)險和對公司治理的影響，以及依法

落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施

V.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖

定期安排

A.I、II、III、V

B.I、II、IV、V

C.I、II、III、IV、V

D.n、in、V

E.II>IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

I項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第33

條規(guī)定，中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不

論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所

必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

II項，第39條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，精準(zhǔn)清晰充

分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)

展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險因素。III項，第40條規(guī)定，發(fā)行人

尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)

務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營

可持續(xù)性等方面的影響。W項，第42條第1款規(guī)定，符合相關(guān)規(guī)定、

存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差

異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風(fēng)險和對公司治理的影響，以及依法

落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。V項，第43條第1款規(guī)定，

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定

期安排，特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

2.根據(jù)《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》，適用該

規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資基金對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企

業(yè)的合計投資金額占比應(yīng)當(dāng)為（）。

A.50%以上

B.20%以上

C.60%以上

D.30%以上

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（證監(jiān)會公

告（2018）4號）第2條第1款規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以

下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，符合下列條件的，適

用本規(guī)定：

①投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)

讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；

②投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資；

③對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額

占比50%以上;

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

3.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與首次公開發(fā)行股票申購的說法，正確的是

（）。

A.網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準(zhǔn)日的流通市值應(yīng)為1000萬元

（含）以上

B.網(wǎng)下投資者的每個配售對象僅能注冊兩個證券賬戶，上海、深圳證

券交易所各注冊一個

C.網(wǎng)下個人投資者應(yīng)當(dāng)從事證券交易時間達(dá)到兩年（含）以上

D.經(jīng)行政許可的基金公司作為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)

營時間達(dá)到兩年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）具體

分析如下：

A項，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項目網(wǎng)

下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開

始前兩個交易日為基準(zhǔn)日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)日

前20個交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值

的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上。

B項，第9條第3款規(guī)定，網(wǎng)下投資者的每個股票配售對象僅能注冊

兩個證券賬戶（上海、深圳證券交易所各注冊一個）和一個銀行賬戶，

用于參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)。網(wǎng)下投資者注冊信息發(fā)生變更時，

應(yīng)于三個工作日內(nèi)向協(xié)會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬

戶一經(jīng)注冊，不得隨意變更。

CD兩項錯誤，根據(jù)第4條第2款規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊需具備一定

的證券投資經(jīng)驗。機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達(dá)到兩年

（含）以上，從事證券交易時間達(dá)到2年（含）以上；個人投資者從

事證券交易時間應(yīng)達(dá)到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、

期貨、保險、信托等金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者可不受上述限制。

4.甲公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為13%,2019年5

月20日，甲公司向乙公司銷售一批商品，增值稅專用發(fā)票注明的銷

售價款為200萬元，增值稅額為26萬元。當(dāng)日，商品運抵乙公司，

乙公司在驗收過程中發(fā)現(xiàn)有瑕疵，經(jīng)與甲公司協(xié)商，甲公司同意在價

格上給予3%的折讓。為及早收回貨款，甲公司和乙公司約定的現(xiàn)金

折扣條件為：才10，V20,nRO。乙公司于2019年6月8日支付了扣

除銷售折讓和現(xiàn)金折扣后的貨款。不考慮其他因素，甲公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)

的商品銷售收入是（）。

A.190.12萬元

B.200萬元

C.192.06萬元

D.194萬元

【答案】：D

【解析】：

銷售折讓，是指企業(yè)因售出商品的質(zhì)量不合格等原因而在售價上給予

的減讓。銷售折讓按折讓后的金額確認(rèn)銷售收入。企業(yè)銷售商品涉及

現(xiàn)金折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金

額?，F(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用。題中，甲公司應(yīng)按照銷售

折讓后的金額確認(rèn)收入，而現(xiàn)金折扣應(yīng)計入財務(wù)費用。因此，甲公司

應(yīng)確認(rèn)的商品的銷售收入=200X(1—3%)=194(萬元)。

5.在股東大會會議通知發(fā)出后，以下可以提出臨時股東大會議案的有

()。［2015年5月真題］

I.股東甲持有公司3%的股份

II.股東乙持股2%與股東丙持股1.5%聯(lián)合提出

III.董事會

IV.監(jiān)事會

V.3以上董事

A.I、II

B.n、w

c.i、II、IILw

D.i、n、v

【答案】：A

【解析】：

《公司法》第102條第2款規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股

份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董

事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提

案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，

并有明確議題和具體決議事項。

6.下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行股票的說法正確的有（）。［2013年11

月真題］

I.發(fā)行價格可以為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價

II.可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售

III.可以對網(wǎng)下配售機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，同一類別的投資者可以設(shè)

定不同的配售比例

IV.利潤分配方案已經(jīng)股東大會審議通過，可待發(fā)行完成后實施

A.I、II

B.IILIV

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.I、III、IV

【答案】：A

【解析】：

I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第4條規(guī)定，首

次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價

格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行

的方式確定發(fā)行價格。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年

修訂）第13條第3項，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）

的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均

價或前一個交易日的均價。H項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018

年修訂）第19條第2款規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份

或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)

先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。III項，第20條規(guī)定，上市公司

增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)

投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對

同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。IV項，第18條

規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案

尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)

在方案實施后發(fā)行。

7.下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券的陳述中，錯誤的是（）。

A.資產(chǎn)支持證券的內(nèi)部信用增級包括但不限于備用信用證、擔(dān)保和保

險等方式

B.信用增級是指在信貸資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中通過合同安排所提供

的信用保護(hù)

C.資產(chǎn)支持證券就是由特定目的的信托受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、代表特定目

的信托受益權(quán)份額

D.資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信

托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收

益的受益證券

【答案】：A

【解析】：

A項，《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》第30條規(guī)定，

信用增級可以采用內(nèi)部信用增級和/或外部信用增級的方式提供。內(nèi)

部信用增級包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金抵

押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、

擔(dān)保和保險等方式。

8.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核過程中有關(guān)事項的說法，錯誤的是

()。

A.首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3

個月未更新的，終止審查

B.發(fā)行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介

機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請

C.發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之

日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見，確有困難的，可以申請延期，延期

原則上不超過2個月

D.發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會告知函發(fā)出之日起1個月內(nèi)

提交書面回復(fù)意見

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止

審查等事項的要求》(中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2017年12月7日)具

體分析如下：

A項，首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期

3個月未更新的，終止審查。

B項，發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工

作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請。

CD兩項，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見

發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見，確有困難的，可以申請延期,

延期原則上不超過2個月。3個月內(nèi)未提交書面回復(fù)意見且未說明理

由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)

依法采取相應(yīng)的措施。

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)

出之日起30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見,30個工作日內(nèi)未提交的,

發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)依法采取相應(yīng)的措

施。

9.下列投資者可以參與認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有

()。［2015年5月真題］

I.合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）

II.民營企業(yè)1000萬注冊資本，實際經(jīng)營3年以上

III.資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事

IV.實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

V.信托公司

A.I、V

B.II>III

C.I、IV、V

D.n、in、iv

E.I、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；②上述金融機(jī)構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

10.根據(jù)《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細(xì)則》，下列關(guān)于

新股網(wǎng)上申購的說法，正確的有（）。［2017年9月真題］

I.控股股東司法凍結(jié)的非限售深圳A股市值計入新股市值計算

II.同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，第一筆有

市值的證券賬戶的申購為有效申購

III.新股申購一經(jīng)深交所交易系統(tǒng)確認(rèn)，不得撤銷

IV.對同一只新股發(fā)行，參與網(wǎng)下發(fā)行報價或申購的投資者再參與網(wǎng)

上新股申購，則該投資者全部認(rèn)購無效，由此產(chǎn)生的后果由投資者自

行承擔(dān)

A.I、II

B.II、in

c.n、in、iv

D.i、n>in

E.i、n、IILw

【答案】：D

【解析】：

I項，《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細(xì)則》（2018年修

訂）第3條規(guī)定，持有深圳市場非限售A股和非限售存托憑證總市值

（以下簡稱“市值”）1萬元以上（含1萬元）的投資者方可參與網(wǎng)

上發(fā)行。第4條規(guī)定，投資者持有的市值以投資者為單位，按其T一

2日（T日為發(fā)行公告確定的網(wǎng)上申購日，下同）前20個交易日（含

T-2日）的日均持有市值計算。第8條規(guī)定，非限售A股股份或非

限售存托憑證份額發(fā)生司法凍結(jié)、質(zhì)押，以及存在上市公司董事、監(jiān)

事、高級管理人員持股限制的，不影響證券賬戶內(nèi)持有市值的計算。

口、in兩項，第14條第1款及第2款規(guī)定，新股申購一經(jīng)深交所交

易系統(tǒng)確認(rèn)，不得撤銷。投資者參與網(wǎng)上申購，只能使用一個有市值

的證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，

中國結(jié)算深圳分公司將按深交所交易系統(tǒng)確認(rèn)的該投資者的第一筆

有市值的證券賬戶的申購為有效申購，對其余申購作無效處理。

IV項，第34條規(guī)定，凡參與新股網(wǎng)下發(fā)行報價或申購的投資者，不

得再參與該只新股的網(wǎng)上申購。第37條規(guī)定，投資者應(yīng)根據(jù)中國結(jié)

算相關(guān)規(guī)定管理其證券賬戶。因使用多個證券賬戶申購?fù)恢恍鹿伞?/p>

同一證券賬戶多次申購?fù)恢恍鹿?、無市值證券賬戶申購新股，以及

因申購量超過可申購額度，導(dǎo)致部分申購無效的，由投資者自行承擔(dān)

相關(guān)責(zé)任。第38條規(guī)定，對同一只新股發(fā)行，參與網(wǎng)下發(fā)行報價或

申購的投資者再參與網(wǎng)上新股申購，導(dǎo)致其網(wǎng)上申購無效的，由投資

者自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

11.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列情形中將導(dǎo)致上市公司

不符合公開發(fā)行證券條件的有（）。

I.上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的監(jiān)管關(guān)注

II.上市公司現(xiàn)任監(jiān)事最近12個月受過中國證監(jiān)會的行政處罰

III.上市公司最近1年財務(wù)報表被會計師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保

留意見審計報告，該強(qiáng)調(diào)事項對上市公司不構(gòu)成重大不利影響

IV.上市公司最近12個月存在違規(guī)擔(dān)保行為，但相關(guān)違規(guī)擔(dān)保行為

已解除

A.I、II

B.II

C.II、IV

D.I、II、IV

E.II、HI、IV

【答案】：C

【解析】：

I項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下

列情形之一的，不得公開發(fā)行證券:①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用

途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開

譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未

履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高

級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國

證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其

他情形。

II項，第6條第3項規(guī)定，上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運行良好，其

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履

行職務(wù)，不存在違反公司法第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近

36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過

證券交易所的公開譴責(zé)；

HI項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，其最近3年及

1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意

見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報

告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利

影響已經(jīng)消除。

IV項，第6條第5項規(guī)定，上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運行良好，最

近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

12.某公司2014年末凈資產(chǎn)為100億元，近3年平均可分配利潤為2.5

億元。公司擬申請發(fā)行企業(yè)債券，項目投資總額為45億元，假設(shè)本

次債券票面利率為5%,則發(fā)行規(guī)模最高為（）。［2015年11月真題］

A.27億元

B.31.5億元

C.40億元

D.50億元

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金

（2004）第1134號），企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。

則發(fā)行最大金額為：100X40%=40（億元）。且其最近3年可分配利

潤（凈利潤）應(yīng)足以支付企業(yè)債券1年的利息。本題中，最近3年平

均可分配利潤為2.5億元，利率為5%,則發(fā)行最大金額為：2.5?5%

=50（億元）。又根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債

券融資功能支持重點項目建設(shè)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》（發(fā)改

辦財金（2015）1327號）規(guī)定，將債券募集資金占項目總投資比例

放寬至不超過70%,則發(fā)行最大規(guī)模為：45義70%=31.5（億元）。三

者取其低，則該公司的發(fā)行規(guī)模最高為31.5億元。

13.關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序，下列說法錯誤的有（）。

I.中國證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理

II.自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在12個月內(nèi)發(fā)行證

券

III.證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)

的決定之日起3個月后，可再次提出證券發(fā)行申請

IV.上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告

中國證監(jiān)會

V.自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司超過12個月未發(fā)行債

券的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行

A.III

B.I、II

C.MV

D.I、II、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

m項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第50條規(guī)定，

證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決

定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

14.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）"2015年9月真題］

A.注冊資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

B.證券投資基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人

民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有

2年以上證券投資經(jīng)驗

D.注冊資本300萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu)

【答案】：B

【解析】：

AD兩項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》（2017

年修訂）第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公

開轉(zhuǎn)讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機(jī)

構(gòu)；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。B項，根據(jù)第

4條規(guī)定，證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、

期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行

業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老

金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣

合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）等機(jī)構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公

司股票公開轉(zhuǎn)讓。C項，根據(jù)第5條第1款，在簽署協(xié)議之日前，申

請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)

讓日的日均金融資產(chǎn)應(yīng)在500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存

款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計

劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

15.根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者股權(quán)并

購的，不考慮其他因素，下列對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)投資總額的

說法正確的有（）。

I.甲公司注冊資本為200萬美元，投資總額為300萬美元

II.乙公司注冊資本為300萬美元，投資總額為500萬美元

III.丙公司注冊資本為600萬美元，投資總額為1200萬美元

IV.丁公司注冊資本為1000萬美元，投資總額為2200萬美元

V.戌公司注冊資本為1億美元，投資總額為2.5億美元

A.I、MV

B.IILV

C.I、IKIILW

D.I、II.IV

E.II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十九條規(guī)定，外國投資者

股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照

以下比例確定投資總額的上限：

①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的

10/7;［I項錯誤，投資總額不得超過140萬美元］

②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注

冊資本的2倍；［II項正確，投資總額不超過600萬美元］

③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過

注冊資本的2.5倍；［HI、W兩項正確］

④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3

倍。［V項正確］

16.關(guān)于投資者及其一致行動人擁有權(quán)益股份的說法正確的有（）o

I.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行

股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書

II.投資者及其一致行動人通過繼承方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到擬

達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定

履行報告、公告義務(wù)

III.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公

司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書

IV.投資者及其一致行動人并不是上市公司的第一大股東或者實際控

制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但

未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書

A.I

B.I、IV

C.I、II、III

D.I、III、IV

E.II、III、IV

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)分析如下：

I項，第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致

行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)

在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證

券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，

不得再行買賣該上市公司的股票。

第14條規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上

市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份

的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向

中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

H項，第15條規(guī)定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、

執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定

比例(5%)的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前

條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

HI項，第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份

達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)

編制詳式權(quán)益變動報告書。

IV項，第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的

第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司

已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

17.甲公司為一般納稅人，于2016年6月1日正式營業(yè)，2016年6

月外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，注明進(jìn)項稅額136萬人民幣，并

通過認(rèn)證。當(dāng)月貨物不含稅200萬元人民幣，外銷取得收入120萬美

元（匯率為1：6.5）,甲公司適用增值稅稅率為17%,出口退稅稅率

為13%,則甲公司2016年增值稅退稅（）萬元。

A.102

B.101.4

C.203.4

D.70.8

E.0.6

【答案】：D

【解析】：

具體計算如下：

①抵退不得免征和抵扣稅額=120*6.5X（17%—13%）=31.2（萬元）。

②當(dāng)期應(yīng)納稅額=當(dāng)期內(nèi)銷的銷項稅額一（當(dāng)期進(jìn)項稅額一免抵退稅

不得免征和抵扣的稅額）一上期末留抵稅額=200X17%—（136-

31.2）-0=-70.8（萬元）。

③免抵退稅額=出口貨物離岸價X外匯人民幣牌價義出口退稅率=

120X6,5X13%=101.4（萬元）。

@70.8<101.4,即當(dāng)期應(yīng)納稅額的絕對值小于免抵退稅額，則甲公司

2016年增值稅退稅額為70.8萬元。

18.下列關(guān)于上交所科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會工作規(guī)則的說法

正確的是（）。

I.買方市場機(jī)構(gòu)委員從股票市場投資規(guī)模居前的公募基金、社?；?/p>

金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金等投資機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生

II.自律委員會每年召開一次定期工作會議。根據(jù)需要，可以召開臨

時工作會議

III.出席定期工作會議、臨時工作會議和年度工作會議的委員應(yīng)當(dāng)不

少于委員總數(shù)的羽，買方市場機(jī)構(gòu)委員和賣方市場機(jī)構(gòu)委員的參會

人數(shù)應(yīng)當(dāng)均不少于參會總?cè)藬?shù)的火

IV.參會委員對會議形成的會議決議持不同意見的，應(yīng)提交書面資料

至秘書處存檔

V.自律委員會市場機(jī)構(gòu)委員存在重大違法的，上交所可以終止其委

員資格，并聘請新的市場機(jī)構(gòu)委員

A.I、III、IV、V

B.I、n、III

C.MV

D.IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

n項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律管理委員會工作規(guī)

則》（上證發(fā)（2019）41號）第14條規(guī)定，自律委員會每半年召開

一次定期工作會議。根據(jù)需要，可以召開臨時工作會議。

19.根據(jù)上交所募集資金管理辦法，下列說法正確的有（）。［2013年

11月真題］

A.上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資

金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議

B.單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過12個月

C.上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，可用于

永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額

不得超過超募資金總額的20%

D.三方協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前

終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂

新的協(xié)議

E.單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息

收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過

F.上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投

項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，屬于募投項目變更，需要股東大會審

議通過

【答案】：A|B|F

【解析】：

A項，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）

第8條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦

機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)

議。

B項，根據(jù)第15條第1款第3項規(guī)定，上市公司以閑置募集資金暫

時用于補(bǔ)充流動資金的，單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過12個月。

C項，第16條規(guī)定，上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金

金額的部分（簡稱“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動資金或者歸還

銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的

30%,且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資

以及為他人提供財務(wù)資助。

D項，第8條第3款規(guī)定，協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀

行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起2周內(nèi)與

相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本

所備案并公告。

E項，第19條第1款規(guī)定，單個募投項目完成后，上市公司將該項

目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事

會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后

方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公

告。

F項，第19條第3款規(guī)定，上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包

括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變

更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第21條第1款規(guī)定，上市公

司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市

公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)

獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

20.根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳、財政部辦公廳關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)企

業(yè)債券服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格控制地方債務(wù)風(fēng)險的通知》，以下資產(chǎn)

中，屬于嚴(yán)禁計入申報企業(yè)債的企業(yè)資產(chǎn)的有（）。

I.機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓

II.市政道路

III.經(jīng)營性水利設(shè)施

IV.收費管網(wǎng)設(shè)施

V.儲備土地使用權(quán)

A.I、IKIII

B.i、n、v

c.n、in、v

D.i、n、in、v

E.IILw

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳、財政部辦公廳關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)債

券服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格控制地方債務(wù)風(fēng)險的通知》，嚴(yán)禁將公立學(xué)

校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公

樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等

公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)資產(chǎn)。

21.甲公司2015年末“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”科目余額為12萬

元。2016年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度分別銷售設(shè)

備200臺、300臺、400臺和500臺，每臺售價為5萬元，甲公司在

銷售協(xié)議中承諾；設(shè)備售出后2年內(nèi)如出現(xiàn)非人為操作原因造成的質(zhì)

量問題，甲公司免費負(fù)責(zé)保修，根據(jù)經(jīng)驗，發(fā)生的保修費一般為銷售

額的1%至1.5%之間，甲公司2016年四個季度實際發(fā)生的維修費分

別為2萬元，20萬元，18萬元和35萬元。假定不考慮其他因素，以

下說法中正確的有（）o

I.甲公司2016年第一季度因產(chǎn)品質(zhì)量問題而發(fā)生的維修費應(yīng)沖減

預(yù)計負(fù)債2萬元

II.第二季度應(yīng)確認(rèn)“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”21.25萬元

III.第三季度應(yīng)確認(rèn)“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”28.25萬元

IV.第一季度末“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”科目余額為12.5萬元

V.第二季度末“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”科目余額為21.25萬元

A.I、II

B.II、W

C.I、V

D.II、IV

E.I、IILIV

【答案】：C

【解析】：

預(yù)計負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳估計數(shù)進(jìn)行初

始計量。當(dāng)清償因或有事項而確認(rèn)的負(fù)債所需支出存在一個金額范圍

時，則最佳估計數(shù)應(yīng)按此范圍的上下限金額的平均數(shù)確認(rèn)。所以本題

中預(yù)計負(fù)債最佳估計數(shù)的估計范圍上下限平均比率為：（1%+1.5%）

〃=L25%,企業(yè)各季度應(yīng)確認(rèn)的“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量保證”分別

為：

第一季度：200X5X1.25%=12.5（萬元）。

第二季度：300義5*1.25%=18.75（萬元）。

第三季度：400X5X1.25%=25（萬元）。

第四季度：500X5X1.25%=31.25（萬元）。

企業(yè)當(dāng)期實際發(fā)生的維修費應(yīng)沖減預(yù)計負(fù)債。所以本例各季度因產(chǎn)品

質(zhì)量而發(fā)生的維修費沖減預(yù)計負(fù)債的金額依次為2萬元、20萬元、

18萬元、35萬元。以及確認(rèn)的企業(yè)各季度末“預(yù)計負(fù)債一產(chǎn)品質(zhì)量

保證”科目余額為：

第一季度:12+12.5-2=22.5（萬元）。

第二季度：22.5+18.75—20=21.25（萬元）。

第三季度：21.25+25—18=28.25（萬元）。

第四季度：28.25+31.25—35=24.5（萬元）。

22.獨立財務(wù)顧問對重大資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)，自本次重大資產(chǎn)重組

實施完畢之日起，應(yīng)不少于1個會計年度。（）［2013年6月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第37條規(guī)定，

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組

的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組

實施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個會計年度。實施本辦法第13條規(guī)

定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)

重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個會計年度。

23.下列關(guān)于招股說明書摘要編制要求的說法，錯誤的是（）。

A.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)列表披露本次發(fā)行的基本情況

B.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期

C.發(fā)行人應(yīng)以圖表形式披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況及

其兼職情況、薪酬情況

D.發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立以來的歷次股權(quán)變動情況

E.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第139條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情

況。

B項，第145條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要

日期，主要包括：詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳

款日期、股票上市日期。

CD兩項，第140條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，其中包括：

發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員，以圖

表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行

人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

E項，第144條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人

的情況：名稱、住所、聯(lián)系電話、傳真、經(jīng)辦人或聯(lián)系人、發(fā)行人、

保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如

有）、股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行、擬上市的證券交易所。

24.甲公司2015年度歸屬于普通股股東的凈利潤為4000萬元，發(fā)行

在外的普通股加權(quán)平均數(shù)為1500萬股，甲公司股票當(dāng)年平均市場價

格為每股40元。2015年3月1日發(fā)行在外的認(rèn)股權(quán)證為500萬股，

行權(quán)日為2016年4月1日，按規(guī)定每份認(rèn)股權(quán)證可按36元的價格認(rèn)

購甲公司1股股票。甲公司2015年度稀釋每股收益為（）元/股。

[2016年11月真題]

A.2.58

B.2.59

C.2.57

D.2.56

【答案】：B

【解析】：

基本每股收益=4000/1500=2.67（元/股），增加的普通股股數(shù)=擬行

權(quán)時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)一行權(quán)價格X擬行權(quán)時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)/當(dāng)

期普通股平均市場價格=500—36X500/40=50（萬股），稀釋每股收

益=4000/（1500+50X10/12）=2.59（元/股）。

25.關(guān)于上交所科創(chuàng)板超額配售選擇權(quán)，下列說法正確的是（）。

A.發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)

B.采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)

量的10%

C.主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，無需與參與本次配售并同意作出延

期交付股份安排的投資者達(dá)成協(xié)議

D.發(fā)行人股票上市之日起30個自然日內(nèi)，主承銷商有權(quán)使用超額配

售股票募集的資金，從二級市場購買發(fā)行人股票，但每次申報的買入

價不得低于本次發(fā)行的發(fā)行價，具體事宜由上交所另行規(guī)定

E.主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計行使數(shù)額達(dá)

到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的7個工作日內(nèi)，根據(jù)超額

配售選擇權(quán)行使情況，向發(fā)行人支付超額配售股票募集的資金，向同

意延期交付股票的投資者交付股票

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證［2019）

21號），ABC三項，第21條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方

案中采用超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超

過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，應(yīng)

當(dāng)與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達(dá)成協(xié)議。

D項，第22條規(guī)定，發(fā)行人股票上市之日起30個自然日內(nèi)，主承銷

商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發(fā)行人股票，

但每次申報的買入價不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價，具體事宜由本所另

行規(guī)定。E項，第23條規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使

期屆滿或者累計行使數(shù)額達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限

額的5個工作日內(nèi)，根據(jù)超額配售選擇權(quán)行使情況，向發(fā)行人支付超

額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交付股票。

26.下列各投資者均是直接持股，不存在間接持股或一致行動人持股

情況，則需要進(jìn)行權(quán)益變動報告書披露的情形是（）。

A.王某簽署投資協(xié)議，擬認(rèn)購掛牌公司15%股份

B.錢某計劃通過做市交易購入掛牌公司5%股份

C.趙某一直持有掛牌公司15%股份不變

D.張某原持有掛牌公司12%股份，從二級市場增持了1%股份

【答案】：A

【解析】：

《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修訂）第13條規(guī)定，有

下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2

日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知

該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該

公眾公司的股票：①通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進(jìn)

行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已

發(fā)行股份的10%；②通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公

司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%o投

資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的

10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或

者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依照

前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行

買賣該公眾公司的股票。

A項，達(dá)到首次觸發(fā)權(quán)益變動的披露要求，持股比例達(dá)10%以上；

B項，交易前是否持股10%以上不明，且做市方式觸發(fā)權(quán)益變動的時

點是實際交易時點，錢某僅在計劃階段，故未涉及權(quán)益變動；

C項，持股比例不變，沒有發(fā)生權(quán)益變動；

D項，變動比例未達(dá)到權(quán)益變動披露要求。

27.甲公司2016年7月份A商品有關(guān)的收、發(fā)、存的記錄如下：（1）

7月1日結(jié)存300件，單位成本為2萬元。（2）7月8日購入200件,

單位成本為2.2萬元。（3）7月10日發(fā)出400件。（4）7月20日購

入300件，單位成本為2.3萬元。（5）7月26日發(fā)出200件。（6）7

月30日購入200件，單位成本為2.5萬元。下列說法正確的有（）。

I,采用先進(jìn)先出法計算A商品2016年7月份的發(fā)出存貨的成本為

1230萬元

II.采用先進(jìn)先出法計算A商品2016年7月份的結(jié)存存貨的余額為

960萬元

III.采用移動加權(quán)平均法計算A商品2016年7月份發(fā)出存貨的成本

為923萬元

IV.采用移動加權(quán)平均法計算A商品2016年7月份結(jié)存存貨的余額

為949萬元

V.采用月末一次加權(quán)平均法計算A商品2016年7月份發(fā)出存貨的

成本為1338萬元

A.I、III

B.II、IV、V

C.I、II、IV

D.n、v

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

具體計算如下：

①先進(jìn)先出法：

發(fā)出存貨成本=300X2+100X2.2+100X2.2+100X2.3=1270（萬

元）。

本月月末結(jié)存存貨成本=200X2.3+200X2.5=960（萬元）。

②移動加權(quán)平均法：

7月8日購貨的加權(quán)平均單位成本=（300X2+200X2.2）+500=2.08

（萬元）。

7月20日購貨的加權(quán)平均單位成本=（100X2.08+300X2.3）+（100

+300）=2.245（萬元）。

發(fā)出存貨成本=400X2.08+200X2.245=1281（萬元）。

本月月末結(jié)存存貨成本=2230-1281=949（萬元）。

③月末一次加權(quán)平均法：

加權(quán)平均單位成本=2230+（300+200+300+200）=2.23（萬元）。

本月發(fā)出存貨成本=（400+200）X2.23=1338（萬元）。

本月月末結(jié)存存貨成本=2230—1338=892（萬元）。

28.某主板上市公司擬于2016年7月非公開發(fā)行股票，根據(jù)《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開發(fā)行股

票的條件的有（）。［2016年5月真題］

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部門

的行政處罰

II.該上市公司2015年度財務(wù)報表被注冊會計師出具附帶強(qiáng)調(diào)事項

段的無保留意見審計報告

III.2014年8月該上市公司對其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，未按相關(guān)規(guī)定

提交股東大會審議，該上市公司于2015年主動撤銷了對該關(guān)聯(lián)公司

的擔(dān)保

IV.現(xiàn)任監(jiān)事李某于2013年8月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

V.該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查

A.V

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.IILIV、V

E.II、III、V

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人

嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且

尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證

監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立

案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥最近1年及1期

財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審

計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法

權(quán)益和社會公共利益的其他情形。I項，違規(guī)占用耕地行為屬于損害

社會公共利益的行為，但其是否屬于“嚴(yán)重”損害社會公共利益行為,

不能作出判斷。n項，最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保

留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，方被禁止非公開發(fā)

行股票。m項，違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的，才會被禁止非公開

發(fā)行股票。W項，現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中

國證監(jiān)會的行政處罰的，不得非公開發(fā)行股票，現(xiàn)任監(jiān)事不包括在內(nèi)。

v項，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)

關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，才會被禁止

非公開發(fā)行股票，不包括監(jiān)事。

29.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列關(guān)于優(yōu)先股股東權(quán)利的說法，

正確的有（）o

I.優(yōu)先股股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、

股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務(wù)會計報告

n.一次性減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通

股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通

過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股

東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

III.累計減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通股

股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）

所持表決權(quán)的三分之二以上通過

IV.公司累計兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

V.公司連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、in、IV

D.n、in、v

E.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司

召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就

以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但

公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相

關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、

分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他

情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢

復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以上通過之外，還須經(jīng)出席會議

的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以

上通過。

第11條規(guī)定，公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向

優(yōu)先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約

定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次

日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)

先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)

第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)

會計報告。

30.下列關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)職能的說法，正確的有（）。

I.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司制定與修改業(yè)務(wù)規(guī)范，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會備案

II.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌新的證券品種，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告

III.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

IV.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

負(fù)責(zé)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案

A.II.III

B.I、W

C.I、II、IV

D.n、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：D

【解析】：

i項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第

9條第2款規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)

會備案。

n、in兩項，第io條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種應(yīng)

當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，采用新的轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

IV項，第14條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券

登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)

務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

31.甲上市公司股本4000萬元，擬進(jìn)行配股，10股配3股，招股意向

書公告前一日均價8元。以下說法正確的有（）。［2014年12月真題］

A.控股股東認(rèn)購了1100萬股，但是承諾認(rèn)購1200萬股，發(fā)行失敗

B.原股東認(rèn)購股票的數(shù)量至少達(dá)到擬配售數(shù)量的70%方配股成功

C.只能采取由證券公司代銷形式發(fā)行

D.配股價可以為5.5元/股

E.控股股東可以認(rèn)購其他股東沒有認(rèn)購的部分

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

ABC三項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配

售股份（簡稱“配股”），除符合本章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列

規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②

控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用證

券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代

銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行

人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。D

項，配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商

確定。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市

場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。E項，配股、配售

對象可以放棄認(rèn)購（控股股東公開承諾認(rèn)配股數(shù)的除外），但不得超

額認(rèn)購。即其他股東放棄認(rèn)購的，大股東不可以認(rèn)購。

32.以下情形中，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月

到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重

的，撤銷其保薦代表人資格的有（）。［2014年6月真題］

A.保薦代表人盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題

B.發(fā)行人公開發(fā)行股票并在主板上市當(dāng)年凈利潤比上年下滑50%以

上

C.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏

D.保薦代表人參與組織編制的發(fā)行保薦書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏

E.保薦代表人唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審

核委員會的審核工作

【答案】：A|E

【解析】：

AE兩項，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第

64條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞

重要問題，或唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審

核委員會的審核工作的情形的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)

之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；

情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格。B項，根據(jù)第68條第2

項規(guī)定，應(yīng)為：公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑

50%以上。C項，根據(jù)第67條規(guī)定，該情形的處罰措施為：暫停保薦

機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格。D項,

根據(jù)第65條規(guī)定，該情形的處罰措施為撤銷其保薦代表人資格；情

節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施。

33.關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂

三方監(jiān)管協(xié)議的說法，正確的有（）。

I.上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后2周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資

金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議

II.三方監(jiān)管協(xié)議應(yīng)約定，上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶

III.三方監(jiān)管協(xié)議應(yīng)約定，上市公司1次或者12個月內(nèi)累計從專戶

中支取的金額超過5000萬元或者募集資金凈額的10%的，