現代財務報表閱讀技巧

全國股份公司監(jiān)事會高級研修班財務報表閱讀技巧主講人：謝貴榮中央財經大學第一頁，共二百三十八頁。財務報表閱讀技巧

主講教師簡介：謝貴榮先生，經濟學碩士，曾先后在稅務局、會計師事務所、管理咨詢公司從事稅務檢查、財務審計、資產評估、管理咨詢等工作。1993年—1998年先后考取注冊會計師、地產估價師、律師、資產評估師、注冊稅務師、注冊會計師證券期貨相關業(yè)務資格，現在中央財經大學從事《財務管理》教學科研工作，并任北京豐創(chuàng)企業(yè)管理研究中心副總經理，中實會計師事務所有限公司管理咨詢部總經理。編著《財務診斷》、《會計報表閱讀巧》、《財務管理運作實務》、《資本運營的奧秘》、《出口貨物退免稅操作實務》、參編《新稅法總覽總釋》等，發(fā)表學術論文數篇。第二頁，共二百三十八頁。財務報表閱讀技巧

辦公地點：北京市海淀區(qū)廣源閘5號廣源大廈5010房電話：（010）-6870306562931008（H）傳真：（010）-68703069E-Mail：xiaoxiegr@.聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)學清路16號學知園小區(qū)4號樓907房郵編：100083

——“學，然后知不足”中國·北京2002年4月1日第三頁，共二百三十八頁。上市公財務診斷診斷是一門科學—求實為本診斷是一門藝術—超越為魂診斷務必求實—任何浮夸都是對企業(yè)的扼殺診斷務必超越—任何平庸都是對企業(yè)的愚弄

第四頁，共二百三十八頁?！赌夸洝?/p>

一、三大主表簡介1、資產負債表2、損益表3、現金流量表4、四大附表二、上市公司財務報表分析1、財務分析基本方法2、財務比率分析3、現金流量分析第五頁，共二百三十八頁。《目錄》三、上市公司財務包裝技巧分析1、財務包裝的概念2、財務包裝的動機3、財務包裝的方法與技巧4、財務包裝原因分析5、如何識別財務包裝四、如何完善上市公司法人治理結構加強財務監(jiān)控1、法人治理結構模式比較2、集團公司財務監(jiān)控構架

第六頁，共二百三十八頁。一、三大主表簡介第七頁，共二百三十八頁。會計零星計算為“計”，總合計算為“會”?！皶焙汀坝嫛倍际怯嬎愕囊馑迹皶庇锌傆嬛?。第八頁，共二百三十八頁。財務報表明明白白我的“帳”——資產負債表秋后算帳——損益表企業(yè)是個蓄水池，錢有進也有出——現金流量表第九頁，共二百三十八頁。一、三大主表簡介

1、資產負債表2、損益表3、現金流量表4、四大附表第十頁，共二百三十八頁。1、資產負債表

●反映企業(yè)在某一特定日期財務狀況的報表●理論依據：“資產=負債+所有者權益”●時點報表,靜態(tài)報表●報表內的項目按流動性大小排列。第十一頁，共二百三十八頁。（1）資產負債表提供的信息●公司所掌握的經濟資源●公司所負擔的債務●公司的償債能力●公司所有者所享有的權益●公司未來的發(fā)展趨勢第十二頁，共二百三十八頁。（2）資產負債表的結構和形式

●表頭：報表名稱、編報單位、編制日期、貨幣計量?！癖眢w：資產負債表具體內容●腳注：對報表補充說明●結構形式：報告式、帳戶式第十三頁，共二百三十八頁。（3）資產負債表基本結構

●帳戶式（中國）資產負債表單位：××年×月×日貨幣××

負債資產所有者權益第十四頁，共二百三十八頁。（3）資產負債表基本結構●報告式資產負債表單位:×××年×月×日貨幣:××

資產負債所有者權益第十五頁，共二百三十八頁。（4）資產負債表閱讀

●資產分為：流動資產長期投資固定資產無形資產其他資產

第十六頁，共二百三十八頁。資產

資產：

是過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來經濟利益。第十七頁，共二百三十八頁。流動資產流動資產——企業(yè)的“王牌軍”現金、銀行存款、應收帳款、應收票據、存貨。現金——鎖在保險柜里的資產銀行存款——寫在存折上的資產，存在銀行里的錢第十八頁，共二百三十八頁。應收帳款——別人欠你的錢，他知你知，除發(fā)票外再無其他證據，防君子不防小人?！耙粋€都不能少”。應收票據——別人欠你的錢，他知你知，白紙黑字，蓋章加印。存貨——公司里的庫存，“還有多少隔夜糧”第十九頁，共二百三十八頁。固定資產固定資產——企業(yè)的硬件固定資產折舊——給固定資產買份養(yǎng)老保險固定資產的改良——醫(yī)療保險固定資產的處置——舊的不去，新的不來。第二十頁，共二百三十八頁。無形資產無形資產——不具有實物形態(tài)的資產，也就是那種看不見漠不著，但確實存在的，一般很難用多少錢來衡量的資產，只有在特定情況下才能計算其價值。第二十一頁，共二百三十八頁。專利權——就是政府對人們在種產品的造型、配方、結構、制造工藝或程序的發(fā)明上給予其在制造、使用和出售等方面的專門的權利。版權——是國家對作者創(chuàng)作的作品以及出版商給予在一定年限中發(fā)表、出版和發(fā)行作品的權利。第二十二頁，共二百三十八頁。商標權——就是企業(yè)擁有的為了把自己的產品與其他企業(yè)產品而加的特殊標志或圖案的一種專利。商譽——就是企業(yè)的聲譽。由于企業(yè)的產品質量、管理、財務狀況、資金信譽以及職工的素質和工作效率等方面，處于同行業(yè)中較優(yōu)秀的地位，在消費者中有較高的信譽，企業(yè)的盈利能力也較強。第二十三頁，共二百三十八頁。負債●負債：是指過去的交易或事項形成的現時的義務，履行該義務預期會導致經濟利益流出企業(yè)?！褙搨譃椋毫鲃迂搨L期負債第二十四頁，共二百三十八頁。風水輪流轉，我也欠人錢——企業(yè)負債

通融才能融通——短期融通資金（應付帳款、應付票據、短期借款）肥了小家，別忘大家——應付工資及福利第二十五頁，共二百三十八頁?！岸惗悺逼桨病獞欢惤鸩慌乱蝗f，就怕萬一——或有負債舉債經營可不是賭博——長期負債國有企業(yè)的“國庫券”——公司債券第二十六頁，共二百三十八頁?！袼姓邫嘁媸瞧髽I(yè)所有者對企業(yè)凈資產的要求權。凈資產=資產-負債?！袼姓邫嘁娣譃椋汗杀荆▽嵤召Y本）資本公積盈余公積未分配利潤第二十七頁，共二百三十八頁。所有者權益老板權益的支點——所有者權益的構成我和投資有個約會——實收資本天上掉下個大餡餅——資本公積厚積才能薄發(fā)——盈余公積、未分配利潤我是股東我怕誰——股份公司股東第二十八頁，共二百三十八頁。2、損益表（利潤表）●反映公司在一定期間的經營成果及其分配情況的報表?！窭碚撘罁骸笆杖?費用=損益”。●動態(tài)報表、期間報表●報表內項目按收入、成本、費用、利潤排列第二十九頁，共二百三十八頁。（1）利潤表提供的信息●反映公司獲利情況●反映公司利潤的構成●反映稅金交納情況●預測公司未來發(fā)展趨勢第三十頁，共二百三十八頁。（2）利潤表的結構和形式

●表頭：報表名稱、編制單位、編制日期、貨幣計量等●表體：損益表具體項目●結構形式：單步式損益表多步式損益表第三十一頁，共二百三十八頁。（3）利潤表基本結構●單步式結構

利潤表（損益表）單位：×××年×月貨幣：××

收入類：費用與支出類：利潤（虧損）：第三十二頁，共二百三十八頁。（3）利潤表基本結構●多步式結構（中國）利潤表單位：×××年×月貨幣：××一、產品銷售收入二、產品銷售利潤三、營業(yè)利潤四、利潤總額五、凈利潤第三十三頁，共二百三十八頁。“問君焉的富如許，為有源頭活錢來”——營業(yè)收入“人無橫財不富，馬無夜草不肥”——營業(yè)外收入“不經歷風雨，怎么見彩虹”——成本費用“無心插柳柳成蔭”——利潤第三十四頁，共二百三十八頁。（4）凈利潤的計算過程●凈利潤=利潤總額-所得稅●利潤總額=主營業(yè)務利潤+其他業(yè)務利潤+投資凈收益+營業(yè)外收支凈額●主營業(yè)務利潤=銷售利潤-管理費用-銷售費用-財務費用●銷售利潤=銷售凈收入-銷售成本-銷售稅金及附加銷售凈收入=銷售收入-銷售折扣折讓-銷售退回第三十五頁，共二百三十八頁。（5）損益表的閱讀

●表達公司在一定期間的經營成果?！褓嵙硕嗌?？賠了多少？●成本多少？費用多少？●毛利多少？上交稅金多少？第三十六頁，共二百三十八頁。3、現金流量表●反映公司一定會計期間內有關現金和現金等價物流入和流出的信息?！窭碚撘罁含F金凈流量=現金流入—現金流出●動態(tài)報表，期間性報表第三十七頁，共二百三十八頁。（1）現金流量表提供的信息

●反映凈收益與現金余額的關系●預測未來現金流量●評價企業(yè)取得和運用現金的能力●確定企業(yè)支付利息、股利及到期債務能力●表明公司生產性資產組合的變化情況第三十八頁，共二百三十八頁。（2）現金流量表的結構和形式●表頭：報表名稱、編制單位、編制日期、貨幣計量等?！癖眢w：現金流量表具體項目?！窠Y構形式：直接法間接法第三十九頁，共二百三十八頁。（3）現金流量表基本結構

●間接法現金流量表單位：×××年度貨幣：××1、經營活動凈流量凈利潤+（-）調整項目2、投資活動凈流量3、籌資活動凈流量合計××第四十頁，共二百三十八頁。（3）現金流量表基本結構●直接法（中國）現金流量表單位：×××年度貨幣：××一、經營活動產生的現金凈流量二、投資活動產生的現金凈流量三、籌資活動產生的現金凈流量四、匯率變動對現金的影響五、現金及現金等價物凈增加額第四十一頁，共二百三十八頁。（4）現金流量表的閱讀●反映公司凈收益的質量●反映公司運營現金的能力●反映公司的償債能力●反映公司未來支付股利的能力●現金流量表起著利潤表和資產負債表之間的紐帶和橋梁作用第四十二頁，共二百三十八頁。（5）三大主表之間的相互關系

資產負債表損益表利潤分配表資產負債表現金流量表期初

期間期末第四十三頁，共二百三十八頁。4、四大附表

●股東權益增減變動表●應交增值稅明細表●利潤分配表●分部營業(yè)利潤和資產表第四十四頁，共二百三十八頁。（1）股東權益增減變動表

●反映公司年末股東權益增減變動情況●結構：股東權益增減變動表單位：××××年度貨幣：××一、股本二、資本公積三、法定和任意盈余公積四、法定公益金五、未分配利潤第四十五頁，共二百三十八頁。（2）應交增值稅明細表

●反映公司全年應交增值稅情況結構：應交增值稅明細表單位：×××年×月貨幣：××一、應交增值稅二、未交增值稅第四十六頁，共二百三十八頁。（3）利潤分配表

●反映公司利潤分配情況和年末未分配利潤的結余情況利潤分配表單位：××××年度貨幣：××一、凈利潤二、可供分配的利潤三、可供股東分配的利潤四、未分配利潤第四十七頁，共二百三十八頁。（4）分部營業(yè)利潤和資產表

●反映公司中不同行業(yè)，不同地區(qū)經營業(yè)務的收入、成本、費用、稅金、營業(yè)利潤總額以及現金流量的情況●結構：分部營業(yè)利潤和資產表

單位：×××年度貨幣：××1、行業(yè)、地區(qū)2、行業(yè)、地區(qū)第四十八頁，共二百三十八頁。總結●通過閱讀資產負債表，了解公司財務狀況，對公司償債能力，資本結構是否合理，流動資金是否充足作出判斷?！裢ㄟ^閱讀損益表，了解公司盈利能力。經營效率，對公司在行業(yè)中的競爭地位，持續(xù)發(fā)展能力作出判斷?！裢ㄟ^閱讀現金流量表，了解公司的支付能力和償債能力，以及公司對外部資金的需求情況，了解公司當前財務狀況，預測公司未來的發(fā)展前景。第四十九頁，共二百三十八頁。

●企業(yè)的健康證明——資產負債表分析●企業(yè)的真功夫——損益表分析●一表“人財”——現金流量表分析第五十頁，共二百三十八頁。二、上市公司財務分析第五十一頁，共二百三十八頁。上市公司財務分析基本方法趨勢分析法比率分析法因素分析法差額分析法第五十二頁，共二百三十八頁。趨勢分析法●趨勢分析法：趨勢分析法又稱水平分析法，是通過對比兩期或連續(xù)數期財務報告中的相同指標，確定其增減變動的方向、數額和幅度來說明企業(yè)財務狀況和經營成果的變動趨勢的一種方法。1、分析引起變化的原因2、變動的性質3、預測企業(yè)未來發(fā)展前景第五十三頁，共二百三十八頁。趨勢分析法一、重要財務指標的比較。

重要財務指標的比較。是將不同時期財務報告中的相同指標或比率進行比較，直接觀察其增減變動情況及變動幅度，考察其發(fā)展趨勢，預測其發(fā)展前景。1、定基動態(tài)比率=分析期數值/固定基期數值。2、環(huán)比動態(tài)比率=分析期數值/前期數值第五十四頁，共二百三十八頁。趨勢分析法二、會計報表比較會計報表比較是將連續(xù)數期的會計報表的金額并列起來，比較其相同指標的增減變動金額和幅度，據以判斷企業(yè)財務狀況和經營成果發(fā)展變化的一種方法。1、資產負債表比較2、利潤表比較3、現金流量表比較第五十五頁，共二百三十八頁。趨勢分析法三、會計報表項目構成的比較會計報表項目構成的比較將會計報表中的某個總體指標作為100%，再將該項目各個組成部分與總體相比較得出百分比，從而來比較個各項目百分比的增減變動，以此來判斷有關財務活動的變化趨勢。1、縱向比較2、橫向比較第五十六頁，共二百三十八頁。比率分析法比率分析法是把一些彼此存在關聯(lián)的項目加以對比，計算出比率，據以確定經濟活動程度的分析方法。1、構成比率=組成部分數值/總體數值2、效率比率：反映投入產出關系3、相關比率：反映有關經濟活動的相互關系。第五十七頁，共二百三十八頁?！褓Y產結構分析●資本結構分析●盈利結構分析第五十八頁，共二百三十八頁?！窭樱耗成鲜泄?998年報中存貨結構分析（萬元）項目期初期末原材料62623.5%3077.9%低值易耗品441.7%521.3%庫存商品203974.8%351390.8%合計2079100%3872100%*公司存貨中庫存商品占有很大比重*期末存貨增加系庫存商品增加所致*公司存貨出現積壓、銷售可能有問題第五十九頁，共二百三十八頁。●例如某商業(yè)類上市公司幾年來營業(yè)收入與毛利率（萬元）變動趨勢如下：年份1998199719961995主營業(yè)務收入35727351243389631000毛利率（%）11.7%12.3%14.1%14.5%*四年來主營業(yè)務小幅增長，毛利率不斷下降。*毛利率下降速度快于主營業(yè)務下降速度，公司業(yè)績短期內難以改善。第六十頁，共二百三十八頁。比率分析法

●同一張報表或不同報表中的相關項目進行對比得出相關比率，它表明這些項目之間的邏輯關系。償債能力分析獲利能力分析經營效率分析發(fā)展能力分析上市公司指標第六十一頁，共二百三十八頁?！扒穫€錢，天經地義”1997年八佰伴國際集團在香港宣告破產。原因：負債過度1982年起，發(fā)行了大量的可轉換債券和附認股權債券，共募集資金870億日元。1993年3月，有息負債769.84億元。比前一年增加了223。46億元，高達銷售額的5倍。1997年負債率近100%。第六十二頁，共二百三十八頁。①短期償債能力分析●流動比率=流動資產/流動負債*經驗比率為2：1*行業(yè)不同比率有差異*流動資產的流動性越強，比率低也無防，反之越弱，比率高也存在問題。第六十三頁，共二百三十八頁。

●速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債*經驗比率為1：1*扣除原因：1、存貨變現能力差2、部分存貨可能已損失報廢還沒作處理3、部分存貨可能已作抵押品4、存貨估價與市價有差異。第六十四頁，共二百三十八頁?！癖Ｊ厮賱颖嚷?（現金+短期證券+應收帳款凈額）/流動負債*用來反映公司即將要破產、清算時最快的償債能力。第六十五頁，共二百三十八頁。●應收帳款周轉率=銷售收入/平均應收帳款余額

●應收帳款周轉天數=360/應收帳款周轉率*周轉率越高，越好，周轉天數越短越好*季節(jié)性經營*大量分期付款銷售*大量使用現金銷售*年末銷量大幅度變動第六十六頁，共二百三十八頁。②長期償債能力分析

●已獲利息倍數=息稅前利潤/利息費用=（凈利潤+所得稅+利息費用）/利息費用*表示所借債務中獲得的收益為所需支付的債務利息的多少倍。*利息費用包括資本化利息部分第六十七頁，共二百三十八頁。●資產負債率=負債總額/資產總額×100%*反映償還債務的保障程度。*債權人認為比率越高償債能力越差。*如果全部資本的利潤率>利息率時，會產生財務杠桿放大效應，帶來額外回報。第六十八頁，共二百三十八頁。資本負債率（產權比率）=負債總額/權益總額1、反映公司償還長期債務的能力2、反映公司資本結構的穩(wěn)健程度3、反映公司自有資金對償債風險的承受能力。第六十九頁，共二百三十八頁。●固定資產對股東權益比率=固定資產總額/股東權益總額

*衡量自有資本中有多少用于固定資產投資*比率<100%時，說明企業(yè)將全部自有資本用于固定資產投資外，還有部分用于流動資產投資*比率=2/3為理想比率第七十頁，共二百三十八頁。③獲利能力分析●銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）/銷售收入×100%*表示1元銷售收入扣除銷售成本后，有多少錢可以用于各項期間費用和形成盈利。*反映公司定價基礎第七十一頁，共二百三十八頁?！皲N售凈利潤率=凈利潤/銷售收入×100%*反映1元銷售收入帶來多少利潤*對于那些主營業(yè)務利潤占凈利潤比重小的公司來說，這一比率應用價值不大第七十二頁，共二百三十八頁?！駜糍Y產收益率=凈利潤/平均凈資產×100%*反映上市公司盈利能力的重要指標*該比率連續(xù)三年平均達10%，且任何一年不低于6%，可獲配股資格。第七十三頁，共二百三十八頁?！癯杀举M用利潤率=利潤總額/成本費用總額×100%*反映1元成本費用支出所能帶來的利潤總額。第七十四頁，共二百三十八頁。④經營效率分析●總資產周轉率=銷售收入/總資產平均余額*周轉次數越多周轉速度越快利用效果越好銷售能力越強第七十五頁，共二百三十八頁?！窆潭ㄙY產周轉率=銷售收入/固定資產凈值*比率越高，說明固定資產利用率越高，管理水平越好第七十六頁，共二百三十八頁?！窳鲃淤Y產周轉率=銷售收入/流動資產平均余額*周轉次數越快,公司償債能力越強.*周轉速度越快,相對節(jié)約流動資產,等于相對擴大資產投入，增強企業(yè)盈利能力.第七十七頁，共二百三十八頁。●存貨周轉率=銷售成本/平均存貨*周轉率較高，周轉天數越短，存貨占用越低，流動性越強，管理水平越高，短期償債能力，盈利能力就越強。第七十八頁，共二百三十八頁。發(fā)展能力分析1、銷售（營業(yè)）增長率=本年銷售（營業(yè)）增長額/上年銷售（營業(yè)）收入總額*100%2、資本積累率=本年所有者權益增長額/年初所有者權益*100%第七十九頁，共二百三十八頁。⑤上市公司指標

●每股收益=（凈利潤/總股本）×100%*衡量上市公司盈利能力的重要財務指標，反映公司整體的盈利水平。第八十頁，共二百三十八頁。●市盈率=每股市價/每股收益（去年）*反映了投資者對每元凈利潤所愿支付的價格，用來估計股票的投資報酬和風險。*市盈率越高，表明市場對公司未來越看好。*國際標準為25倍左右。第八十一頁，共二百三十八頁?！窆衫Ц堵?每股股利/每股收益*反映投資者從每股的全部盈余中分到手的現金股利為多少。第八十二頁，共二百三十八頁。●每股凈資產=年末凈資產/總股本*反映每股所代表的凈資產。*該比率若低于1，表明每股凈資產已跌破面值，將被特別處理（ST）。第八十三頁，共二百三十八頁?！袷袃袈?每股市價/每股凈資產

*反映市場對公司資產質量的評價。*市凈率越高，公司資產質量越好。第八十四頁，共二百三十八頁。3.現金流量分析①償債能力比率●現金比率=現金余額/流動負債第八十五頁，共二百三十八頁?！窠洜I凈現金比率1、經營凈現金比率（短期債務）=經營活動凈流量/流動負債2、經營凈現金比率(長期債務)=經營活動凈流量/總負債第八十六頁，共二百三十八頁?！衩抗山洜I活動凈現金流量=經營活動凈現金流量/總股本●經營凈現金流量對現金股利的保障程度=經營活動現金凈流量/現金股利第八十七頁，共二百三十八頁。●企業(yè)管理以財務管理為中心●財務管理以資金管理為中心●資金管理以現金流量為中心第八十八頁，共二百三十八頁?？偨Y:Ⅰ

銷售收入銷售成本凈利潤-+期間費用總資產銷售利潤率÷全部成本+利息費用收益率銷售收入+其它支出×+所得稅銷售收入凈資產×資產周轉率÷流動資產收益率資產總額對外投資固定資產權益乘數資產總額無形資產÷其它資產所有者權益1/（1–負債比率）杜邦分析系統(tǒng)第八十九頁，共二百三十八頁?？偨Y：Ⅱ持續(xù)增長比率資本收益率紅利支付財務杠桿資金周轉率銷售利潤率產品銷售收入和銷售成本毛利/銷售收入銷售和行政管理費用/銷售收入研究開發(fā)和銷售收入營業(yè)利潤/銷售收入非營業(yè)性損益/銷售收入稅前利潤/銷售收入稅費/銷售收入流動資產周轉率固定資產周轉率總資產周轉率應收帳款周轉率存貨周轉率應付帳款周轉率流動比率速動比率保守速動比率產權比率已獲利息倍數資產負債率第九十頁，共二百三十八頁?？偨Y：Ⅲ

投產期成長期成熟期衰退期營業(yè)利潤虧損盈利虧損投資少量流出大量流出少量流出凈流入投資報酬率投產期成長期成熟期衰退期第九十一頁，共二百三十八頁。三、上市公司財務包裝技巧分析第九十二頁，共二百三十八頁。沒有人允許我們繞來繞去，人人都要看到現象背后的本質，揭示它，彰顯它，我們必須一針見血!第九十三頁，共二百三十八頁。上市公司數量(1990-2000)第九十四頁，共二百三十八頁。非標準無保留意見審計報告第九十五頁，共二百三十八頁。非標準無保留意見審計報告詳細分布

第九十六頁，共二百三十八頁。上市公司審計特點一、一般特點：1、對三性表示意見（合法性、公允性、一致性）2、欺詐舞弊不是審計的基本目的3、會計責任與審計責任有區(qū)別4、抽樣審計5、時間與成本6、健全的內部控制制度為基礎第九十七頁，共二百三十八頁。中國上市公司審計特點1、難以對合法性表示意見（不合法、不合規(guī)的業(yè)務太多加上會計準則制度不完整、不具體）2、難以對公允性表示意見（關聯(lián)交易猖獗）3、難以對一致性表示意見（組織機構、業(yè)務、政策法規(guī)多變）4、難以區(qū)分會計責任與審計責任（CPA代編報表普遍）5、市場對高質量審計報告無強烈要求第九十八頁，共二百三十八頁。年報審計評價1、1995年以前CPA很少說不2、1997年CPA開始說“不”3、1997年渝汰白被出具“否定意見”4、1998年紅光實業(yè)被出具“否定意見”5、1999年商業(yè)網點被出具“否定意見”第九十九頁，共二百三十八頁。中國證券市場上的“拉登”1992—1994年“三大案件”：深圳原野、長城機電、海南新華。1997—1998年“三大案件”：瓊民源、紅光實業(yè)、東方鍋爐。2000—2001年“三大案件”：鄭百文、銀廣夏、麥科特。第一百頁，共二百三十八頁。[典型案例]

海南瓊民源：“1996年利用關聯(lián)交易虛增利潤5.66億元，虛增資本公積6.57億元。成都紅光實業(yè)：在發(fā)行材料中，將1996

年的虧損1.03億元做成盈利5400萬元。

“最近，有點煩，有點煩。只覺得鈔票一天比一天難賺”。第一百零一頁，共二百三十八頁?！按蟊P股不炒，換手率很高，每只股都有人炒”。中國內地股民大多存有短期炒一把的心理，這就導致中小股民甚至機構投資者對上市公司業(yè)績沒興趣，對公司的長期發(fā)展沒興趣，對公司短期炒作反倒興趣濃厚。這種短期賭博心態(tài)必然導致股市的大起大落，今年中國股市的一瀉千里已證明了這一點。第一百零二頁，共二百三十八頁。二000年，中國股市的換手率高達500%，在全球十大市場高居榜首。市場的集中度(指大盤股的交易量占整體證券市場的交易量)卻很低.美國證券市場大盤股的交易量占所有交易量的57%.納斯達克占到了76%，而中國只2、7%中國股市“炒”風盛行。第一百零三頁，共二百三十八頁。美中股市比較美國股市：開放型完全競爭市場漲跌市場說了算價值發(fā)現市場重視所有股東避險品種齊全市盈率10-20倍不用賣股票就有進帳（現金分紅）中國股市：一股獨大漲跌政策說了算概念發(fā)現市場把小股東當“精神病”單邊資金推動市盈率40-60倍不賣股票只有浮盈（現金分紅很少）第一百零四頁，共二百三十八頁。中國特色證券市場1、股市開設：“股市可以試一下，搞不好關掉就是了”2、股權結構：三分之二的國有股、法人股不流通3、股市功能：試驗田——國企解困——補社?；鹑笨?、交易制度：只能做多，沒有指數期貨5、市盈率高：平均60倍6、莊家盛行：無股不莊7、超常發(fā)展：10年走100年的路8、政策調控：成也政策，敗也政策第一百零五頁，共二百三十八頁。?[股市三大怪]不炒低價炒高價不炒真實炒夢幻不炒業(yè)績炒概念

讓我擁有你真心的面孔第一百零六頁，共二百三十八頁。財務包裝的概念

財務包裝的動機財務包裝的方法與技巧財務包裝原因分析

如何識別財務包裝“借我，借我一雙慧眼吧！把那股市看個明白，弄個清楚！”第一百零七頁，共二百三十八頁。一.財務包裝的概念我國:技巧:-財務包裝也稱利潤操縱

-美化財務報表的一種行為-不同程度違法,違規(guī)-貶義詞-提前確認收入-潛虧掛帳-變更會計處理方法-濫用利息資本化-帳證不符,帳實不符

第一百零八頁，共二百三十八頁。西方:技巧:財務包裝也稱利潤操縱(earningsmanagement)-在法律法規(guī)允許范圍內操縱利潤-中性詞-確認巨額重組費用

-利用兼并核銷費用

-多種形式的“利潤儲存器”-濫用重要性原則-提前確認收入第一百零九頁，共二百三十八頁。美國證券交易委員會（SEC）

統(tǒng)計資料1991年，受調查的虛假賬目案共40起；1998年增加到了75起；2000年已經達到了107起，其中有57家公司都涉及到收益重新確認的問題。美國證交委官員瓦樂克說：“如果我們放下手頭上其他的工作，全力以赴去查這些賬目，也需要5到10年的時間才能查清?！?000年調查的案件中有45%涉及到500強中的企業(yè)。沒進賬的錢也算做收益第一百一十頁，共二百三十八頁。亞洲金融危機爆發(fā)的財務原因財務信息披露不充分和公司財務透明度不高；容許經理人員享有很大的彈性去選擇會計方法；“如果想參與國際市場，便需要遵守更嚴謹的報告規(guī)范”——遠東經濟評（Tripathi,1998)第一百一十一頁，共二百三十八頁。紐約股市上演美國版的“銀廣夏”事件2001年11月28日名列美國財富雜志500強第七位的因榮（ENRON）因虛報6億美元的盈利且隱瞞巨額債務受到美國證監(jiān)會的調查，股價由4、11美元跌至0、61美元。市值由2月份631億美元跌至11月28日的45億美元。第一百一十二頁，共二百三十八頁。二.財務包裝的動機上市公司面臨的會計環(huán)境:-計劃經濟市場經濟中國特色的“上市原則”“包裝上市，捆綁下?！薄坝媱澐峙洌瑮l塊分割”“控制總量，限制家數”-上市成為“稀缺資源”第一百一十三頁，共二百三十八頁。財務包裝的動機1.當發(fā)行市盈率受到限制時,為提高股票發(fā)行價而進行財務包裝

募集資金總量=發(fā)行額度×每股發(fā)行價格每股發(fā)行價格=市盈率×每股收益每股收益=稅后利潤÷股本數量

因此，要提高每股收益，就要在稅后利潤（增大）、股本數量減少（縮股）上做文章。第一百一十四頁，共二百三十八頁。（1）1996年12月26日以前每股發(fā)行價格=市盈率×預測的每股收益（發(fā)行當年）操縱方式：盈利預測上做文章[案例分析]“石油大明”縮股1996年8月，中國證監(jiān)會對“石油大明”公司進行通報批評，并剝奪其三年內申請配股資格?！笆痛竺鳌痹再Y本12000萬元，在其股票發(fā)行及上市前，為了在發(fā)行額度有限的情況下提高發(fā)行價格，將總股本以2.5：1的比例進行縮股，縮股后注冊資本變更為4800萬元，總股本由12000萬股縮至4800萬股，每股凈資產（每股凈資產=凈資產÷總股本）和每股收益（每股收益=凈利潤÷總股本）隨之提高1.5倍，新股發(fā)行價格亦隨之大幅度提高。［統(tǒng)計分析］1997年有8家上市公司因上市前預測利潤與上市后實際利潤大相徑庭而受到中國證監(jiān)會的嚴厲警告,這8家公司1996年度利潤完成的實際數均不足上市前預測數的60%，其中完成情況最差的２家公司實際完成數不足預測數的10%。他們分別是：凱地絲綢.衡陽中藥.重慶華亞.東北制藥.北京中燕.環(huán)宇股份（11.78%）.雙虎涂料（9.6%）.石勸業(yè)（8.7%)第一百一十五頁，共二百三十八頁。（2）1996年12月26日以后

每股發(fā)行價格=市盈率×發(fā)行前三年平均每股收益(歷史數據)

第一種情況：已經成立三年的股份公司-每股發(fā)行價格＝市盈率×發(fā)行前三年的平均每股收益（歷史數據）-操縱利潤的手段：歷史數據上做文章。-操縱利潤的方式：-有的公司在發(fā)行新股前把位于鬧市中心的一塊土地出售，使發(fā)行新股前公司獲得巨額投資收益。

-重組上市第一百一十六頁，共二百三十八頁。第二種情況，原國有企業(yè)依法改組設立，或者新組建成立直接上市的股份有限公司。每股發(fā)行價格=市盈率×發(fā)行前三年平均的每股收益（虛擬會計主體摸擬計算的每股收益）操縱利潤的方式：剝離重組上做文章操縱方式：國有企業(yè)總資產優(yōu)質資產發(fā)起人+社會公眾股上市公司剝離

組建

上市發(fā)起人:資產=負債+所有者權益

凈利潤=收入—成本費用—所得稅

[統(tǒng)計分析]1997年新上市的公司，其招股說明書披露的前三年凈資產收益率普遍在40%以上，個別公司在個別年份的凈資產收益率甚至高達100%以上，而同期全國國有企業(yè)的凈資產收益率平均不足7%。

第一百一十七頁，共二百三十八頁。

（3）1997年9月10日以后每股發(fā)行價格=市盈率×（發(fā)行前—年每股稅后利潤×70%+發(fā)行當年攤薄后的預測每股稅后利潤×30%）操縱方式:在歷史數據和盈利預測上同時做文章《中國證券監(jiān)督管理委員會關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》“凡年度報告的利潤實現數低于預測數的10%，注冊會計師應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。盈利實現數低于預測數20%以上的，除了要公開作出解釋和道歉外，將停止發(fā)行公司兩年內的配股資格。中國證監(jiān)會還將視情況進行審查。如果發(fā)現公司有意出具虛假利預測報告誤導投資者，將依據有關法規(guī)予以處罰?！钡谝话僖皇隧?，共二百三十八頁。

（4）1998年文件規(guī)定,新股的發(fā)行價格為:每股發(fā)行價格=發(fā)行當年預測利潤÷發(fā)行當年加權平均股本數×市盈率發(fā)行當年加權平均股本數=發(fā)行前總股本數+[本次公開發(fā)行股本數×（12-發(fā)行月份）÷12]

利潤操縱方式：盈利預測上做文章[統(tǒng)計分析]1998新上市的近60家上市公司中，有近28家的中期業(yè)績低于其盈利預測的50%，其中樺林輪胎只完成全年預測的10.6%，寶華實業(yè)完成15.3%，哈空調完成18.7%。第一百一十九頁，共二百三十八頁。

（5）1999年2月中國證監(jiān)會再次發(fā)布了《股票發(fā)行定價分析報告試行》

擬上市公司應由發(fā)行人和主承銷商共同簽署定價分析報告，在定價分析報告中應對影響發(fā)行價格的因素進行全面，客觀分析。即按照股票市場上行業(yè)相同或相近，規(guī)模相當，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均價格來定價（盈利預測仍是重要參考因素第一百二十頁，共二百三十八頁。(6)2001年4月16日《股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導意見》

1、截止2001年9月，通過首發(fā)（IPO）方式發(fā)行上市新股66只，平均發(fā)行價9、74元/股，比2000年7、22元/股的平均發(fā)行價提高了34、7%；平均發(fā)行市盈率34、57倍，比2000年31、94倍提高了8、2%；融資金額418、12億元；平均中簽率高達0、575%，比2000年0、444%提高了29、5%。2、中石化、安陽鋼鐵上市跌破發(fā)行價。3、新股申購收益率=中簽率*（上市首日最高價與開盤價的平均價—發(fā)行價）/發(fā)行價*100%4、1998年0、60%；1999年0、59%；2000年0、54%；2001年0、507%?？茖W、公平、公正。第一百二十一頁，共二百三十八頁。小結:發(fā)行價格=市盈率×預測的每股收益

發(fā)行當年預測稅后利潤發(fā)行價格=市盈率×────────────

發(fā)行當年加權平均股本數

實質性審批制度發(fā)行價格：按照股票市場上行業(yè)相同的或相近，規(guī)模相當，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均價格來確定。發(fā)行價格=市盈率×發(fā)行前三年平均的每股收收益核準制度符合市場經濟規(guī)律，更科學、公平、公正發(fā)行價格=市盈率×（發(fā)行前一年每股稅后利潤×70%+發(fā)行當年攤薄后預測的每股稅后利潤×30%）第一百二十二頁，共二百三十八頁。自身經營不善，力圖達到凈資產收益率10％，以獲得配股資格（連續(xù)3年平均10%—3年都為10%—3年平均10%任何一年不低于6%—3年平均6%）為避免連續(xù)二年虧損，凈資產低于面值而面臨特殊處理（ST）或連續(xù)三年虧損被（PT）摘牌第一年大虧，第二年扭虧；兩年不虧，一虧驚人；一年績優(yōu)，兩年績平，三年虧損，四年ST，五年PT，六年消失。財務包裝的動機第一百二十三頁，共二百三十八頁。從?！?0%”到?！?%”第一百二十四頁，共二百三十八頁。提高每股收益，從而提高股票價格為下一步進行配股募集更多的資金作準備。買殼上市，裝入利潤，改善殼公司業(yè)績。配合莊家炒作共同謀取不當之利公司出消息，券商托市場。重組-上市-業(yè)績滑坡-重組-上市。財務包裝的動機第一百二十五頁，共二百三十八頁。（1）巧用關聯(lián)交易資產租賃關聯(lián)購銷轉移費用負擔轉讓、出售、置換不良資產相互拆借資金，亂攤資金占用費托管經營合作投資股權轉讓“無償贈與”財務包裝的方法與技巧第一百二十六頁，共二百三十八頁。資產租賃受行額度的限制，母公司只有部分而不是整體進入上市公司，許多經營性資產甚至經營性場所往往采用租賃的方式交由上市公司經營，而租賃數量、租賃方式、租賃價格就成了上市公司與母公司之間隨時可以調節(jié)的閥門。上市公司還可以將母公司租賃來的資產轉租給母公司的其他子公司，達到轉移母公司與子公司之間的利潤。第一百二十七頁，共二百三十八頁。關聯(lián)購銷

不少上市公司上市時是以母公司中的一塊優(yōu)質資產為主整合而成的，與母公司存在供、產、銷及其他方面的密切聯(lián)系尤其是大型原材料行業(yè)的上市公司。上市公司向母公司低價買進材料再高價銷售產品與關聯(lián)企業(yè)。第一百二十八頁，共二百三十八頁。轉嫁費用上市公司業(yè)績不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的部分管理費用、銷售費用、財務費用、廣告費用等，甚至將以前年度交納的費用退回，從而達到降低當年費用的目的。第一百二十九頁，共二百三十八頁。計受資金占用費1、向母公司計受資金占用費名目繁多，金額巨大，帳面反映一塊營業(yè)外收入。2、向投資公司計受資金占用費：（1）雖擁有20%的股權但已由他人承包經營，失去控制權可以不進行權益法核算。（2）占股權20%以下用成本法核算的企業(yè)。第一百三十頁，共二百三十八頁。資產置換1、違背市場原則，不考慮資產的質量和獲利能力，將公司的價值等同于按成本法評估的凈資產。2、購買公司優(yōu)質資產的款項掛往來帳，不計利息或資金占用費。3、上市公司將不良資產與等額的債務剝離與母公司或母公司控制的公司，以達到降低財務費用，避免不良資產經營虧損或損失的目的。4、在被收購方利潤何時計入收購方的投資收益或利潤的會計處理上存在隨意性。從而為收購方調節(jié)利潤提供了手段。第一百三十一頁，共二百三十八頁。委托投資如果上市公司面臨投資項目周期長，風險大等因素，將一部分資金轉移給母公司，以母公司的名義進行投資，將投資風險全部轉嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報確定為上市公司的利潤。第一百三十二頁，共二百三十八頁。合作投資

一旦上市公司發(fā)現凈資產收益率難以達到配股的要求，便倒推計算缺口，然后與母公司簽定聯(lián)合投資合同，投資回報按測算的口徑確定，由母公司讓出一塊利潤。第一百三十三頁，共二百三十八頁。托管經營1、上市公司將不良資產委托與母公司經營，定額收取回報上市公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得一塊利潤。2、母公司將穩(wěn)定的高獲利能力的資產以低收益的形式委托上市公司經營，在協(xié)議中將營業(yè)收入以較高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利潤。第一百三十四頁，共二百三十八頁。[典型案例]：關聯(lián)交易2000年報的1018家上市公司中，發(fā)生了各類關聯(lián)交易行為的有949家，所占比例高達93、20%。488家上市公司向其關聯(lián)方銷售商品或提供勞務，涉及總金額1217、58億元。214家上市公司在資本經營活動中發(fā)生了關聯(lián)交易。844家上市公司與關聯(lián)方存在應收應付款，應收款828億元，應付款237億元。第一百三十五頁，共二百三十八頁。2000年報涉及的典型關聯(lián)交易（1）深信泰豐：

將兩家子公司（凈資產分別為-23104萬元和-4702萬元）以每股7元和3元價格分別轉讓給公司的第一大股東和第二大股東，獲得投資收益25531萬元，占當年利潤的93、2%。陜長嶺：

以1元/股的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后即以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了美鷹玻璃實業(yè)（浙江）公司，獲投資收益7000萬元，占當年利潤的52、4%。第一百三十六頁，共二百三十八頁。2000年報涉及的典型關聯(lián)交易（2）長江包裝：

第一大股東四川泰港將所持有的四川青神中巖風景區(qū)開發(fā)公司95%的股權（價值18943萬元）無償贈與該公司；公司將其所持有四川長信紙業(yè)有限責任公司（資不抵債）40%股權以4800萬元轉讓給四川泰港，前者增加每股凈資產2、09元；后者獲投資收益4800萬元，占當年利潤的295、8%。第一百三十七頁，共二百三十八頁。2000年報涉及的典型關聯(lián)交易（3）ST中福：

1、第一大股東贈與優(yōu)星紡織（福建）有限公司18、5%的股權，價值為5232萬元；2、將兩家已全額計提長期投資減值準備的子公司以帳面價值轉讓給第一大股東；3、公司將已經全額提取壞帳準備的2800萬元港幣債權轉讓給另一關聯(lián)企業(yè)。獲得的投資收益為：1、增加每股凈資產0、14元；2、沖回以前年度長期投資減值準備4257萬元；3、沖回以前年度壞帳準備2983萬元，占當年利潤的484、3%。第一百三十八頁，共二百三十八頁。2000年報涉及的典型關聯(lián)交易（4）中天世紀：

以人民幣1950萬元受讓第一大股東持有的亞泰東方通訊網絡有限公司40%的股權，然后以3000萬美元價格轉讓。獲的投資收益21750萬元。占當年利潤的80、1%。金荔科技：

將除貨幣資金以外的資產（價25221萬元）與關聯(lián)方廣州金荔莊園的農業(yè)資產（價值47220萬元）實行等價交換，換入的資產超過用于換出資產的部分（共計21998萬元），由金荔莊公司無償贈與。每股凈資產增加1、81元。第一百三十九頁，共二百三十八頁?！八拇ㄩL虹”:2001年11月2日四川長虹公告稱將持有的金峰公司2000萬股及華通公司1500萬股的股權，以8750萬元轉讓給長虹集團，通過本次關聯(lián)交易，可獲得5250萬元的投資收益。比起上半年的2056萬元的凈利潤可謂是收獲不菲。這兩公司的凈資產值分別為1.194元/股和1.245元/股，而它們的股權卻能以高達2.5元/股的價格轉讓出去，對這個高出1倍的溢價轉讓，四川長虹的說法是“轉讓包括：股權及歷年分紅權”。實際上華通和金蜂的盈利能力并不強(2000年每股收益分別僅為0.017元、0.0443元)，且“歷年分紅權”也已含在凈資產里了。第一百四十頁，共二百三十八頁。（2）濫用會計政策提前確認營業(yè)收入推遲確認成本費用改變會計處理方法潛虧掛帳濫用利息資本化帳證不符，帳實不符提前確認損失，以提高以后年度的業(yè)績財務包裝的方法與技巧第一百四十一頁，共二百三十八頁?！叭R因達”按售樓合同確認收入和成本“瓊珠江”提前確認售樓收入占全年營業(yè)收入的41％“深錦興”提前確認土地使用權轉讓收益[案例分析]：提前確認營業(yè)收入第一百四十二頁，共二百三十八頁?！叭R因達”按售樓合同確認收入和成本“瓊珠江”提前確認售樓收入占全年營業(yè)收入的41％“深錦興”提前確認土地使用權轉讓收益“南通機床”先開票后出庫。[案例分析]：提前確認營業(yè)收入第一百四十三頁，共二百三十八頁?！敖B興百大”在建工程竣工后未轉入固定資產“北滿特鋼”停產損失和大修理支出未列入當年費用“中紡機”已售產品成本未分攤定額成本差異“四川峨鐵”少計利息費用虛增盈利占當年利潤的77％“農墾商社”待攤費用和遞延資產帳戶使用不規(guī)范“世紀星源”調整以前年度成本增加本年度收益“前鋒股份”少提壞賬多“沖”利潤[案例分析]：推遲確認本期費用第一百四十四頁，共二百三十八頁。[案例分析]：潛虧掛帳“浙江鳳凰”凈資產損失三年掛帳一朝確認“雙鹿電器”拒不執(zhí)行法院終審判決巨額賠款未計入當年損益“廣電股份”待處理資產凈損失占股東權益的58％“上菱電器”未確認子公司巨額虧損“華東電腦”潛在損失未計入當年損益第一百四十五頁，共二百三十八頁。[案例分析]：改變會計處理方法“福建豪盛”變更折舊方法降低折舊費用“彩虹股份”延長折舊，向未來要利潤“韶能股份”延長固定資產使用年限降低折舊費用“萊因達”成本法改權益法，增加投資收益“浙江鳳凰”合并報表重復計算利潤第一百四十六頁，共二百三十八頁。[案例分析]：帳證不符或帳實不符“深安達”1.15億元應收款項未獲債務人確認“福耀玻璃”工程完工沒有工程結算書“深萬山”數百萬元長期投資帳上未作反映“銀廣廈”產品成本計算缺乏原憑證第一百四十七頁，共二百三十八頁。“寅吃卯糧”法“深南?！保?/p>

1999年度一次性提取房地產跌價準備1、7億元，長期投資減值準備1500萬元，導致帳面虧損16970萬元。正是有了“一次虧個夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。第一百四十八頁，共二百三十八頁?！坝w彌障”法“廈新電子”：1998年中報將6080萬元廣告費計入長期待攤費用，使其中期業(yè)績每股收益0、72元維持高位配股。第一百四十九頁，共二百三十八頁。[案例分析]：其他

“康賽集團”：虛假出資“廣電股份”：有媽的孩子象個寶（6926萬元的土地賣21926萬元；1454萬元的下屬企業(yè)賣9414萬元。兩筆交易獲利22960萬元）“波導股份”：大股東助人為樂（2000年度10427萬元的廣告費的70%由大股東分攤）“幸福實業(yè)”：資產被抵押“天香集團”資產減值干脆出售“濟南輕騎”、“三九醫(yī)藥”、“猴王股份”、“ST東海”、“PT粵金曼”：被大股東抽干了“血”。第一百五十頁，共二百三十八頁。資產重組：2000年7月中國證監(jiān)會通知：“上市公司購買或出售資產占上市公司70%以上，資產重組效果良好的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算，經證監(jiān)會同意，增發(fā)或配股的時間可以少于一年”。第一百五十一頁，共二百三十八頁。進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第一百五十二頁，共二百三十八頁。進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第一百五十三頁，共二百三十八頁。進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第一百五十四頁，共二百三十八頁。進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第一百五十五頁，共二百三十八頁。2002年資產重組新規(guī)定1、上市公司重大購買、出售、置換資產的行為”，是指上市公司達到下列標準之一的情況：購買、出售、置換入的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達50%以上；購買、出售、置換入的資產凈額（資產扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例達50%以上；購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上。

第一百五十六頁，共二百三十八頁。2002年資產重組新規(guī)定2、上市公司在12個月內連續(xù)對同一或相關資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額。上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產的行為按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定執(zhí)行。上市公司實施重大購買、出售、置換資產，還應當符合以下要求：實施交易后，公司具備股票上市條件；實施交易后，公司具有持續(xù)經營能力；交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

第一百五十七頁，共二百三十八頁。2002年資產重組新規(guī)定3、上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產決議90日后，仍未完成有關產權過戶手續(xù)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產過戶手續(xù)。新的資產重組規(guī)范將對上市公司盲目重組、突擊重組起到實質性約束，將對維護證券市場秩序，保護投資者合法權益發(fā)揮積極作用。第一百五十八頁，共二百三十八頁。4、財務包裝原因分析

*特定的歷史時期*特殊的經濟環(huán)境*特定的上市政策*地方保護主義*股權結構設置不合理*證券市場不完善，法制不健全*中介機構監(jiān)督不力*企業(yè)經營中的不正常運作行為第一百五十九頁，共二百三十八頁。(1)特定的歷史時期

*計劃經濟向市場經濟轉軌進程中,許多市場行為帶有計劃經濟痕跡.*新股發(fā)行實行額度制*新股發(fā)行受市盈率限制*“包裝上市,捆綁下海*“計劃分配,條塊分割”*“控制總量,限制家數”上市難過關，假帳鉆空子（大慶聯(lián)誼、綜藝股份、藍田股份、東方鍋爐）；配股圈大錢，假帳來幫忙；重組殼資源，假帳唱大戲。第一百六十頁，共二百三十八頁。（2）特殊的經濟環(huán)境

*政府對經濟的調控由計劃手段走向市場手段。*最進十年宏觀經濟經歷了“高增長→軟著陸→低增長→市場疲軟→穩(wěn)增長”*滬深股指經歷了“93狂想”→“96瘋長”→“99，5，19”突長→“千年穩(wěn)長”第一百六十一頁，共二百三十八頁。(3)特殊的上市政策

“三低一高”：低成本，低回報，低業(yè)績，高市盈率。*一級市場，二級市場相對分離*連續(xù)三年凈資產收益率平均達10%以上任何一年不低于6%可獲配股資格.*連續(xù)三年虧損要被特別處理.假帳技巧：移花接木（虛報置入資產的價值，一邊給重組企業(yè)送利潤，一邊還賺它的錢）；冒名頂替（通過托管資產或關聯(lián)交易，冒名頂替，坐享關聯(lián)企業(yè)的利潤）；秘密武器（計提秘密準備）；埋藏地雷（隱藏壞帳或重大投資損失）；無中生有（虛報利潤）。第一百六十二頁，共二百三十八頁。（4）地方保護主義

地方財政補貼濫用稅收減免權濫減銀行利息“殼”資源的重要性盈利的公司往往“多報利潤，多交所得稅，目的是上市、配股、增發(fā)”虧損的公司往往“虧損長期掛帳、多年損失一朝確認，目的保殼護牌，達到‘摘冒’或’避免‘戴冒’第一百六十三頁，共二百三十八頁。稅收優(yōu)惠政策據統(tǒng)計，在深滬兩市的1000多家上市公司中，有700多家享受所得稅優(yōu)惠政策，占公司總數的近70％。這其中既包括享受國家規(guī)定的高新技術企業(yè)優(yōu)惠政策、開發(fā)區(qū)所得稅減免政策，也包括享受地方“土”政策的上市公司。1、利用地區(qū)優(yōu)勢，在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊。如民族自治地方、西部地區(qū)、沿海經濟特區(qū)、國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)等2、利用產業(yè)優(yōu)勢。從事國家鼓勵的基礎設施建設、高新技術產業(yè)和其它重點產業(yè)的企業(yè)也有可能獲得稅收優(yōu)惠。第一百六十四頁，共二百三十八頁。（5）股權結構設置不合理*股權過于集中,國有股權所占比重過大,投資主體單一*股權流動性差*股權結構不合理不利于公司資本重組*政企仍然不分“外部人控制”現象嚴重第一百六十五頁，共二百三十八頁?！衿髽I(yè)經營機制難已轉換*股東約束軟化,”內部人控制”嚴重，使股東權益受損*股權結構不合理設置與證券市揚的惡性發(fā)展相互作用●“大股東用手投票，小股東用腳投票”*內部人控制程度：新成立或合資改制上市的平均為53.1%,國企或集體企業(yè)改制上市的高達72%.注:內部人控制程度=內部董事人數×100％全部董事總數第一百六十六頁，共二百三十八頁。

絕大多數由不能流通的國有股及法人股控股的公司受不到股市的真正威脅，感受不到來自股市的壓力；差不多依然是由政府任命的公司經理們勵精圖治的意愿普遍不強，相當一批經營者重點追求個人高收入，在職高消費，同時又以未擺脫政府控制為由，推脫責任，轉嫁個人風險。

“不是壞蛋，就是笨蛋”“不進法院，就進醫(yī)院”第一百六十七頁，共二百三十八頁?！按蟀簦汗局卫斫Y構---硬約束；蘿卜：經理人股票期權---軟約束”

第一百六十八頁，共二百三十八頁?！瘛皟炔咳丝刂啤毕碌钠髽I(yè)經理人目標:*“成本外溢,”過度在職高消費.*“短期行為”過度投資和耗用資產,導致國有資產投放和使用低效.*“收益內化”,大幅度提高職工工資,集體福利,侵占企業(yè)利潤*“資產重組”導致國有資產流失.第一百六十九頁，共二百三十八頁。中國上市公司總股本及結構

第一百七十頁，共二百三十八頁。國有股權：截止2000年7月境內上市公司1025家，總股本3430、17億元，其中國有股1277、73億元；已流通A股950、64億元，非流通股權2207、81億元，流通股的市值14138、75億元；平均每家上市公司的總股本為3、35億元；平均流通股的價格11、57元；國有股與流通股之比為1、34：1；非流通股與流通股之比為1、81：1；非流通股占總股本的64、37%。第一百七十一頁，共二百三十八頁。西方發(fā)達國家上市公司股權結構第一百七十二頁，共二百三十八頁。流通市值占總市值的比例

單位：10億元第一百七十三頁，共二百三十八頁?；鸪山唤痤~占總成交額的比例

單位：億元第一百七十四頁，共二百三十八頁?！裆鲜泄尽皣蟛　?“國有產權成了唐僧肉,任你劃來或劃去”*“治理結構不規(guī)范,國有股東當包辦”*“上市只為好圈錢,不思回報小股東”*“向上伸手一張牌,配股圈錢如意筐”*“依賴母資產供銷,難以斷奶一條蟲”*“董事無股一身輕,高管低籌少干勁”*“董事不懂事,監(jiān)事不監(jiān)事”第一百七十五頁，共二百三十八頁?！裆鲜泄境垂伞笆斯帧?“利空出來人人買，利好出來趕緊賣”*“大道消息懶得理睬，小道消息傳得很快”*“績優(yōu)績差站一塊，績差比績優(yōu)更可愛”“不分不轉家常菜，年終分紅配股代”“上市公司很無奈，常常被推上被告臺”“基金聯(lián)手把價抬，你一買來他就賣”“利好政策頻頻出臺，業(yè)績就是上不來”“配股增發(fā)又轉債，年終反欠一身債”“長線投資沒人愛，短線高手備受崇拜”第一百七十六頁，共二百三十八頁。1996-2000年上市公司派現情況第一百七十七頁，共二百三十八頁?！耙患壥袌稣娌毁?，給二級市場放高利貸”“劣質公司把人坑害，票子裝入券商口袋”“戰(zhàn)略投資者登上大舞臺，你一買來他就賣”“績優(yōu)公司無人喝彩，上市公司不分好壞”“戰(zhàn)略投資者有氣派，爭搶新股擠破腦袋”“一級市場東方不敗，二級市場深受其害”“高新技術令人青睞，觸網就成高科技板塊”“公司名稱別出心裁，市場大呼眼界大開”第一百七十八頁，共二百三十八頁。為什么受傷總是我？我悲哀，悲哀于政策的朝令夕改，玩您沒商量；我悲哀，悲哀于法律的形同虛設，拒人于千里之外；我悲哀，悲哀于股市的功能異化，圈您于無形之中；我悲哀，悲哀于散戶的無所適從，顛簸于無邊的股海；第一百七十九頁，共二百三十八頁。2001年中國股市暴跌市值蒸發(fā)

股市暴跌卻使1.8萬億元的市值被蒸發(fā)了。如果按今年10月底的股本結構來計算，那么流通股損失的市值大致為6200多億元，非流通股損失的市值大致為1.18萬億元，其中，國家股的市值損失大致為8300多億元，法人股的市值損失大致為3300多億元。由于法人股的絕大部分都具有國有性質，因而在這輪股市暴跌中，國有資產的市值損失實際上已大大超過1萬億元決策者損失的是權威，持股者損失的是金錢，市場損失的是機制，社會損失的是信譽。第一百八十頁，共二百三十八頁。(6)證券市場不完善，法制不健全.*《公司法》，《證券法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等已出臺，但在“全面性，系統(tǒng)性，操作性，權威性”等方面遠遠滿足不了現實需要。*執(zhí)法不嚴處罰力度不夠,隨意曲解相關法規(guī),搞所謂的“制度創(chuàng)新”導致“ST”，“PT”久禁不絕?！皟?yōu)不勝，劣不汰”；“千呼萬喚不出來”，“尤抱琵笆半遮面”；“光打雷，不下雨”；“逢虧必炒”?！白C券市場搞終身制，能上不能下，能進不能出”。第一百八十一頁，共二百三十八頁?！裼嘘PST,PT相關資料*ST(SpecilTreatment)公司是1998年4月出現的新事物,當時,滬深證券交易所針對最近兩年連續(xù)虧損或經營狀況出現異常（每股凈資產低于1元）的上市公司的股票進行特殊處理，有27家此類公司被戴上ST帽子.1999年雖有7家公司申請摘帽，但又有29家公司加盟,使ST板塊實際已擴容到49家并有4家ST公司升級成為PT(ParticualTransfer)公司,進入特別轉讓通道.據1999年中期報告：49家ST（含PT）公司中除16家未虧損外其余均有不同程度的虧損，虧損面高達67、35%據1999年年終報告顯示，滬深兩地資不抵債的公司已達12家，瀕臨破產的全部是ST、PT公司，其中有8家是新增加的。第一百八十二頁，共二百三十八頁。2000年年終報告顯示：PT公司由原來的9家增加到20家，包括2家已退市（11家ST公司連續(xù)年虧損，直接導致PT公司的擴容）。PT公司走到今天的局面：1、亂鋪攤子，走向崩潰。2、巨額不良資產與大股抽“血”相伴。3、管理混亂，陷入困境不能自拔。第一百八十三頁，共二百三十八頁。*據2001年中期報告顯示：PT公司進入“生死時速”，全部“扭虧為盈”？三年連續(xù)虧損公司是否會突然“死亡”？人們正拭目以待！“越窮越光榮，置之死地而后生”能否終結？“垃圾股雞犬升天，績優(yōu)股紅旗落地”2001年PT農商社、PT白貓、PT網點，最大漲幅分別達到353%、259%、241%。第一百八十四頁，共二百三十八頁。*ST，PT板塊存在的問題主要有四方面：一是改制不徹底，歷史包袱沉重。這類公司主要分布在房地產、紡織、商業(yè)以及初級電子產品等行業(yè)。二是投資決策失誤，許多ST公司都存在盲目進行多元化經營，多領域投資的問題，由于跨行業(yè)經營，投資戰(zhàn)線過長，造成資金分散，管理失控，損失嚴重。三是經營觀念落后，產品過時，不適應市場變化。在內需不足，供求失衡的情況下，一些老牌工業(yè)和商業(yè)企業(yè)，房地產公司相繼出現不同程度的經營困難。四是管理混亂，財務狀況惡化，不少ST公司亂投資，亂借款，亂擔保，不僅造成三項費用增加較快，而且債務過重，有的已超過了自身的承受能力，導致訴訟案件頻頻發(fā)生。第一百八十五頁，共二百三十八頁?！馭T，PT久禁不絕，PT難以“終止上市”原因分析

*對?！皻ぁ?/p>