2022年江蘇省淮安市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022年江蘇省淮安市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________一、單選題(20題)1.

第

8

題

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共2000萬(wàn)元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用50萬(wàn)元，欠職工工資70萬(wàn)元，欠稅款l580萬(wàn)元，破產(chǎn)債權(quán)6000萬(wàn)元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)4000萬(wàn)元。則根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)慕痤~為（）萬(wàn)元。

A.150B.100C.200D.250

2.

第

17

題

（）企業(yè)可以用其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。

A.中外合資B.中外合作C.外國(guó)D.中外合資股份有限公司

3.2012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費(fèi)醫(yī)療費(fèi)3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費(fèi)。下列說(shuō)法正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效未滿，甲應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任

B.訴訟時(shí)效已滿，經(jīng)雙方協(xié)商可予以延長(zhǎng)

C.訴訟時(shí)效已滿，甲不再承擔(dān)賠償責(zé)任

D.訴訟時(shí)效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時(shí)效的限制

4.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購(gòu)一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購(gòu)實(shí)木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無(wú)實(shí)木沙發(fā)，問(wèn)甲公司是否愿意選購(gòu)布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

5.(2010年)甲將一臺(tái)電腦無(wú)償借給乙使用，期限為3個(gè)月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對(duì)電腦的交付問(wèn)題進(jìn)行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請(qǐng)求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準(zhǔn)備時(shí)間

C.丙有權(quán)請(qǐng)求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時(shí)請(qǐng)求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準(zhǔn)備時(shí)間

6.

第

7

題

個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙同意以合理價(jià)格將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務(wù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

7.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋(píng)果樹(shù)上結(jié)下的蘋(píng)果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

8.

第

6

題

我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定了合同擔(dān)保的五種方式，其中一種是指?jìng)鶆?wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對(duì)其確定的財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保。該種擔(dān)保方式是（）。

A.抵押B.質(zhì)押C.留置D.保證

9.A公司將所屬?zèng)]備租賃給B公司使用。租賃期間，A公司將用于出租的設(shè)備賣給C公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.A公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同需丙公司同意后方繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

10.下列關(guān)于票據(jù)的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.票據(jù)具有無(wú)因性，即使票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系存在于同一當(dāng)事人間，票據(jù)債務(wù)人也不能以原因關(guān)系對(duì)抗持票人

B.無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章有效

C.票據(jù)代理時(shí)，代理人必須在票據(jù)上簽章

D.沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

11.

下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的是（）。

A.政黨及人民團(tuán)體中由國(guó)家撥款形成的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)由國(guó)有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.國(guó)有企業(yè)中按照國(guó)家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)

D.國(guó)家以撫恤性質(zhì)撥給殘疾人福利企業(yè)的實(shí)物和資金等形成的資產(chǎn)

12.甲公司作為保證人為乙公司1000萬(wàn)元的注冊(cè)資金提供保證，經(jīng)查實(shí)，乙公司的實(shí)際投資為600萬(wàn)元，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中正確的是（）。

A.甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

B.甲公司對(duì)注冊(cè)資金不足的部分400萬(wàn)元承擔(dān)一般保證責(zé)任

C.甲公司對(duì)注冊(cè)資金不足的部分400萬(wàn)元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

D.甲公司對(duì)注冊(cè)資金不足部分的200萬(wàn)元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

13.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于權(quán)利能力、行為能力的表述，正確的是（）。A.8周歲的未成年人是無(wú)民事行為能力人

B.不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人是無(wú)民事行為能力人

C.法人的權(quán)利能力、行為能力在法人成立時(shí)同時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)同時(shí)消滅

D.以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的17周歲公民，為限制民事行為能力人

14.

第

7

題

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資不低于人民幣（）的公司除外。

A.20億元B.15億元C.10億元D.30億元

15.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是()。

A.由股東大會(huì)直接選舉產(chǎn)生

B.由持有股份最多的股東推舉產(chǎn)生

C.由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.由董事會(huì)以出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

16.

第

4

題

按照增值稅電力產(chǎn)品征稅辦法的規(guī)定,下列各項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向其機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

B.獨(dú)立核算的供電企業(yè)，向其銷售地的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

C.非獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)（具有一般納稅人資格）生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向其銷售地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

D.非獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)（不具有一般納稅人資格）生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向供電企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

17.某白酒類上市公司的總股本為12億股，其國(guó)有參股股東擬通過(guò)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的是（）。

A.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓3600萬(wàn)股

B.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓4800萬(wàn)股

C.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓5000萬(wàn)股

D.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓6000萬(wàn)股

18.(2011年)根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的是（）。

A.美國(guó)駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美國(guó)公民湯姆，出租其在美國(guó)的住房獲得的租金

C.美國(guó)花旗銀行倫敦分行在香港的營(yíng)業(yè)所得

D.正在中國(guó)短期旅行的美國(guó)人彼得，得知其在美國(guó)購(gòu)買的彩票中了300萬(wàn)美元的大獎(jiǎng)

19.下列選項(xiàng)中，不屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議是()。

A.企業(yè)間就新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)達(dá)成的合作協(xié)議

B.中小企業(yè)之間在研發(fā)領(lǐng)域達(dá)成的合作協(xié)議

C.經(jīng)營(yíng)者之間分工合作以提高生產(chǎn)效率的協(xié)議

D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品儲(chǔ)存經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的聯(lián)合協(xié)議

20.國(guó)有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門(mén)是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)B.最高人民法院C.國(guó)務(wù)院D.財(cái)政部

二、多選題(10題)21.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會(huì)計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場(chǎng)總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊某

22.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．下列表述中，正確的有（）。

A.人民法院根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢?cái)產(chǎn)價(jià)值總額，分段按照一定比例范嗣確定管理人報(bào)酬，但是擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價(jià)值不計(jì)人該最終清償?shù)呢?cái)產(chǎn)價(jià)值總額

B.對(duì)清算組中參與工作的有關(guān)政府部門(mén)派出的工作人員，不支付報(bào)酬

C.律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)聘用本號(hào)業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費(fèi)用在管理人報(bào)酬之外從破產(chǎn)費(fèi)用中另行支付

D.債權(quán)人會(huì)議對(duì)管理人報(bào)酬有異議的，向人民法院書(shū)面提出具體的請(qǐng)求和理由，異議書(shū)應(yīng)當(dāng)負(fù)有相應(yīng)的債權(quán)人會(huì)議決議

23.下列事項(xiàng)均與提起訴訟具有同等訴訟時(shí)效中斷的效力的有（）。

A.申請(qǐng)法院調(diào)解B.申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行C.在訴訟中主張抵銷D.申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)

24.下列屬于法律關(guān)系客體的有（）

A.某公司B.各種產(chǎn)品C.運(yùn)送旅客的行為D.公民身份

25.第

35

題

關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的有（）。

A.在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理

B.有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資

C.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立

D.有限合伙人以其各自認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中審查程序的表述中，正確的有（）

A.第二階段審查期間，經(jīng)營(yíng)者可以實(shí)施集中

B.初步審查期間，在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出決定前，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中

C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)在對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查后，則進(jìn)入第二階段審查

D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施二階段審查制

27.根據(jù)《對(duì)外貿(mào)易法》的規(guī)定，基于一定的原因，國(guó)家可以限制或禁止有關(guān)的國(guó)際服務(wù)貿(mào)易，下列選項(xiàng)中，屬于該原因的包括()。

A.為維護(hù)國(guó)家安全、社會(huì)公共利益或者公共道德的需要

B.為保護(hù)環(huán)境的需要

C.為建立或者加快建立國(guó)內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)的需要

D.為保障國(guó)家外匯收支平衡的需要

28.某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問(wèn)題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個(gè)擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請(qǐng)一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師來(lái)?yè)?dān)任清算人

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺(tái)風(fēng)D.洪水

30.甲有限責(zé)任公司未設(shè)董事會(huì)，股東乙為執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，乙可以行使的職權(quán)有（）。

A.決定公司的投資計(jì)劃B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置C.決定公司的利潤(rùn)分配方案D.決定聘任公司經(jīng)理

三、判斷題(10題)31.第

41

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決，該決議必須經(jīng)過(guò)全體董事一致通過(guò)。（）

A.是B.否

32.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和具有法人資格的子公司的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

A公司向B公司簽發(fā)一張支票，B公司從C公司處購(gòu)買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據(jù)又背書(shū)轉(zhuǎn)讓至D公司。D公司請(qǐng)求付款人付款時(shí)，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無(wú)貨可供，D公司不知道C公司通過(guò)欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

41

題

注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算續(xù)展注冊(cè)可以無(wú)限制地重復(fù)進(jìn)行。（）

A.是B.否

38.第

42

題

上市公司的獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項(xiàng)橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費(fèi)為150萬(wàn)元，甲公司預(yù)付50萬(wàn)元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點(diǎn)為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬(wàn)元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購(gòu)買了一批鋼筋，合同約定交付地點(diǎn)為乙公司的庫(kù)房。丙公司交貨后，乙公司在使用時(shí)發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項(xiàng)。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購(gòu)買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書(shū)人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書(shū)人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時(shí)，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說(shuō)明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

43.A公司因長(zhǎng)期拖欠到期債務(wù)無(wú)力償還，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊(cè)地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個(gè)月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬(wàn)元，其中的800萬(wàn)元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬(wàn)元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對(duì)該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)后，向人民法院申請(qǐng)和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會(huì)議討論時(shí)，出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對(duì)該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問(wèn)題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個(gè)法院管轄?說(shuō)明理由。

44.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案是否有不合法之處?并說(shuō)明理由。

45.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.

A上市公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元，2010年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元，企業(yè)2010年之前沒(méi)有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開(kāi)的籬事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬(wàn)元的決定。

(3)另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。

(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開(kāi)2010年股東大會(huì)年會(huì)作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?/p>

②單獨(dú)通過(guò)了兩筆對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)：一是向無(wú)關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬(wàn)元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬(wàn)元，負(fù)債總額為865萬(wàn)元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬(wàn)元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬(wàn)元，負(fù)債總額為758萬(wàn)元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬(wàn)元中，提取1800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)暖下列問(wèn)題：

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說(shuō)明理由。

(2)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬(wàn)元的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說(shuō)明理由。

(6)股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說(shuō)明理由。

47.B公司臨時(shí)股東會(huì)沒(méi)有通過(guò)該并購(gòu)協(xié)議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲妻因車禍不幸去世，其名下房屋一套由甲繼承，但未辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

甲料理完妻子的后事，為了調(diào)整心情，報(bào)名參加了乙旅行社組織的海邊3日游。該海域的深水區(qū)有大量水母，經(jīng)常蟄傷游客，因此乙旅行社告知參團(tuán)游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)，不得到深水區(qū)，但未明確告知游客深水區(qū)有水母。甲仗著自己水性好，游至深水區(qū)，被水母蟄傷，支付醫(yī)療費(fèi)3萬(wàn)元。出院后，甲要求乙旅行社賠償，乙旅行社以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財(cái)產(chǎn)安全自行負(fù)責(zé)，與旅行社無(wú)關(guān)”為由拒絕賠償。

為免睹物思人，甲委托丙中介公司出賣其妻留下的房屋，并約定按照銷售價(jià)款的2%支付報(bào)酬。同時(shí)，甲自己也在二手房交易網(wǎng)上掛出了出售該房屋的相關(guān)信息。幾天后，在丙中介公司的促成下，甲與丁簽訂了房屋買賣合同，合同約定房屋總價(jià)款為100萬(wàn)元，丁于合同簽訂當(dāng)日依約支付了

甲繼承其妻的房屋時(shí)未辦理過(guò)戶登記手續(xù)，是否可以取得該房屋的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

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49.假設(shè)甲并未張貼任何懸賞啟事，乙尋找到甲，主動(dòng)將玉鐲奉還，但要求甲承擔(dān)其為尋找失主所花費(fèi)的電話費(fèi)、車費(fèi)等320元，乙的請(qǐng)求是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無(wú)力購(gòu)買，遂請(qǐng)求丙公司購(gòu)買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購(gòu)買乙公司精密儀器，價(jià)款500萬(wàn)元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬(wàn)元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬(wàn)元，雙方約定：借款期限6個(gè)月，利息10萬(wàn)元，在本金中預(yù)扣。丁公司實(shí)際支付丙公司90萬(wàn)元，借款合同成立時(shí)1年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為3．85％。為擔(dān)保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺(tái)價(jià)值40萬(wàn)元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔(dān)保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬(wàn)元倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用，抵押車輛在前往辛公司提取倉(cāng)儲(chǔ)物時(shí)，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無(wú)權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時(shí)要求保證人戊公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔(dān)保，丁公司應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對(duì)于抵押擔(dān)保不足清償?shù)牟糠?，戊公司只承?dān)一般保證責(zé)任，即承擔(dān)丙公司財(cái)產(chǎn)不足以清償借款部分的補(bǔ)充保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰(shuí)所有?并說(shuō)明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說(shuō)明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬(wàn)元實(shí)際出借款項(xiàng)，雙方約定的利息10萬(wàn)元能否全額得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說(shuō)明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.C本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~一破產(chǎn)債權(quán)×清償率=(2000—50—70一1580)÷6000×4000—200萬(wàn)元。

2.B

3.D【解析】本題考核訴訟時(shí)效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效為1年，本題訴訟時(shí)效已滿1年，但是，根據(jù)規(guī)定，超過(guò)訴訟時(shí)效期間，當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時(shí)效的限制。另外，訴訟時(shí)效屬于國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)事人不得對(duì)其內(nèi)容作任何修改，只有人民法院才能決定延長(zhǎng)。

4.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達(dá)時(shí)，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的(將實(shí)木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

5.B

本題考核指示交付。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。本題中，由于雙方未對(duì)電腦的交付進(jìn)行約定，丙只能向甲請(qǐng)求交付，因此答案為B。

6.C(1)選項(xiàng)A：企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動(dòng)抵押；(2)選項(xiàng)Bc：浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對(duì)抗善意第三人；(3)選項(xiàng)D：在動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押“結(jié)晶”之前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

7.B天然孳息是指依物的自然屬性而產(chǎn)生的物，如幼畜、樹(shù)上的果實(shí)。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關(guān)系產(chǎn)生的物，如存款利息、股利、租金等。

8.A本題考核點(diǎn)是抵押的概念。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，抵押是指?jìng)鶆?wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對(duì)其確定的財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保。

9.D【解析】本題考核“買賣不破租賃”的原則。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即實(shí)行“買賣不破租賃”的原則。所以原租賃合同繼續(xù)有效。

10.C如果票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系存在于同一當(dāng)事人間，票據(jù)債務(wù)人可以原因關(guān)系對(duì)抗持票人。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，但是不影響其他簽章的效力；票據(jù)上有偽造、變?cè)斓暮炚碌?，不影響票?jù)上其他真實(shí)簽章的效力。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；票據(jù)行為代理的構(gòu)成要件包括：代理人依法享有代理權(quán)并在代理權(quán)限范圍內(nèi)行使代理權(quán)；代理人行使代理權(quán)必須在票據(jù)上明示被代理人(本人)的名義，即代理人在票據(jù)上記載本人的姓名或名稱；代理人必須在票據(jù)上簽章。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

11.A根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國(guó)家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，國(guó)有單位只提供擔(dān)保的，不界定為國(guó)有資產(chǎn)，但履行了連帶責(zé)任的，國(guó)有單位應(yīng)予以追索清償或協(xié)商轉(zhuǎn)為投資。

12.C解析：保證人對(duì)債務(wù)人的注冊(cè)資金提供保證的，債務(wù)人的實(shí)際投資與注冊(cè)資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊(cè)資金的，保證人在注冊(cè)資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊(cè)資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

13.C（1）選項(xiàng)A：8周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人；（2）選項(xiàng)B：不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，完全不能辨認(rèn)自己行為的精神病人是無(wú)民事行為能力人；（3）選項(xiàng)D：16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的，視為完全民事行為能力人。

14.B本題考核可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外

15.C本題考核股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生。股份有限公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以“全體”董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【該題針對(duì)“股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

16.A獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

17.D國(guó)有股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，國(guó)有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5％及以上的，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

18.B本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。《外匯管理?xiàng)l例》規(guī)定：境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在“境內(nèi)”的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，適用本條例。境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)的國(guó)家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外。境內(nèi)個(gè)人，是指中國(guó)公民和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國(guó)人，外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表除外。選項(xiàng)A是外國(guó)駐華外交人員，不當(dāng)選。選項(xiàng)B是境內(nèi)個(gè)人的外匯收支，當(dāng)選。選項(xiàng)C是境外機(jī)構(gòu)在“境外”的外匯收支．不當(dāng)選。選項(xiàng)D中外國(guó)人是“短期旅行”，沒(méi)有“連續(xù)居住滿1年”，不是“境內(nèi)個(gè)人”，也不是在“境內(nèi)”的外匯收支，不當(dāng)選。

19.D本題考核壟斷協(xié)議規(guī)制制度。農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運(yùn)輸、儲(chǔ)存等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為屬于《反壟斷法》適用除外。

20.C

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向同級(jí)或者共同上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定。必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國(guó)務(wù)院行使。

21.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

22.ABD律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)聘請(qǐng)本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費(fèi)用從其報(bào)酬中支付，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。

23.BCD下列事項(xiàng)均與提起訴訟具有同等訴訟時(shí)效中斷的效力：①申請(qǐng)仲裁；②申請(qǐng)支付令；③申請(qǐng)破產(chǎn)、申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)；④為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤或死亡；⑤申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全、訴前臨時(shí)禁令等訴前措施；⑥申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行；⑦申請(qǐng)追加當(dāng)事人或者被通知參加訴訟；⑧在訴訟中主張抵銷；⑨其他與提起訴訟具有同等訴訟時(shí)效中斷效力的事項(xiàng)。申請(qǐng)法院調(diào)解并不具有起訴的效力。

24.BCD經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括：物（選項(xiàng)B）、行為（選項(xiàng)C）、人格利益（選項(xiàng)D）和智力成果。

選項(xiàng)A，公司屬于法律關(guān)系主體，而非客體；

選項(xiàng)BCD，均屬于法律關(guān)系客體。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

25.ACD根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

26.BD選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，第二階段審查期間，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中；

選項(xiàng)B表述正確，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，反壟斷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到經(jīng)營(yíng)者提交的符合規(guī)定的文件、資料之日起30日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查，作出是否實(shí)施進(jìn)一步審查的決定，并書(shū)面通知經(jīng)營(yíng)者。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作為決定前，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中；

選項(xiàng)D表述正確，根據(jù)《反壟斷法》，執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施兩階段審查制。

綜上，本題應(yīng)選BD。

27.ABCDABCD【解析】本題考核國(guó)際服務(wù)貿(mào)易的規(guī)定。

28.BD合伙企業(yè)的清算人：

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任（選項(xiàng)A）；

（2）經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人（選項(xiàng)C）；

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

綜上，本題應(yīng)選BD。

29.ABCD【考點(diǎn)】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會(huì)異常現(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說(shuō)明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

30.BD選項(xiàng)AC：屬于股東會(huì)的職權(quán)。

31.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)，對(duì)于一般決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

32.N

33.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

34.Y凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

35.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

36.Y本題考核產(chǎn)權(quán)交易的程序規(guī)定

37.Y

38.N獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

39.Y

40.Y本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

41.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對(duì)定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對(duì)定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn),發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

42.廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)抵押后該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分但新增建筑物所得的價(jià)款抵押權(quán)人丙銀行無(wú)優(yōu)先受償權(quán)。廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)抵押后,該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分,但新增建筑物所得的價(jià)款,抵押權(quán)人丙銀行無(wú)優(yōu)先受償權(quán)。

43.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

44.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中甲公司注冊(cè)資本1億元2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中,甲公司注冊(cè)資本1億元,2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí),轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經(jīng)甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

46.

(1)①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向量事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過(guò)自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

(3)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下不當(dāng)之處：根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董