2022-2023年廣東省汕頭市中級會計職稱經濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年廣東省汕頭市中級會計職稱經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.上市公司收購行為完成后，下列情形不符合法律規(guī)定的是()。

A.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易

B.被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當解散

C.被收購公司終止上市的，在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購

D.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的l2個月內不得轉讓

2.根據物權法律制度的規(guī)定，以下列權利出質時，質權自權利憑證交付時設立的是（）。

A.倉單B.基金份額C.應收賬款D.股票

3.A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

4.家具企業(yè)甲公司經營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉讓給乙公司。根據商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.乙公司自商標轉讓協議生效之日起，成為“古鏡"商標的商標權人

B.甲、乙雙方應共同向商標局提出商標轉讓申請

C.乙公司取得“古鏡”商標的專用權后，甲公司無權再使用該商標

D.甲公司應將“古境”商標一并轉讓給乙公司

5.下列各項合同中，屬于《合同法》調整的合同是（）。

A.監(jiān)護協議B.融資租賃合同C.收養(yǎng)合同D.國家機關與勞動者之間的勞動合同

6.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.將白購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分財產份額轉讓給合伙人以外的人

7.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

8.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供一般保證責任，如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行應當首先要求（）。

A.甲企業(yè)履行債務B.乙企業(yè)履行債務C.丙企業(yè)履行債務D.丁企業(yè)履行債務

9.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立．其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）。

A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意

10.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收人中，屬于企業(yè)所得稅免稅收人的是（）。

A.財政撥款

B.符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

C.確實無法償付的應付款項

D.依法收取并納入財致管理的政府性基金

11.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，不正確的是（）。

A.銷售商品采用預收款方式的，在發(fā)出商品時確認收入

B.以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入

C.采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理

D.銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣后的金額確定銷售商品收入金額

12.個人獨資企業(yè)投資人張某聘用李某管理事務，同時對李某的職權予以限制，凡李某對外簽訂超過1萬元的合同，須經張某同意。某日李某未經張某同意，與善意第三人馬某簽訂了一份2萬元的買賣合同。該合同()。

A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔民事賠償責任

B.無效，如果給張某造成損害，由李某承擔民事賠償責任

C.為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.無效，經張某追認后有效

13.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產生了兩種不同意見。根據《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的正確做法是（）。

A.按多數仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

14.

第

15

題

債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起（）個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

A.1B.3C.6D.12

15.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席&該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是()。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

16.某商貿企業(yè)2013年5月進口機器一臺，關稅完稅價格為200萬元，假設進口關稅稅率為20％，該機器已按規(guī)定向海關繳納了關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅，并取得了相關完稅憑證；本月售出，取得不含稅銷售額350萬元，則該企業(yè)本月應納增值稅額是（）萬元。

A.28.5B.40.8C.18.7D.59.5

17.除公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的外，有限責任公司召開股東會會議應當于會議召開()通知全體股東。

A.10日以內B.15日以內C.10日以前D.15日以前

18.下列關于鼓勵軟件產業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策的陳述中，不正確的是（）。

A.符合條件的軟件生產企業(yè)按規(guī)定實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業(yè)?？钣糜谲浖a品的研發(fā)和擴大再生產并單獨進行核算，可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中扣除

B.我國境內新辦的集成電路設計企業(yè)和符合條件的軟件企業(yè)，經認定后，在2017年底前自依法注冊登記年度起計算優(yōu)惠期，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年按照25％法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受到期滿為止

C.國家規(guī)劃布局內的重點軟件生產企業(yè)，如當年未享受免稅優(yōu)惠的，減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅

D.企業(yè)外購的軟件，凡符合固定資產或無形資產確認條件的，可以按照固定資產或無形資產進行核算，其折舊或攤銷年限可以適當縮短，最短可為2年

19.甲公司(經批準有權經營行紀業(yè)務)受乙公司委托，為其購買某種產品。甲公司經評估后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質量標準，以質量較差的該項產品交付，致使乙公司在以該產品為原料進行深加工時發(fā)生事故遭受10萬元人民幣的財產損失。下列表述錯誤的是()。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同．

B.對甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權利、承擔義務

C.第三人丙不履行義務而產生的乙公司的財產損失應直接由丙公司承擔

D.第三人丙不履行義務而產生的乙公司的財產損失應直接由甲公司承擔

20.D．有兩名發(fā)起人的實繳出資中，各有150萬元是知識產權

二、多選題(15題)21.甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙通過背書將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據一事毫不知情。下列說法中，正確的有（）。

A.甲有權請求丁返還匯票B.乙不享有該匯票的票據權利C.丙不享有該匯票的票據權利D.丁不享有該匯票的票據權利

22.

第

38

題

根據《合同法》規(guī)定，下列各項中，可以成為合同標的的有（）。

A.建設工程B.專利使用權C.保管行為D.有價證券

23.根據《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，適用于訴訟時效期間為1年的情形有（）。

A.身體受到傷害要求賠償的B.拒付租金的C.拒不履行買賣合同的D.寄存財物被丟袋的

24.

第

38

題

根據外商投資企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（）。

A.注冊資本200萬美元，投資總額300萬美元

B.注冊資本350萬美元，投資總額710萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本2300萬美元，投資總額6500萬美元

25.

第

21

題

根據《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，制裁措施包括（）。

A.處罰B.處分C.處理措施D.賠償損失

26.

第

45

題

四方公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于四方公司解散事由的有（）

A.四方公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上，被吊銷營業(yè)執(zhí)照

B.四方公司被丁公司吸收合并

C.經代表2/3以上表決權的股東同意，四方公司股東會通過了解散公司的決議

D.人民法院依法予以解散

27.根據票據法律制度的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關金額及費用后，可以向其他匯票債務人行使再追索權。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務人清償的款項有（）

A.被追索人發(fā)出追索通知書的費用

B.被追索人已清償的全部金額及利息

C.因匯票金額被拒絕支付而導致追索人對他人違約而支付的違約金

D.持票人因票據金額被拒絕支付而導致的利潤損失

28.根據公司法律制度的規(guī)定．下列情形構成抽逃出資的有（）。

A.通過虛構債權債務關系將其出資轉出

B.通過制作虛假財務會計報表，虛增利潤進行分配

C.利用關聯交易將出資轉出

D.將以違法所得進行出資的股東所持股權進行拍賣

29.

第

25

題

下列人員中，不得擔任右限責任公司監(jiān)事的是（）。

30.下列關于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

B.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

C.收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經批準后，予以公告

D.收購要約期限屆滿前20日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外

31.

第

41

題

法律行為的要素是多方面的，下列選項中屬于法律行為主觀方面的要素有（）。

32.S市甲廠因購買M市乙公司的一批鋼材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）

A.S市為交貨地B.M市為交貨地C.S市為付款地D.M市為付款地

33.甲作為出票人出具一張本票給乙，乙又將該票據背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁，丁作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示本票，則喪失對()的追索權。

A.甲B.乙C.丙D.甲和乙

34.以下各項中，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有()。

A.無民事行為能力人B.因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年C.個人曾負數額較大的債務，但已償還D.國家公務員

35.根據中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

三、判斷題(15題)36.

A.是B.否

37.三個上市公司甲、乙、丙合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，這是符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

車船稅的納稅義務發(fā)生時間，為車船管理部門核發(fā)的車船登記證書或者行駛證中記載日期的次月。（）

A.是B.否

39.有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股東過半數同意。（）

A.是B.否

40.代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，僅由代理人承擔責任。（）

A.是B.否

41.金融機構貸款的借款合同是諾成合同，自雙方當事人表示一致時成立；自然人之間的借款合同為實踐合同，自貸款人提供借款時生效。()

A.是B.否

42.

第

32

題

在采用應付稅款法進行會計處理時，無論是永久性差異，還是時間性差異，均應進行會計處理。（）

A.是B.否

43.商業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額為20萬元，從業(yè)人數為70人，資產總額為3000萬元，是小型微利企業(yè)。()

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.市場對策權是指平等的市場主體之同的對策權。()

A.是B.否

46.設立外商投資企業(yè)，外方投資者可以用通過許可證協議方式取得的技術使用權出資。()

A.是B.否

47.在保證合同中，當事人對保證療式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.甲公司向乙銀行借款100萬元，以其所有的房屋向乙銀行設定抵押；借款到期后，甲公司無力還款，遂與乙銀行達成折價協議，將房屋折價250萬元向乙銀行抵債。甲公司的另一個債權人丙公司以該房屋市價為800萬元，甲公司和乙銀行的折價協議損害其債權為由，向人民法院申請撤銷該折價協議，人民法院應以折價協議系自愿達成為由駁回丙公司的申請。()

A.是B.否

50.有限合伙人退伙后，以該合伙人入伙時認繳的出資額為限對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2012年6月1日，A市甲公司與B市乙公司簽訂了一份機床轉讓合同。合同約定：機床作價1000萬元，甲公司于6月30日之前交貨，乙公司在收貨后15日內付清貨款；若甲公司的機床有質量問題，應按合同總價款的30%向乙公司交付違約金。在交貨之前，甲公司有確切證據證明乙公司的經營狀況嚴重惡化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供擔保。乙公司請求丙公司為其提供保證，6月20日，甲公司與丙公司簽訂保證合同，但未對保證期間作出約定。此外，乙公司還以其小汽車為甲公司設定質押擔保，雙方于6月21日簽訂了質押合同，并于6月22日將該車交付甲公司。隨后，甲公司如約交付了機床，但乙公司未能按期支付貨款，甲公司直接要求丙公司承擔保證責任。丙公司則主張，甲公司應先實現質權，對未獲清償的部分再請求丙公司履行保證責任。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)甲公司通知乙公司中止履行合同的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)丙公司的保證期間如何界定?(3)甲公司與乙公司之間的質押合同何時生效?甲公司的質權何時設立?并分別說明理由。(4)丙公司關于甲公司應先行實現質權的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。52.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協議約定:甲以人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴大經營,向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。其后,甲提出退伙,鑒于當時合伙企業(yè)盈利,乙、丙表示同意。于是,甲辦理了退伙結算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后,因經營環(huán)境變化,企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現有財產價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后,銀行要求合伙企業(yè)清償債務,發(fā)現該企業(yè)已經解散,遂向甲要求償還全部貸款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務出資的,不承擔償還貸款義務。要求:根據上述資料和合伙企業(yè)法律制度規(guī)定,回答下列問題。(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償?(3)在銀行貸款清償后,甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?

53.2.甲企業(yè)因不能清償到期債務，向法院申請破產，法院受理了該破產案件。甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產情況后。決定將其債權作為破產債權申報受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權人，丙企業(yè)由于擔心自己的債權得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財產償還所欠丙企業(yè)的未到期債務，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進行了清償。要求：根據上述情況和企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題（1）銀行能否將其擔保債權作為破產債權申請受償？為什么？

54.

（1）建筑公司租賃的設備應該如何處理？為什么？

（2）順成商貿公司對該油泵廠的債務尚未到期，可否主張抵銷權？為什么？

（3）工商銀行可否就600萬元債權在債權人會議中享有全部的表決權？為什么？

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為是否可以撤銷？為什么？

55.有限責任公司某股東欲轉讓出資，于2011年1月15日向其他股東發(fā)出書面轉讓通知，股東張某2011年3月1日收到該轉讓通知，張某需要在（2011年3月31日）之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。

五、綜合題(3題)56.第

59

題

某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內地的有關領域進行投資，并擬訂了一份投資計劃。該計劃在論及投資方式時，主張采用靈活多樣的形式進行投資，其有關計劃要點如下：

（1）在中國上海尋求一位中國合營者，共同投資舉辦一家生產電腦控制系統(tǒng)設備的中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1200萬美元。西方公司在合營企業(yè)中占60%的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

（2）在中國北京尋求一位中國合作者，共同成立一家生產凈水設備的中外合作經營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年，合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。西方公司除以機器設備、工業(yè)產權折合125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資75萬美元。西方公司與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定；西方公司在合作企業(yè)正式投產之后的頭5年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分，可計入合作企業(yè)當年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作企業(yè)經營期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30%給予西方公司適當的補償。

（3）在中國天津出資8000萬元收購一家瀕臨倒閉國有企業(yè)的資產，并將其資產投資設立一家從事通信設備制造的外資企業(yè)。西方公司擬經中國審批機關批準，自該公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付4500萬元的購買金，余款在1年內全部付清。

要求：根據上述各點及法律的規(guī)定，請分別回答下列問題：

（1）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、西方公司的第一期出資的數額、擬建立的組織機構是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（2）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、約定先行回收投資的辦法以及合作期限屆滿后的全部固定資產的處理方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（3）西方公司擬在中國天津設立的外資企業(yè)的購買金出資是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

57.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動，經調查發(fā)現，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

58.根據證券法律制度的規(guī)定，有關基金的表述中，正確的有（只有封閉式基金才可以上市交易，開放式基金不上市交易、基金管理人由依法設立的基金管理公司擔任，基金托管人由商業(yè)銀行擔任、擬申請上市的封閉式基金募集金額應不低于2億元人民幣）。

參考答案

1.B本題考核上市公司收購后事項的處理。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。

2.A以匯票、本票、支票、債券、存款單、提單出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立，沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。以基金份額、應收賬款、股票出質的，質權自登記時設立。

3.D本題考核關聯關系董事表決權的排除制度。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題無關聯關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經過全體無關聯關系董事(8人)過半數(5人以上)通過。

4.A(1)選項ABC：轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協議，并共同向商標局提出申請；轉讓注冊商標經核準后，予以公告，受讓人自“公告"之日起享有商標專用權；(2)選項D：轉讓注冊商標的，商標注冊人對其在同一種商品上注冊的近似的商標，或者在類似商品上注冊的相同或者近似的商標，應當一并轉讓。

5.B解析：本題考核《合同法》的適用范圍?；橐觥⑹震B(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協議，不適用《合同法》的規(guī)定。融資租賃合同屬于《合同法(分則)》列明的有名合同。中華人民共和國境內的企業(yè)、個體經濟組織、民辦非企業(yè)單位等組織與勞動者之間，以及國家機關、事業(yè)單位、社會團體和與其建立勞動關系的勞動者之間建立勞動關系，訂立、履行、變更、解除或者終止勞動合同，適用《勞動合同法》。

6.B(1)選項A：在合伙協議無特別約定的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；(2)選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(3)選項C：在合伙協議無特別約定的情況下，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；(4)選項D：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

7.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

8.A本題考核點是保證方式。對于一般保證，只有債務人不能履行債務時，才由保證人承擔保證責任。

9.B本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70％的表決權，大于2/3，可以通過。

10.B(1)選項AD：屬于不征稅收入(而非免稅收入)；(2)選項C：屬于應稅收入。

11.D【答案】D

【解析】銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發(fā)生時作為財務費用扣除。

12.A解析：本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。根據《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

13.A形成兩種不同意見：裁決應按多數仲裁員的意見作出；形成三種不同意見（不能形成多數意見）：裁決應當按首席仲裁員的意見作出。

14.C根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

15.D根據規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事戊已經明確表示了異議并記載于董事會會議記錄中，因此不承擔責任;董事庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此不承擔責任。因此，選項D正確。

16.C本題考核進口增值稅的計算。

進口關稅＝200×20％＝40(萬元)

進口環(huán)節(jié)增值稅＝(200＋40)×17％＝40.8(萬元)

本月應納增值稅＝350×17％－40.8＝59.5－40.8＝18.7(萬元)

17.D有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

18.B本題考核軟件企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。我國境內新辦的集成電路設計企業(yè)和符合條件的軟件企業(yè)，經認定后，在2017年底前自獲利年度起計算優(yōu)惠期，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年按照25％法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受到期滿為止?！咎崾尽孔⒁?，是獲利年度，不是注冊登記年度。

19.C本題考核行紀合同的相關規(guī)定。行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。行紀人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對合同直接享有權利承擔義務，在第三人丙不履行合同義務而致委托人乙損失時，如果行紀人與委托人沒有另行約定，應由行紀人甲承擔損害賠償責任。

20.B根據《公司法》的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人中須有半數以上在中國境內有住所。

21.BC本題考查是票據權利的取得與票據行為的無因性?！镀睋ā返?2條規(guī)定“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利”，B對。凡是無對價或無相當對價取得票據的，如果屬于善意取得，仍然享有票據權利，但票據持有人享有的票據權利不得優(yōu)于其前身享有的權利，即必須承受其前手的權利瑕疵。如果前手的權利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權利也因此而受影響或喪失。本題中，丙是接受贈與取得的票據，此時受前手乙的權利瑕疵影響，不享有票據權利，C對。丁善意取得匯票，D錯。根據票據行為的無因性，票據行為只要具備票據法規(guī)定的形式要件即告成立，不受原因關系的影響，甲有權請求乙民事賠償，A錯。因此選BC。

22.ABCD解析：標的是指合同當事人雙方權利和義務所共同指向的對象。具體可以分為四種：(1)有形財產；(2)無形財產；(3)勞務；(4)工作成果。選項符合要求。

23.ABD選項C適用2年的普通訴訟時效期間。

24.CD本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；300萬美元>200萬美元×10/7，因此選項A不符合規(guī)定；(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；710萬美元>350萬美元×2，因此選項B不符合規(guī)定；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；2400萬美元<1000萬美元×2.5，因此選項C符合規(guī)定；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；6500萬美元<2300萬美元×3。因此，選項D符合規(guī)定。

25.ABC本題旨在考查對財政違法行為的制裁措施。根據《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，制裁措施包括處罰、處分和處理措施。故本題應選A、B、C項。

26.ABCD公司解散的原因包括五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；(2)股東會議決議解散；(3)因公司合并、分立需要解散的；(4)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散的。

27.AB選項AB屬于，根據規(guī)定，再追索權的范圍包括：已經清償的全部金額及其利息、發(fā)出通知書的費用；

選項CD不屬于，追索金額中不包括“間接損失”。

綜上，本題應選AB。

（1）首次追索權的范圍：匯票金額、利息、取得拒絕證明的費用和發(fā)出通知書的費用；

（2）再追索權的范圍：已經清償的全部金額及其利息、發(fā)出通知書的費用。

28.ABC選項D屬于依法處置。

29.BD本題考核有限責任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。

30.ABC選項D：收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。

31.BC本題考核法律行為的相關要素。行為手段要素和行為結果要素屬于法律行為客觀方面的要素。

32.BD選項AC錯誤，選項BD正確，根據規(guī)定，合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的在履行義務的一方所在地履行。本題中，乙公司負有交付鋼材的義務，因此，交貨地為乙公司所在地M市；甲公司向乙公司付款，乙公司是接受貨幣一方，因此，付款地為乙公司所在地M市。

綜上，本題應選BD。

合同履行約定不明的規(guī)定：

（1）可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

（2）質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（3）價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

（4）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（5）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。

（6）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（7）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

33.BC解析：本題考核本票超過提示付款期限的法律后果。根據規(guī)定，本票的持票人未按照期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權。這里所指的出票人以外的前手是指背書人及其保證人。

34.ABD解析：本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。根據《公司法》規(guī)定，無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；個人所負數額較大的債務到期未清償的人以及國家公務員都不能擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

35.ACD解析：投資總額在420——1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%，因此選項B錯誤。

36.Y

37.N本題考核有限合伙企業(yè)的組成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，上市公司不能夠成為普通合伙人，所以該合伙企業(yè)中沒有普通合伙人，這是不符合法律規(guī)定的。

38.N車船稅的納稅義務發(fā)生時間，為車船管理部門核發(fā)的車船登記證書或者行駛證中記載日期的“當月”。

39.N根據規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意（完全自由）?！豆痉ā穼蓶|之間轉讓股權沒有任何限制。

因此，本題表述錯誤。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

40.N本題考核代理。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任。

41.Y

42.Y

43.N商業(yè)企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認定標準為：年度應納稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元。

44.Y

45.N

46.N

47.Y

48.N【解析】本題考核經濟法的淵源?！度嗣駧殴芾項l例》屬于我國經濟法淵源中的行政法規(guī)，制定主體為我國最高行政機關國務院。

49.N債務履行期屆滿后抵押權人未受清償時，抵押權人和抵押人可以協議以抵押物折價取得抵押物；但是，損害順序在后的擔保物權人和其他債權人利益的，人民法院可以適用有關合同保全的撤銷權的規(guī)定。

50.N有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

因此，本題表述錯誤。51.(1)甲公司中止履行合同的做法符合規(guī)定。根據規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。(2)保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(3)質押合同于6月21日生效，質權自6月22日設立。根據規(guī)定，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。(4)丙公司的主張符合規(guī)定。根據規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。

52.(1)①甲的主張不能成立。根據規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任,故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據規(guī)定,合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力,故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立,其應對銀行貸款承擔連帶清償責任③丙的主張不能成立。根據規(guī)定,以勞務出資成為合伙人,也應承擔合伙人的法律責任,故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據規(guī)定,新合伙人對入伙前合化伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任,故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任(2)根據規(guī)定,合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產清償,合伙企業(yè)財產不足清償時,由各合伙人承擔無限連帶責任。在本題中,乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時,未清償債務便分配財產,是違法無效的,應全部退還已分得的財產。退還的財產應首先用于清償銀行貸款,不足清償的部分,由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。(3)根據規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此,甲因已辦理退伙結算手續(xù),結清了對合伙企業(yè)的財產債務關系,故不再承擔內部清償份額。如果甲在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任,則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任。乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時,有權就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。(1)①甲的主張不能成立。根據規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任,故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據規(guī)定,合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力,故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立,其應對銀行貸款承擔連帶清償責任③丙的主張不能成立。根據規(guī)定,以勞務出資成為合伙人,也應承擔合伙人的法律責任,故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據規(guī)定,新合伙人對入伙前合化伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任,故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任(2)根據規(guī)定,合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產清償,合伙企業(yè)財產不足清償時,由各合伙人承擔無限連帶責任。在本題中,乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時,未清償債務便分配財產,是違法無效的,應全部退還已分得的財產。退還的財產應首先用于清償銀行貸款,不足清償的部分,由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。(3)根據規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此,甲因已辦理退伙結算手續(xù),結清了對合伙企業(yè)的財產債務關系,故不再承擔內部清償份額。如果甲在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任,則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任。乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時,有權就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。

53.（1）銀行可以將其擔保債權作為破產債權申請受償。依據規(guī)定，被申請破產的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產而免除。債權人在得知保證人破產的情況后，享有是否將其擔保債權作為破產債權申報受償的選擇權。

54.（1）建筑公司租賃的設備，應該由建筑公司交付給破產企業(yè)的管理人。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的財產持有人應當向管理人清償債務或交付財產。

（2）順成商貿公司可以主張抵銷。根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

（3）工商銀行不能就600萬元債權享有全部的表決權。根據規(guī)定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權的，其對通過和解協議和破產財產的分配方案的事項不享有表決權。因此，本題工商銀行享有的債權600萬元中的400萬元，不得對通過和解協議和破產財產的分配方案的事項享有表決權。

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人對未到期的債務提前清償的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。由于油泵廠在2007年12月提前清償該債務，是在人民法院受理其破產案件前1年以內，因此，該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償的財產追回，并入破產財產。

55.（2011年3月31日）

56.(1)①西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例符合國家有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，投資總額在lOOO萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本達到其投資總額的2/5，所以符合規(guī)定。

②西方公司的第一期出資的數額不