合伙協(xié)議書參考

合作協(xié)議書云南天外天律師事務(wù)所高級合作人馬磊律師（草擬）電話：茲有、、、、四人合作，共同投資注冊成立（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)），經(jīng)營位于的而締結(jié)本協(xié)議，當(dāng)事人依據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》的相關(guān)規(guī)定，在公平、公開、平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成以下合作相關(guān)事宜。第一條：合作的基本概況：公司名稱：（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)）公司地址：合作項目：共同投資成立（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)），經(jīng)營范圍：以工商局注冊核準(zhǔn)為準(zhǔn)第二條：出資人和出資額以及方式1、出資人姓名及證件號碼自然人股東姓名：身份證號自然人股東姓名：身份證號自然人股東姓名：身份證號2、全體合作人出資總額人民幣萬元，每一合作人按下表所列的種類、數(shù)量履行出資義務(wù)：姓名：以鈔票萬元出資出資份額%姓名：以鈔票萬元出資出資份額%姓名：以鈔票萬元、注冊商標(biāo)出資出資份額%本協(xié)議簽訂后，于年月前全體合作人出資必須一次性出資到位（現(xiàn)因公司尚未注冊，故收款賬戶為：賬號開戶行戶名，待公司成立后，轉(zhuǎn)入公司對公賬戶）；若未按照規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。（違約責(zé)任：按差額部分的1%/天計為滯納金，可在實際出資金額內(nèi)扣除，該所得計入合作收入，同時已足額繳納出資的合作人有權(quán)認(rèn)繳差額部分股份）②在合作關(guān)系存續(xù)期間及公司成立后，合作人會議決定通過后，為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模而有必要追加投資時，各合作人自接到告知后15日內(nèi)，按上表所列出的比例追加出資數(shù)額。自然人股東應(yīng)在公司工商登記注冊成立之日起個工作日內(nèi)將注冊商標(biāo)（注冊商標(biāo)的基本情況：）變更登記在公司名下。3、合作存續(xù)期間，合作人的出資和所有以合作名義取得的資金收益均為合作的財產(chǎn)。合作的財產(chǎn)由全體合作人依照相關(guān)法律規(guī)定共同管理和使用。4、經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時，依法受讓合作人占公司財產(chǎn)份額的，新的合作人經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人，依照修改后的合作協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。5、合作人之間轉(zhuǎn)讓其在合作中的所有或者部分股份份額時，應(yīng)當(dāng)告知其他合作人。合作人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第三條：盈余分派及公司的財產(chǎn)1、盈余是指每月內(nèi)的營業(yè)總收入減去成本，并提留10%后備基金后的純利潤。當(dāng)所提留的后備基金提取達(dá)成萬元后，就不再提取。后備基金重要用于合作事業(yè)的擴(kuò)大、重大事項，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)方可使用；局限性萬元，則補(bǔ)足萬。2、盈余的100%，歸所有股東所有，按股東出資比例分派。3、純利潤按照股東每年度分派一次或根據(jù)實際情況進(jìn)行分派。盈余分派方案連同每會計年度經(jīng)營收支明細(xì)賬，在會計年度終止前的一個月公布。4、合作人在分派方案公布以后，實行之前，可對分派方案和賬目進(jìn)行審核，任何人對分派方案持有異議，應(yīng)由合作人全體會議討論裁決。5、公司存續(xù)期間，合作人的出資和所有以公司名義購買或取得的資金收益均為合作公司的財產(chǎn)。6、合作公司存續(xù)期間及清算前，合作人不得請求分割合作公司的財產(chǎn)。第四條：合作事務(wù)的經(jīng)營管理1、合作除經(jīng)營管理以外的其余事務(wù)由全體合作人共同參與。若有爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不了的，由全體合作人按持股比例行使表決權(quán)，持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行。2、全體合作人一致批準(zhǔn)由為合作執(zhí)行人，執(zhí)行人在經(jīng)營管理及公司運(yùn)作財務(wù)使用中持有主導(dǎo)權(quán)，其余公司運(yùn)作聽取全體合作人意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過程中的一切事務(wù)；執(zhí)行人亦可提出經(jīng)營方案，制定經(jīng)營計劃，交全體合作人會議要論通過。但于店內(nèi)的平常經(jīng)營管理，其余合作人不得參與，由合作執(zhí)行人全權(quán)負(fù)責(zé)管理、經(jīng)營，所產(chǎn)生的法律后果由全體合作人共同承擔(dān)。3、在合作事務(wù)范圍內(nèi)，每一合作人（或合作執(zhí)行人）都可以代表全體合作人對外開展業(yè)務(wù)。4、合作人和合作執(zhí)行人以及財務(wù)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用合作的資金；

（2）將合作的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

（3）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，將公司資金借貸給別人或者以公司財產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；

（4）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，運(yùn)用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（6）接受別人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自批露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。5、合作人執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。合作人為了了解合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬薄。7、合作執(zhí)行人合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任由全體合作人共同承擔(dān)。第五條：合作執(zhí)行人的權(quán)責(zé)利1、合作執(zhí)行人由全體合作人一致推舉產(chǎn)生，其行使下列職權(quán)：

（1）召集全體合作人會議，并向合作人會議報告工作；（2）執(zhí)行合作人會議的決議；（3）決定項目的籌備計劃和用款方案；（4）制訂項目的股本金增減方案；（5）決定項目內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和股東分工；（6）決定聘任或者解聘總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（7）統(tǒng)籌安排籌備期間的所有內(nèi)外事務(wù)；（8）統(tǒng)籌安排籌備資金，擁有所有付款和報銷憑證的最終簽字權(quán)。2、執(zhí)行合作公司執(zhí)行人，對外代表合作公司。第六條：合作人會議的議事規(guī)則1、合作人會議由合作執(zhí)行人負(fù)責(zé)召集并主持，應(yīng)當(dāng)于會議召開2日以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容告知全體合作人。

2、合作人會議由合作人按照出資比例行使表決權(quán)。按照持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行并簽字認(rèn)可。3、合作的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)：（1）處分合作的不動產(chǎn)；（2）改變合作名稱（公司名稱）；（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合作的財產(chǎn)權(quán)；（4）向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更手續(xù)；（5）以合作公司名義為別人提供擔(dān)保；（6）聘請合作人以外的人擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人。（7）工程項目的招標(biāo)、施工單位和供應(yīng)商人選的擬定及協(xié)議審定簽署。第七條:合作公司成立前的債務(wù)的分擔(dān)1、合作項目對其債務(wù)，應(yīng)先以其所有財產(chǎn)進(jìn)行清償。2、以合作的財產(chǎn)清償合作債務(wù)時，其局限性的部分，由各合作人按本協(xié)議第三條第二款所定的盈余分派比例，用其在合作出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。3、合作人接到履行債務(wù)告知后應(yīng)于15日之內(nèi)，將各自所應(yīng)承擔(dān)的份額，交往主管財會的合作人。4、合作人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合作人追償。5、合作公司成立后的債務(wù)承擔(dān)以《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《股東會決議》為準(zhǔn)。第八條：入伙與退伙1、新合作人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，并依法訂立書面入伙協(xié)議2、入伙的新合作人與原合作人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合作人對入伙前合作的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3、合作期間無法定退伙事由，合作人不得退伙。4、合作人上限為6人，下限為3人。第九條：合資公司解散、清算1、合作公司有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：合作協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合作人不樂意繼續(xù)經(jīng)營(2)合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)(3)全體合作人決定解散(4)合作協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合資公司解散的其他因素2、無論合作關(guān)系因何種因素終止，都應(yīng)即時向全體合作人公布資產(chǎn)負(fù)債表。3、終止時的清算程序如下：（1）清償合作債務(wù)；（2）結(jié)清未付工資；（3）返還出資；（4）分派盈余。第十條：其他1、本合作協(xié)議的期限為年，自年月日至年月日為止。2、合作期間，合作負(fù)責(zé)人每月10日以前向其他合作人通報經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況，并所有合作人在上面簽字，做到財務(wù)公開透明。3、合作所有的明細(xì)帳目應(yīng)充足顯示合作的經(jīng)營狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。4、合作負(fù)責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營報告的復(fù)印件交送每個合作人，假如合作人在收到上述復(fù)印件之后的一個月內(nèi)沒有向合作負(fù)責(zé)人提出書面文書或口頭的反對意見，推定他對該年度的經(jīng)營狀況沒有異議。5、合作人以公司的名義開列銀行賬戶，銀行支票和期票應(yīng)由合作執(zhí)行人與主管財會的合作人共同簽署。6、本協(xié)議自各方簽字之日生效，一式4份；7、若本協(xié)議簽訂后成立公司的，公司成立后合作人的權(quán)利義務(wù)以成立公司章程及股東會決議為準(zhǔn)；若章程中未規(guī)定且無股東會決議的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。8、合作協(xié)議書簽訂后，共同指定昆明鴻鑫餐飲管理有限公司的為經(jīng)營執(zhí)行人，若公司經(jīng)營經(jīng)營虧損，則由自然人股東