項目融資培訓資料課件

項目融資

ProjectFinancing5/17/20231第一頁，共一百三十四頁。參考書：

1、《項目融資》/張極井著中信出版社

2、《項目融資》/李春好主編科學出版社3、《項目融資》/戴大雙主編機械工業(yè)出版社預備知識：1、相關的金融知識2、可行性分析的知識3、財務管理的知識

5/17/20232第二頁，共一百三十四頁。第一章緒論第二章項目的投資結構第三章項目的融資模式第四章項目的資金結構第五章項目融資的風險分析與管理第六章項目融資擔保附：項目融資案例研究內(nèi)容5/17/20233第三頁，共一百三十四頁。1.1項目融資的定義1.2項目融資的基本特點1.3項目融資的產(chǎn)生和發(fā)展1.4項目融資的適用范圍1.5項目融資的框架結構1.6項目融資的參與者1.7項目融資的階段與步驟

第一章緒論5/17/20234第四頁，共一百三十四頁。迄今為止還沒有一個公認的定義廣義：凡是為了建設一個新項目或是收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。狹義：專指具有無追索或有限追索形式的融資活動稱為項目融資。項目融資的定義1.15/17/20235第五頁，共一百三十四頁。追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)償還債務的權利。有限追索：是指貸款人可以在某個特定階段或者規(guī)定的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔義務之外的任何財產(chǎn)。無追索：是有限追索的特例，即貸款人對借款人的追索僅依賴于項目本身的經(jīng)濟強度。項目融資的定義1.15/17/20236第六頁，共一百三十四頁。項目融資定義的其他表述

“為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障?！?/p>

-----fromPeterK.Nevitt,FrankFabozzi

"ProjectFinancing"5/17/20237第七頁，共一百三十四頁。項目融資定義的其他表述

“融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務的參與方的收益在相當大程度上依賴于項目本身的效益?！?/p>

-----國際著名法律公司CliffordChance編著的《項目融資》5/17/20238第八頁，共一百三十四頁。項目融資定義的其他表述

“項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。”

-----美國財會標準手冊5/17/20239第九頁，共一百三十四頁。項目融資定義的其他表述

“項目融資即項目的承辦人(即股東)為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔保物。該融資方式一般應用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目上”。

-----中國銀行網(wǎng)站

5/17/202310第十頁，共一百三十四頁。案例：

某省電力有限責任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種：

第一種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。如果C建設失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權。

第二種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項僅限于C廠建成后的收益。如果C建設失敗，貸款方只能從清理C的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權。項目融資的定義1.15/17/202311第十一頁，共一百三十四頁。傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司利用本身的資信能力為主體所安排的融資。外部的資金投入者（包括公司股票、公司債券的投資者、貸款銀行等）在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時的主要依據(jù)是該公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量情況，對于該公司所要投資的某個具體項目的認識和控制則放在較為次要的位置，因為資金的投入者是從公司的經(jīng)營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽中獲得應有的安全感，并針對整體公司資金結構建立不同層次的信用保證，即使某個具體項目失敗了，資金投入者仍可以獲得投資收益或者貸款的償還。項目融資的基本特點1.25/17/202312第十二頁，共一百三十四頁。傳統(tǒng)融資方式的特點主要依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款項目融資的基本特點1.25/17/202313第十三頁，共一百三十四頁。項目導向有限追索風險分擔非公司負債型融資信用結構多樣化融資成本較高項目融資的基本特點1.25/17/202314第十四頁，共一百三十四頁。項目導向項目融資的基本特點1.2以項目為主體安排的融資，主要是依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資。由于項目導向，有些對于投資者很難借到的資金則可以利用項目來安排，有些投資者很難得到的擔保條件則可以通過組織項目融資來實現(xiàn)。因而，采用項目融資與傳統(tǒng)融資方式相比較一般可以獲得較高的貸款比例，根據(jù)項目經(jīng)濟強度的狀況可以為項目提供60一70%的資本需求量，在某些項目中甚至可以做到l00％的融資。進一步，項目融資的貸款期限可以根據(jù)項目的具體需要和經(jīng)濟生命期來安排設計，做到比一般商業(yè)貸款期限長，有的項目貸款期限可以長達20年之久。5/17/202315第十五頁，共一百三十四頁。有限追索項目融資的基本特點1.2在某種意義上，貸款人對項目借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項目融資還是屬于傳統(tǒng)形式融資的重要標志。傳統(tǒng)形式：完全追索項目融資：有限或無追索追索的程度則是根據(jù)項目的性質(zhì)，現(xiàn)金流量的強度和可預測性，項目借款人在這個行業(yè)部門中的經(jīng)驗、信譽以及管理能力，借貸雙方對未來風險的分擔方式等多方面的綜合因素通過談判來確定。5/17/202316第十六頁，共一百三十四頁。風險分擔

為了實現(xiàn)項目融資的有限追索，對于與項目有關的各種風險要素，需要以某種形式在項目投資者(借款人)、與項目開發(fā)有直接或間接利益關系的其它參與者和貸款人之間進行分擔。一個成功的項目融資結構應該是在項目中沒有任何一方單獨承擔起全部項目債務的風險責任。項目借款人應學會如何識別和分析項目的各種風險，確定自己、貸款人及其他參與者所能承受風險的最大能力及可能性，利用一切優(yōu)勢，設計出對投資者具有最低追索的融資結構。項目融資的基本特點1.25/17/202317第十七頁，共一百三十四頁。非公司負債型融資（off-balancefinance）非公司負債型融資，亦稱為資產(chǎn)負債表之外的融資，是指項目的債務不表現(xiàn)在項目實際借款人的公司資產(chǎn)負債表中的一種融資形式。這樣，一方面可以實現(xiàn)貸款人對借款人有限追索；另一方面，使得項目所在公司有可能以有限的財力從事更多的投資，同時將投資的風險分散和限制在更多的項目之中。對于項目的借款者而言，如果這種項目的貸款安排全部反映在公司的資產(chǎn)負債表中，很可能造成公司的資產(chǎn)負債比失衡，超出銀行通常所能接受的安全警戒線，并且這種狀況在很長的一段時間內(nèi)可能無法獲得改善。公司將因此無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。采用非公司負債型的項目融資則可以避免這一問題。項目融資的基本特點1.25/17/202318第十八頁，共一百三十四頁。信用結構多樣化一個成功的項目融資，可以將貸款的信用支持分配到與項目有關的各個關鍵方面。典型的做法包括：在市場方面，可以要求對項目產(chǎn)品感興趣的購買者提供一種長期購買合同做為融資的信用支持；在工程建設方面，可以要求工程承包公司提供固定價格、固定工期的合同，或“交鑰匙”工程合同，可以要求項目設計者提供工程技術保證等；在原材料和能源供應方面，可以要求供應方在保證供應的同時，在定價上根據(jù)項目產(chǎn)品的價格變化設計一定的浮動價格公式，保讓項目的最低收益。項目融資的基本特點1.25/17/202319第十九頁，共一百三十四頁。融資成本較高

原因：大量前期工作有限追索性質(zhì)成本包括：融資的前期費用(融資顧問費，成功費，貸款的建立費，承諾費，以及法律費用等)——與項目規(guī)模有直接關系，一般占貸款金額的0.5—2％左右利息成本——一般高于同等條件公司貸款的0.3-1.5%，其增加幅度與貸款銀行在融資結構中承擔的風險以及對項目的借款人的追索程度是密切相關的。項目融資的基本特點1.25/17/202320第二十頁，共一百三十四頁。項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務)風險分擔所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔保者股權比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常<30%)，杠桿比率高發(fā)起人出資比例較高，通常>30~40%會計處理資產(chǎn)負債表外融資(通過投/融資結構，使債務不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負債表上)項目債務是發(fā)起人的債務的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負債表上5/17/202321第二十一頁，共一百三十四頁。項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較5/17/202322第二十二頁，共一百三十四頁。項目融資產(chǎn)生和發(fā)展1.3項目融資的產(chǎn)生

進人70年代后，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和人民生活水平的提高，對公共基礎設施的需求量越來越大，標準越來越高，而政府的財政預算則越來越緊張，建設資金供求矛盾日趨尖銳。70年代以后，西方經(jīng)濟發(fā)達國家宏觀經(jīng)濟政策的一個重要變化，就是對國有企業(yè)實行私有化，而作為國有部門的重要領域——公共基礎設施項目在私有化過程中首當其沖。5/17/202323第二十三頁，共一百三十四頁。項目融資的雛形：1929年經(jīng)濟危機之后，企業(yè)開始利用其生產(chǎn)的產(chǎn)品或項目進行融資活動，50-60年代，石油項目的產(chǎn)品支付方式向國際金融方向發(fā)展：最近的發(fā)展趨勢：大型化國際化技術化項目融資產(chǎn)生和發(fā)展1.3項目融資的發(fā)展過程

5/17/202324第二十四頁，共一百三十四頁。項目融資的適用范圍

資源開發(fā)項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設制造業(yè)項目目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎設施項目上。項目融資的適用范圍1.45/17/202325第二十五頁，共一百三十四頁。5/17/202326第二十六頁，共一百三十四頁。

國家體育場項目——“鳥巢”的法人合作方最終確定。昨天，市政府與中標人中國中信集團聯(lián)合體簽約。這是奧運場館中第一個定標簽約的項目，將于今年12月24日開工。項目公司獲得2008年奧運會后30年的國家體育場經(jīng)營權。在簽約儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了《特許權協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司，作為國家體育場的項目法人，負責國家體育場的設計、融投資、建設、運營及移交。其成員包括北京城建集團有限責任公司、美國金州控股集團公司和國安岳強有限公司。國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則由項目公司進行融資。這種項目建設的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。這次項目法人招標于去年12月啟動，通過資格預審，確定了5名投標入圍者，然后對這些入圍者進行“招標”，整個招標工作只用了9個月時間，比國際上此類項目招標通常所用時間縮短了一半。奧運“鳥巢”建設簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權

2003年8月10日北京青年報5/17/202327第二十七頁，共一百三十四頁。項目融資的框架結構1.5項目投資結構信用保證結構項目資金結構項目融資結構項目投資者項目外部環(huán)境1-1項目融資的結構框架5/17/202328第二十八頁，共一百三十四頁。項目投資結構

即項目的資產(chǎn)所有權結構，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關系。不同的項目投資結構，投資者對其資產(chǎn)的擁有形式，對項目產(chǎn)品、項目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔的債務責任和所涉及的稅務結構有很大的差異。這會對項目融資的整體結構設計產(chǎn)生直接地影響。目前，國際上，通常采用的投資結構有單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結構、合伙制和有限合伙制結構、信托基金結構、非公司法型合資結構等多種形式。項目融資的框架結構1.55/17/202329第二十九頁，共一百三十四頁。項目融資結構融資結構是項目融資的核心部分。是投資者所聘請的融資顧問(通常由投資銀行來擔任)的重點工作之一。項目融資通常采用的融資模式包括：投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”型公司融資、生產(chǎn)貸款、桿桿租賃、BOT模式等多種方式。融資結構的設計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預期日標。項目融資的框架結構1.55/17/202330第三十頁，共一百三十四頁。項目的資金結構

項目的資金結構設計用于決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間比例關系以及相應的來源資金結構是由投資結構和融資結構決定的，但反過來又會影響到整體項目融資結構的設計重點解決的是項目的債務資金問題，適當數(shù)量和適當形式的股本資金和準股本資金作為結構的信用支持經(jīng)常為項目融資所采用的債務形式有：商業(yè)貸款、銀團貸款(辛迪加貸款)、商業(yè)票據(jù)、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等項目融資的框架結構1.55/17/202331第三十一頁，共一百三十四頁。信用保證結構項目融資的安全性來自兩個方面：項目本身的經(jīng)濟強度；項目之外的各種直接或間接的擔保。擔保可以是直接的財務保證，如完工擔保、成本超支擔保、不可預見費用擔保；也可以是間接的或非財務性的擔保，如長期購買項目產(chǎn)品的協(xié)議、技術服務協(xié)議、以某種定價公式為基礎的長期供貨協(xié)議等。所有這一切擔保形式的組合，就構成了項目的信用保證結構。項目本身的濟強度與信用保證結構相輔相成。項目經(jīng)濟強度高，信用保證結構就相對簡單，條件相對寬松；反之，就要相對復雜和相對嚴格項目融資的框架結構1.55/17/202332第三十二頁，共一百三十四頁。

1.6.1項目的發(fā)起人1.6.2項目公司1.6.3項目的貸款銀行1.6.4項目的信用保證實體1.6.5項目融資顧問1.6.6有關政府機構1.6.7參與者之間的關系項目融資的參與者1.65/17/202333第三十三頁，共一百三十四頁。項目發(fā)起人一般為股本投資者，是項目的實際投資者和真正主辦人。目的：它通過項目的投資活動和經(jīng)營活動，獲得投資利潤，通過組織項目融資，實現(xiàn)投資項目的綜合目標要求。作用：為項目公司提供一部分股本資金，并以直接或間接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。組成：可以是單獨一家公司，也可以是多家公司組成的投資財團；可以是私人公司，也可以是政府機構或兩者的混合體。項目的發(fā)起人1.6.15/17/202334第三十四頁，共一百三十四頁。項目公司也稱項目的直接主辦者，是指直接參與項目投資和管理，直接承擔項目債務責任和項目風險的法律實體。作用：限制債務和經(jīng)營風險實現(xiàn)非公司型負債安排所有權集中，便于管理管理靈活項目公司1.6.25/17/202335第三十五頁，共一百三十四頁。

項目的貸款銀行是項目融資債務資金來源的主要的提供者可以是商業(yè)銀行、非銀行金融機構（如租賃公司、財務公司等），也可以是由十幾家銀行組成的國際銀團，國家政府的出口信貸機構。銀行參與項目貸款的數(shù)目由貸款規(guī)模和風險兩個因素決定。選擇對項目所在國了解和友好的銀行選擇與項目規(guī)模適合的銀行選擇對項目及所屬部門熟悉的銀行項目的貸款銀行1.6.35/17/202336第三十六頁，共一百三十四頁。項目產(chǎn)品的購買者/項目設施的使用者

一般由項目發(fā)起人本身、對項目產(chǎn)品有需求的獨立第三方，或有關政府機構承擔。為項目公司提供“長期購買合同”。項目建設的工程公司/承包公司

與項目公司簽定“項目工程合同”，成為項目融資的重要信用保證者。項目設備、能源、原材料供應者

通過“固定價格的長期供貨協(xié)議”或延期付款或低息優(yōu)惠出口信貸的安排，為項目融資提供信用保證。項目的信用保證實體1.6.35/17/202337第三十七頁，共一百三十四頁。

1.6.5項目融資顧問包括財務與金融顧問、技術顧問、法律顧問、保險顧問及會計稅務顧問等。

1.6.6有關政府機構宏觀：提供良好的宏觀環(huán)境；微觀：提供土地、設施、能源；經(jīng)營特許權；出口信貸、其他類型貸款、貸款擔保等。5/17/202338第三十八頁，共一百三十四頁。項目參與者之間的關系1.6.7項目公司銀行及金融機構工程公司設備/能源/原材料供應商項目產(chǎn)品購買者項目投資者項目融資顧問項目所在國政府股本資金擔保各種認可融資安排基礎設施工程合同供應合同銷售合同1-2項目參與者之間的關系5/17/202339第三十九頁，共一百三十四頁。項目融資的階段與步驟1.7宏觀經(jīng)濟形勢判斷?工業(yè)部門（技術、市場）分析項目在行業(yè)中的競爭性分析?項目可行性研究投資決策—初步確定項目投資結構選擇項目的融資方式—決定是否采用項目融資任命項目融資顧問—明確融資任務和具體目標要求評價項目風險因素設計項目的融資結構和資金結構—修正項目投資結構選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書組織貸款銀團起草融資法律文件融資談判簽署項目融資文件執(zhí)行項目投資計劃貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策項目風險的控制與管理第一階段投資決策分析第二階段融資決策分析第三階段融資結構分析第四階段融資談判第五階段項目融資執(zhí)行反饋5/17/202340第四十頁，共一百三十四頁。5/17/202341第四十一頁，共一百三十四頁。案例深圳沙角B電廠項目融資5/17/202342第四十二頁，共一百三十四頁。所謂項目的投資結構，對于一個投資者而言,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的項目資產(chǎn)所有權結構。第二章項目的投資結構5/17/202343第四十三頁，共一百三十四頁。

2.1公司型合資結構(IncorporatedJointVenture)2.2合伙制結構(Partnership)2.3非公司型合資結構(UnincorporatedJointVenture)2.4信托基金結構(Trust)2.5項目投資結構設計的幾個主要因素2.6四種投資結構的比較第二章項目的投資結構5/17/202344第四十四頁，共一百三十四頁。公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權利和義務是由國家的有關法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權利，承擔一切有關的債權債務，在法律上具有起訴權，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權益也沒有直接的受益人權益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。公司型合資結構2.15/17/202345第四十五頁，共一百三十四頁。公司型合資結構2.1投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股2-1簡單的公司型合資結構貸款抵押+擔保5/17/202346第四十六頁，共一百三十四頁。優(yōu)點：

有限責任融資安排較容易易于投資轉(zhuǎn)讓股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結構缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務結構靈活性差公司型合資結構2.15/17/202347第四十七頁，共一百三十四頁。F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元可轉(zhuǎn)換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100元普通股貸款協(xié)議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔保資金收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構5/17/202348第四十八頁，共一百三十四頁。

它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結構通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。

合伙制結構2.25/17/202349第四十九頁，共一百三十四頁。最顯著的特點:所有合伙人對于合伙制結構的經(jīng)營、債務，以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限制的責任。

與公司型結構相比較，合伙制結構具有以下幾方面的特點：公司型結構資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；公司型結構的債權人是項目公司而不是其股東的債權人；但合伙人將對普通合伙制的債務承擔個人責任；公司型結構的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權利；

普通合伙制結構2.2.15/17/202350第五十頁，共一百三十四頁。公司型結構的股東可以同時又是公司的債權人，并根據(jù)債權的信用保證安排可以取得較其它債權人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權人收回債務之后回收；公司型結構股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結構的法律權益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；公司型結構的管理一般是公司董事會的責任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權參與合伙制的經(jīng)營管理；公司型結構可以為融資安排提供浮動擔保；但大多數(shù)國家合伙制結構不能提供此類擔保；合伙制結構中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結構的股東數(shù)目一般限制較少；普通合伙制結構2.2.15/17/202351第五十一頁，共一百三十四頁。普通合伙制結構2.2.1合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構2-2使用普通合伙制的項目投資結構5/17/202352第五十二頁，共一百三十四頁。

優(yōu)點：稅務安排的靈活性。與公司型結構不同，合伙制結構本身不是一個納稅主體。合伙制結構在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。缺點：無限責任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜普通合伙制結構2.2.15/17/202353第五十三頁，共一百三十四頁。有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）負責合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。一般是在該項目領域具有技術管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結構的債務責任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務、現(xiàn)金流量和承擔風險有不同要求的較廣泛的投資者。2.2.1有限合伙制結構5/17/202354第五十四頁，共一百三十四頁。有限合伙制結構2.2.1普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目工作報告擔保融資協(xié)議銀行及金融機構抵押資金2-3有限合伙制的項目投資結構5/17/202355第五十五頁，共一百三十四頁。有限合伙制結構2.2.1普通合伙協(xié)議有限合伙制項目勘探資金有限合伙人勘探支出稅務扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙協(xié)議2-4有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用（a）項目勘探階段5/17/202356第五十六頁，共一百三十四頁。普通合伙人項目建設資金普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目經(jīng)營收益（b）項目建設生產(chǎn)階段2-4有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用有限合伙制結構2.2.15/17/202357第五十七頁，共一百三十四頁。非公司型合資結構（UnincorportedJointVenture）,又稱契約型合資結構，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結構。從嚴格的法律概念上說，這種投資結構并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關系。非公司型合資結構在項目融資中獲得相當廣泛的應用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領域。非公司型合資結構2.35/17/202358第五十八頁，共一百三十四頁。主要特征：通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分；每一個投資者需要投入相應投資比例的資金，并直接擁有且有權處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品；每一個投資者的責任獨立，對于其它投資者的債務或民事責任不負有任何共同和連帶的責任；由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結構的最高決策結機構，負責一切有關問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責。非公司型合資結構2.35/17/202359第五十九頁，共一百三十四頁。非公司型合資結構貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品客戶非公司型合資結構項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售2-5簡單的非公司型合資結構2.35/17/202360第六十頁，共一百三十四頁。該結構與合伙制的主要區(qū)別：非公司型合資結構不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應份額的產(chǎn)品，而不是相應份額的利潤。非公司型合資結構中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的重大商業(yè)決策。2.3非公司型合資結構5/17/202361第六十一頁，共一百三十四頁。美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結構5/17/202362第六十二頁，共一百三十四頁。優(yōu)點：投資者在合資結構中承擔有限責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結構設計靈活缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本較高管理程序比較復雜非公司型合資結構2.35/17/202363第六十三頁，共一百三十四頁。

一個信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面的內(nèi)容：信托契約（TrustDeed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關系的基本協(xié)議。信托單位持有人（Unitholders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產(chǎn)和權益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權益不受損害，并負責控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔任。信托基金經(jīng)理（Manager）。由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作。信托基金結構2.45/17/202364第六十四頁，共一百三十四頁。與公司型結構相比較,信托基金結構具有以下幾方面的特點:信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責任公司是根據(jù)國家有關法律組建的；信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權和被起訴權。受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任；公司的債務責任有可能與其股東及董事的債務責任相分離，信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表，他所代表的責任與其個人責任是不能夠分割的；在公司型結構中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結構中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律和受益人權益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù)。信托基金結構2.45/17/202365第六十五頁，共一百三十四頁。信托基金結構2.4信托單位持有人協(xié)議2937個信托單位持有人第一國民資源信托基金波特蘭鋁廠融資安排信托契約管理協(xié)議永久受托管理公司第一國民管理公司銀行基金經(jīng)理10%2-5第一國民資源信托基金結構5/17/202366第六十六頁，共一百三十四頁。優(yōu)點：有限責任融資安排較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務結構靈活性差投資結構比較復雜信托基金結構2.45/17/202367第六十七頁，共一百三十四頁。1、項目資產(chǎn)的擁有形式2、項目產(chǎn)品的分配形式3、項目管理的決策方式與程序4、債務責任5、項目現(xiàn)金流量的控制6、稅務結構7、會計處理項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202368第六十八頁，共一百三十四頁。1、項目資產(chǎn)的擁有形式不同的投資結構之間，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別。在非公司型合資結構中，項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。在公司型合資結構中，項目資產(chǎn)是由中介法人實體——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權，而不是項目資產(chǎn)的一個部分。在合伙制和信托基金結構中，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結構和非公司型合資結構之間。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202369第六十九頁，共一百三十四頁。2、項目產(chǎn)品的分配形式

投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為一個整體去銷售產(chǎn)品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結構的一個重要考慮因素。在公司型合資結構中，項目公司擁有項目產(chǎn)品，其中一個投資者很難按照自己的獨立意愿處理一部分項目產(chǎn)品，因為其結果會影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結構中，各個投資者由于分別承擔其在項目中的投資費用和生產(chǎn)費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202370第七十頁，共一百三十四頁。3、項目管理的決策方式與程序決策方式與程序需要確立不同投資者在合資結構的不同層次中擁有的管理權和決策權，以及這些權利的性質(zhì)和實際參與管理的形式及程度。在生產(chǎn)管理方面，多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經(jīng)理，負責項目日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，其它投資者只參與不同層次的管理委員會(或董事會)，對重大問題(長期經(jīng)營計劃、項目經(jīng)營方向、年度經(jīng)營預算等)擁有決策權。在市場和財務管理方面，決策問題與投資結構有直接聯(lián)系。在非公司型合資結構中，財務管理和市場銷售的控制權分別掌握在各個投資者手中；在公司型合資結構中，控制權掌握在項目公司手中。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202371第七十一頁，共一百三十四頁。4、債務責任投資者在不同的投資結構中所承擔的債務責任在性質(zhì)上是有所區(qū)別的。公司型合資結構的債務責任被限制在項目公司中，投資者的風險只包括已投入的股本資金及承諾的債務責任，因而投資者承擔的是一種間接的債務責任；在非公司型合資結構中，投資者以直接擁有項目資產(chǎn)安排融資，所承擔的是一種直接的債務責任；在合伙制結構中，普通合伙人承擔的是直接的債務責任，而有限合伙人承擔的是間接的債務責任；在信托基金結構中，投資者承擔間接的債務責任，直接的債務責任由受托管理人承擔。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202372第七十二頁，共一百三十四頁。5、項目現(xiàn)金流量的控制項目進入正常生產(chǎn)運行期后所形成的經(jīng)營收入，在扣除生產(chǎn)成本、經(jīng)營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量，需要用來償還銀行債務和為投資者提供相應的投資收益。在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結構中（非公司型結構、普通合伙制結構、信托基金結構），項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。在持有項目公司股份形式的投資結構中，項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202373第七十三頁，共一百三十四頁。6、稅務結構利用項目的稅務結構可以設法降低項目的投資成本和融資成本。公司型合資結構：項目公司作為納稅主體，其應納稅收入以公司為單位計算。合伙制和有限合伙制結構：合伙制結構本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務。非公司型合資結構：由投資者自行決定其應納稅收入問題。信托基金結構：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負責交納所得稅。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202374第七十四頁，共一百三十四頁。7、會計處理同樣一個項目投資，采用不同的投資結構，或者雖然投資結構相同，但采用不同的投資比例，在投資者自身公司的財務報表上反映出來的結果會很不一樣。公司型合資結構、合伙制結構和信托基金結構需要按照在項目中三種不同的投資比例來決定投資者的會計處理方式；非公司型合資結構，無論投資者在項目中所占投資比例大小，該項投資全部資產(chǎn)負債和經(jīng)營收益情況都必須在投資者自身公司的財務報表中全面地反映出來。項目投資結構設計的主要因素2.55/17/202375第七十五頁，共一百三十四頁。四種投資結構的比較2.6

公司型合資結構合伙制結構非公司型合資結構信托基金結構資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務責任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務結構限制在結構內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結構內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復雜性相對簡單比較復雜比較復雜相對簡單投資結構復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對復雜

表2.1四種基本投資結構的比較5/17/202376第七十六頁，共一百三十四頁。合資協(xié)議是項目投資結構的根本性文件。公司型合資結構：股東協(xié)議信托基金結構：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議合伙制結構：合伙人協(xié)議非公詞型合資結構：合資協(xié)議合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202377第七十七頁，共一百三十四頁。1、合資項目的經(jīng)營范圍項目說明投資者之間的法律經(jīng)濟關系應明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202378第七十八頁，共一百三十四頁。2、投資者在合資項目中的權益

規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應占有的比例。合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202379第七十九頁，共一百三十四頁。3．項目的管理和控制需建立相應的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面在公司型合資結構中重大問題的決策權在董事會在非公司型合資結構中這個決策權在項目的管理委員會在項目管理委員會(或合資公司董事會)之下需要任命一個項目經(jīng)理負責合資項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202380第八十頁，共一百三十四頁。將決策問題按照性質(zhì)的重要性分類：最重要的問題(例如修改合資協(xié)議、改變或增加項目的經(jīng)營范圍、銷售項目資產(chǎn)、停產(chǎn)、年度資本開支和經(jīng)營預算等)要求百分之百的同意；相對重要的問題(例如一定金額以1：的費用支出、重大項門合同等)要求絕大多數(shù)同意(2／3或3/4多數(shù)同意)；一般性問題要求簡單多數(shù)同意。合資協(xié)議中的關鍵條款2.73．項目的管理和控制5/17/202381第八十一頁，共一百三十四頁。4．項目預算的審批程序預算審批程序在合資結構中一般分為兩個階段三個層次三個層次：根據(jù)項目支出的性質(zhì)將預算資金分為重大資本支出、日常性資本支出、生產(chǎn)費用支出第一階段：管理委員會審批項目年度預算，并授權項目經(jīng)現(xiàn)在預算批準范圍內(nèi)負責日常性資木支出和生產(chǎn)費用支出第二階段：再次審批超出一定金額的重大資本支出合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202382第八十二頁，共一百三十四頁。5．違約行為的處理違約行為是指合資結構中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務。可供選擇的處理違約事件的方法主要有以下幾種：（1)違約方權益的稀釋（2)違約方權益的沒收(3)非違約方接管違約方責任的權利（4)非違約方處理違約方產(chǎn)品的權力(5)非違約方強制收購(6)違約方的部分權益損失(7)懲罰性利息合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202383第八十三頁，共一百三十四頁。6．融資安排

非公司型合資結構，資金雄厚的投資者會要求任何一方均不能用項目資產(chǎn)作融資抵押公司型合資結構，投資者不能以公司股權作融資抵押，或者融資安排必須經(jīng)過其它投資者的批準合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202384第八十四頁，共一百三十四頁。7．優(yōu)先購買權項目的優(yōu)先購買權是指合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其它投資者在項目中的資產(chǎn)(或股份)的權利。阻止不被現(xiàn)有投資者歡迎的人進入項目，或者為阻止某個投資者以低于市場價值的價格出售項目資產(chǎn)(或股份)合資協(xié)議中的關鍵條款2.75/17/202385第八十五頁，共一百三十四頁。8．項目決策但局的處理方法在50％：50％的合資結構中，有時會出現(xiàn)合資雙方在某一決策問題上爭執(zhí)個下，互不讓步的情況，但是由于雙方持有的股份或權利相等，因而無法作出決策，這就是所謂的項目決策中的僵局。一般的處理僵局的方法包括：協(xié)商；第三方仲裁；限制性收購。5/17/202386第八十六頁，共一百三十四頁。

3.1項目融資模式的設計原則3.2直接融資模式3.3項目公司融資模式3.4“設施使用協(xié)議”融資模式3.5“杠桿租賃”融資模式3.6“生產(chǎn)支付”融資模式3.7BOT模式

第三章項目的融資模式5/17/202387第八十七頁，共一百三十四頁。

有限追索原則

項目風險分擔原則

成本降低原則

完全融資原則

近期融資與遠期融資相結合的原則

表外融資原則

融資結構最優(yōu)化原則項目融資模式的設計原則3.15/17/202388第八十八頁，共一百三十四頁。實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設計項目融資模式的一個最基本的原則。追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風險評價及項目融資結構的設計。為了限制融資對項目投資者的追索責任，需要考慮三方面的問題：項目的經(jīng)濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務償還；項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的支持；對于融資結構的設計能否作出適當?shù)募夹g性處理。有限追索原則3.1.15/17/202389第八十九頁，共一百三十四頁。

保證投資者不承擔項目的全部風險責任是項目融資模式設計的第二條基本原則，其問題的關鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目利益有關的第三方之間有效地劃分項目風險。項目風險分擔原則3.1.25/17/202390第九十頁，共一百三十四頁。由于世界上多數(shù)國家的稅法都對企業(yè)稅務虧損的結轉(zhuǎn)問題有所規(guī)定（即稅務虧損可以結轉(zhuǎn)到以后若干年使用以沖抵公司的所得稅），同時，許多國家政府為了發(fā)展經(jīng)濟制定了一系列的投資鼓勵政策，這些政策中很多也是以稅務結構為基礎的（如加速折舊），因此，如何利用這些規(guī)定和政策，降低項目的投資成本和融資成本成為設計項目融資模式要考慮的一個主要原則。成本降低原則3.1.35/17/202391第九十一頁，共一百三十四頁。完全融資即如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百的融資要求。任何項目的投資，包括采用項目融資來安排資金的項目都需要項目投資者注入一定的股本資金作為對項目開發(fā)的支持，然而，項目融資過程中，股本資金的注入方式比傳統(tǒng)融資靈活的多。投資者股本資金的注入完全可以考慮以擔保存款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式來完成，這可看成是對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標要求。完全融資原則3.1.45/17/202392第九十二頁，共一百三十四頁。在設計項目融資結構時，投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮，盡可能把近期融資與遠期融資結合起來，放松銀行對投資者的種種限制，降低融資成本。近遠期融資相結合原則3.1.55/17/202393第九十三頁，共一百三十四頁。項目融資過程中的表外融資就是非公司負債型融資。實現(xiàn)公司資產(chǎn)負債表外融資是一些投資者運用項目融資方式的主要原因之一。通過設計項目的投資結構，在一定程度上可以作到不將投資項目的資產(chǎn)負債與投資者本身公司的資產(chǎn)負債表合并，實現(xiàn)有限追索，有效隔離項目風險。表外融資原則3.1.65/17/202394第九十四頁，共一百三十四頁。所謂融資結構是指融通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構成。要使融資結構最優(yōu)化，籌資人應避免依賴于一種融資方式、一個資金來源、一種貨幣資金、一種利率和一種期限的資金，而應根據(jù)具體情況，從實際需要出發(fā)注意內(nèi)部籌資與外部籌資、長期籌資與短期籌資、直接籌資與間接籌資相結合，提高籌資的效率與效益，降低籌資成本，減少籌資風險。融資結構最優(yōu)化原則3.1.75/17/202395第九十五頁，共一百三十四頁。

它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結構安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。

直接融資模式3.25/17/202396第九十六頁，共一百三十四頁。直接融資模式3.2項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理協(xié)議合資項目管理公司項目工程合同銷售合同合資項目工程公司產(chǎn)品購買者自有資金建設費用盈余資金產(chǎn)品貸款資金生產(chǎn)費用資本再投入銷售收入貸款銀團銀行監(jiān)控帳戶債務償還3-1投資者面對同一貸款銀行的直接安排融資結構5/17/202397第九十七頁，共一百三十四頁。直接融資模式3.2貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司合資項目工程公司融資協(xié)議融資協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議合資協(xié)議工程合同建設/生產(chǎn)費用建設/生產(chǎn)費用產(chǎn)品產(chǎn)品銷售收入銷售收入建設費用產(chǎn)品購買協(xié)議產(chǎn)品購買協(xié)議債務償還債務償還3-2投資者各自獨立直接安排融資結構5/17/202398第九十八頁，共一百三十四頁。優(yōu)點：選擇融資結構及融資方式比較靈活債務和稅務安排比較靈活可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽缺點：實現(xiàn)有限追索相對復雜項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。直接融資模式3.25/17/202399第九十九頁，共一百三十四頁。

項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。項目公司融資模式3.35/17/2023100第一百頁，共一百三十四頁。單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結構安排融資。這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經(jīng)濟責任,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史(有時也缺乏資金),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔保和保證項目子公司具備較好經(jīng)營管理的意向性擔保。3.3.1單一項目子公司融資形式5/17/2023101第一百零一頁，共一百三十四頁。采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在：該融資模式容易劃清項目的債務責任，貸款銀行的追索權只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任；該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資；該融資模式在稅務結構安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務合并的規(guī)定）。單一項目子公司融資形式3.3.15/17/2023102第一百零二頁，共一百三十四頁。單一項目子公司融資形式3.3.1貸款銀行融資安排債務償還項目子公司項目投資者貸款資金項目完工擔保意向性擔保股本資金合資項目3-3在非公司型合資結構中投資者通過項目子公司安排融資5/17/2023103第一百零三頁，共一百三十四頁。通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結構中常用。采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關的擔保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經(jīng)濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。合資項目公司融資形式3.3.25/17/2023104第一百零四頁，共一百三十四頁。合資項目公司融資形式3.3.2項目投資者項目公司股東協(xié)議股本資金紅利貸款資金融資安排工程合同市場安排建設費用

銷售收入產(chǎn)品債務償還工程公司

產(chǎn)品購買者貸款銀行完工擔保3-4在公司型合資結構中投資者通過項目公司安排融資結構5/17/2023105第一百零五頁，共一百三十四頁。投資者通過項目公司安排融資結構有以下特點：1、在融資結構上較易為貸款銀行接受，法律結構相對簡單；2、項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標要求；3、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；4、在稅務結構安排和債務形式選擇上缺乏靈活性。項目公司融資模式3.35/17/2023106第一百零六頁，共一百三十四頁。

“設施使用協(xié)議”（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設施的使用者無論是否真正利用了項目設施所提供的服務，都要無條件地在融資期間定期向設施的提供者支付一定數(shù)量的預先確定下來的項目設備的使用費。此承諾合約與完工擔保一起構成項目信用保證結構的主要組成部分。項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務還本負息。“設施使用協(xié)議”融資模式3.45/17/2023107第一百零七頁，共一百三十四頁?！霸O施使用協(xié)議”融資模式3.4運煤港口公司工程公司建設費用工程合同抵押擔保擔保銀行完工運行擔保項目發(fā)起人初始股本資金紅利股本資金公司上市計劃書政府及公眾持股者港口使用協(xié)議港口用戶（買方）使用費貸款資金債務償還融資協(xié)議貸款銀行轉(zhuǎn)讓完工運行擔保轉(zhuǎn)讓港口使用協(xié)議3-5運用“設施使用協(xié)議”組織項目融資的運煤港口項目5/17/2023108第一百零八頁，共一百三十四頁。以“設施使用協(xié)議”為基礎安排的項目融資具有以下幾個特點：投資結構的選擇比較靈活。項目的投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即設施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約資金投入。具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分?！霸O施使用協(xié)議”融資模式3.45/17/2023109第一百零九頁，共一百三十四頁。杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結構。一般形式為：當項目公司需要籌資購買設備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運期間以營運收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息?！案軛U租賃”融資模式3.55/17/2023110第一百一十頁，共一百三十四頁。1、杠桿租賃融資模式在結構設計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務結構作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結構性融資模式。2、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與?！案軛U租賃”融資模式的復雜性3.5.15/17/2023111第一百一十一頁，共一百三十四頁。3、杠桿租賃融資模式對項目融資結構的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。該結構與其他項目融資結構在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結構中的全部權益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結構，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去?！案軛U租賃”融資模式的復雜性3.5.15/17/2023112第一百一十二頁，共一百三十四頁。1、項目資產(chǎn)出租人。界定：至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結構作為項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人。合伙制結構是專門為某一個杠桿租賃融資結構組織起來的。組成：參加者一般為專業(yè)租賃公司、銀行和其它金融機構，也可以是一些工業(yè)公司。作用：合伙制結構為杠桿租賃結構提供股本資金（一般為項目建設費用或者項目收購價格的20%—40％），安排債務融資，享受項目結構中的稅務好處（主要來自項目折舊和利息的稅務扣減），出租項目資產(chǎn)收取租賃費，在支付到期債務、稅收和其它管理費用之后取得相應的股本投資收益“杠桿租賃”融資模式的參與者3.5.25/17/2023113第一百一十三頁，共一百三十四頁。2、債務參加者組成：債務參加者為普通的銀行和金融機構。作用：債務參加者以對股本參加者無追索權的形式為被融資項目提供絕大部分的資金（一般為60%—80％）。由債務參加者和股本參加者所提供的資金應構成被出租項目的全部或大部分建設費用或者購買價格。權利：債務參加者的債務被全部償還之前在杠桿租賃結構中享有優(yōu)先取得租賃費的權利。貸款性質(zhì)：對于債務參加者來說，為杠桿租賃結構提供貸款和為其它結構的融資提供貸款在本質(zhì)上是一樣的。“杠桿租賃”融資模式的參與者3.5.25/17/2023114第一百一十四頁，共一百三十四頁。3、項目資產(chǎn)承租人組成：項目資產(chǎn)承租人是項目的主辦人和真正投資者。作用：項目資產(chǎn)承租人通過租賃協(xié)議的方式從杠桿租賃結構中的股本參加者手中獲得項目資產(chǎn)的使用權，支付租賃費作為使用項目資產(chǎn)的報酬。責任：與其它模式的項目融資一樣，需要為杠桿租賃融資提供項目完工擔保、長期的市場銷售保證、一定形式和數(shù)量的資金投入（作為項目中真正的股本資金）以及其它形式的信用保證。項目資產(chǎn)承租人本身的資信狀況是“杠桿租賃”融資模式的一個關鍵的評判指標?！案軛U租賃”融資模式的參與者3.5.25/17/2023115第一百一十五頁，共一百三十四頁。4、杠桿租賃經(jīng)理人組成：經(jīng)理人相當于一般項目融資結構中的融資顧問角色，主要由投資銀行擔任。作用：在融資階段，經(jīng)理人根據(jù)項目特點和投資者的要求設計項目融資結構，并與各方談判，組織融資結構中的股本參加者和債務參加者，安排項目的信用保證結構；融資安排成功后，租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內(nèi)管理該融資結構的運作?！案軛U租賃”融資模式的參與者3.5.25/17/2023116第一百一十六頁，共一百三十四頁。“杠桿租賃”融資模式的參與者3.5.2法律文件合同方1、租賃協(xié)議項目資產(chǎn)出租人/承租人2、貸款協(xié)議項目資產(chǎn)出租人/債務參加者3、信用保證協(xié)議項目資產(chǎn)出租人/債務參加者/承租人4、合伙制結構協(xié)議股本參加者5、管理協(xié)議1-合伙制代理人協(xié)議經(jīng)理人/項目資產(chǎn)出租人6、管理協(xié)議2-債務管理協(xié)議經(jīng)理人/債務參加者7、管理協(xié)議3-現(xiàn)金流量管理協(xié)議經(jīng)理人/項目資產(chǎn)承租人表3.1杠桿租賃項目融資結構中各方的基本法律關系5/17/2023117第一百一十七頁，共一百三十四頁。“杠桿租賃”融資模式的參與者3.5.2項目資產(chǎn)出租人合伙制結構項目資產(chǎn)承租人債務參加者提供項目成本60-80%的資金杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者提供項目成本20-40%的資金資產(chǎn)使用權支付租賃費對股本參加者無追索貸款合伙制中的股本資金利息本金償還利潤/虧損及剩余租賃費收入3-6在杠桿租賃項目融資結構中各個組成部分之間的關系5/17/2023118第一百一十八頁，共一百三十四頁?！案軛U租賃”融資結構3.5.3項目投資者項目公司（承租人）產(chǎn)品承購協(xié)議完工擔?，F(xiàn)金流量管理合伙制結構產(chǎn)品生產(chǎn)費用租賃費資本性開支建設費用債務資金債務償還股本資金稅務好處股本收益管理費租賃協(xié)議工程合同貸款協(xié)議管理協(xié)議銷售收入項目工程公司杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者債務參加人3-7以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結構5/17/2023119第一百一十九頁，共一百三十四頁。1、融資模式比較復雜。由于杠桿租賃融資模式的參與者較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務參加者之間的分配和優(yōu)先順序問題上比一般項目融資模式復雜，再加上稅務、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等方面的問題，造成組織這種融資模式所花費的時間要相對長一些，法律結構及文件的確定也相對復雜，但其特別適于大型項目的融資安排?！案軛U租賃”融資結構的特點3.5.45/17/2023120第一百二十頁，共一百三十四頁。2、債務償還較為靈活。杠桿租賃充分利用了項目的稅務好處，如稅前償息等作為股本參加者的投資收益，在一定程度上降低了投資者的融資成本和投資成本，同時也增加了融資結構中債務償還的靈活性。據(jù)統(tǒng)計，杠桿租賃融資中利用稅務扣減一般可以償還項目全部融資總額的30%—50%。“杠桿租賃”融資結構的特點3.5.45/17/2023121第一百二十一頁，共一百三十四頁。3、融資項目的稅務結構以及稅務減免的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關鍵。杠桿租賃模式的稅務減免主要包括對設備折舊提取、貸款利息償還和其他一些費用項目開支上的減免，這些減免與投資者可以從一個項目投資中獲得的標準減免沒有任何區(qū)別。但一些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務減免有很多具體的規(guī)定和限制，使其在減免數(shù)量和幅度上較之其他見面要多。這就要求在設計融資結構時必須了解和掌握當?shù)胤珊途唧w的稅務規(guī)定。3.5.4“杠桿租賃”融資結構的特點5/17/2023122第一百二十二頁，共一百三十四頁。生產(chǎn)支付（ProductionPayment）融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權益的基礎上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購買的那一部分礦產(chǎn)資源的預期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。“生產(chǎn)支付”融資模式3.65/17/2023123第一百二十三頁，共一百三十四頁?！吧a(chǎn)支付”融資結構3.6.1項目投資者股本資金紅利資源性項目公司建設費用銷售收入生產(chǎn)收入工程公司工程合同市場安排產(chǎn)品產(chǎn)品購買者銷售代理協(xié)議項目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議購買生產(chǎn)的資金融資中介機構貸款銀行債務償還融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押