2022年浙江省湖州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022年浙江省湖州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于發(fā)起人責任的表述中，錯誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

2.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設備作為貨款的抵押擔物，擔保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

3.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列有關可撤銷的民事行為的表述中，不正確的是()。A.A.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

B.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

C.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

D.如果自行為成立時起超過1個月，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護

4.甲、乙，丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1／3。為提高房屋的價值，丙主張將此房內(nèi)部進行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進行裝修

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達到了2／3以上，因此甲和丙可以進行裝修

C.甲和丙只能在自己的應有部分上進行裝修

D.若甲丙堅持裝修，則要先分割共有房屋

5.(2011年)下列關于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

6.A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據(jù)有關規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內(nèi)

C.自B上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

D.自B上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后3個月內(nèi)

7.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當年法定盈余公積金應提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

8.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是()。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

9.張某看到甲房地產(chǎn)銷售公司（以下簡稱“甲公司”）的銷售廣告和宣傳資料后來到甲公司洽談購房事宜，甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施進行了說明和允諾，該說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響但相關內(nèi)容并未寫入最終的房屋銷售合同，張某隨后與甲公司簽訂了房屋銷售合同，下列關于該合同相關內(nèi)容效力的表述中，正確的是（）。

A.甲公司的銷售廣告和宣傳資料為要約

B.甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾視為要約邀請

C.甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾不能成為合同的內(nèi)容

D.甲公司如果違反營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾，需要承擔違約責任

10.合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.實行合伙人一人一票

B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2／3以上通過

D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

11.下列有關和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權人有約束力

C.和解協(xié)議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行

12.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.請求丙返還匯票B.請求乙返還匯票C.請求乙返還價款D.請求付款人停止支付匯票上的款項

13.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機關除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

14.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危而訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危而訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，不損害國家利益的合同

15.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列關于職務發(fā)明創(chuàng)造的表述中，正確的是（）。

A.發(fā)明人調(diào)離原單位后3年內(nèi)作出的．與其在原單位承擔的本職工作有關的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務發(fā)明創(chuàng)造

B.凡是不能被證明為職務發(fā)明創(chuàng)造的，均為非職務發(fā)明創(chuàng)造

C.對于職務發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明人和發(fā)明人所在單位共同享有申請專利的權利

D.完成本單位交付的．本職工作之外的任務所作出的發(fā)明創(chuàng)造，不屬于職務發(fā)明創(chuàng)造

16.2013年2月15日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，3月23日簽訂一份借款合同。并以廠房設定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權的設立時間為（）。A.A.2月15日B.3月23日C.4月8日D.5月11日

17.在票據(jù)權利補救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時，付款人應以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是（）。

A.終結訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進行

18.

第

15

題

駐華機構和來華人員由境外匯入或攜帶入境的外匯（）。

A.必須存人銀行B.必須賣給外匯指定銀行C.可以自行保存，也可以存入銀行或賣給外匯指定銀行D.不得私自保存

19.第

15

題

下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（）。

A.解聘或者聘任公司經(jīng)理B.對合并、分立、解散合作決議C.對增減注冊資本作出決議D.對發(fā)行公司債券作出決議

20.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）

A.人民銀行發(fā)布的《支付結算辦法》

B.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國刑法》

C.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

D.河南省人民代表大會常委會制定的《河南省反不正當競爭條例》

二、多選題(10題)21.

第

30

題

根據(jù)有關規(guī)定，下列有關仲裁裁決、行政復議決定和訴訟判決生效的表述，其中正確的是（）。

A.仲裁裁決書作出之日起發(fā)生法律效力

B.行政復議決定書一經(jīng)送達即發(fā)生法律效力

C.一審判決書在送達15日后即發(fā)生法律效力

D.二審判決書作出之日起發(fā)生法律效力

22.匯票到期日前，持票人可以行使追索權的情形有()。

A.付款人死亡的B.匯票被拒絕承兌的C.保證人被依法宣告破產(chǎn)的D.承兌人因違法被責令終止業(yè)務活動的

23.下列關于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的有（）。

和解申請只能由債務人一方提出

和解申請只能由債權人一方提出

在和解程序中，對債務人特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使

和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

25.

第

29

題

根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形有（）。

A.上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的

B.國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的

C.上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的

D.國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的

26.下列行為中，不屬于代理行為的是（）

A.甲為貿(mào)易貨棧，將乙委托給自己出賣的自行車以自己的名義出賣給丙的行為

B.傳達室的張大爺將甲寄給乙的信送給乙的行為

C.公司董事長以公司名義對外簽約的行為

D.保險公司兼職業(yè)務員的攬保行為

27.下列各項中，關于訴訟時效和除斥期間的表述，正確的有（）A.訴訟時效屆滿則勝訴權消滅，除斥期間屆滿則實體權利消滅

B.訴訟時效期間為可變期間，除斥期間為不變期間

C.訴訟時效適用中止、中斷、延長，除斥期間并不適用

D.訴訟時效一般適用于形成權，除斥期間一般適用請求權

28.

第

30

題

有關有限責任公司與股份有限公司注冊資本的表述正確的有（）。

A.有限責任公司的注冊資本為公司股東認繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額

B.有限責任公司的注冊資本最低限額人民幣3萬元

C.股份有限公司注冊資本的最低限額除法律、行政法規(guī)另行規(guī)定外，不少于500萬元

D.公司的注冊資本可以增加或減少，但必須依法定程序做出特別決議，并依法進行變更登記

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風D.洪水

30.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.只要依法辦理了登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個人均可從事外貿(mào)經(jīng)營，無須專門許可

B.國家可以對部分貨物的進出口實行國營貿(mào)易管理，實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務只能由經(jīng)授權的企業(yè)經(jīng)營

C.國家對限制進出口的貨物，實行配額、許可證等方式管理

D.對限制進出口的技術，實行許可證管理，技術進出口合同自依法成立時生效

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

34.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

35.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔票據(jù)責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標準交付貨物為由拒絕承擔票據(jù)責任。

要求：根據(jù)以上情況結合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

42.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執(zhí)行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

43.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業(yè)當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設立以來的債務承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

44.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

45.（8）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.債權人建設銀行在破產(chǎn)裁定時實際可以獲得的清償額是多少?請說明理由。

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47.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

48.公司章程中約定的出資期限是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計劃。計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任

中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經(jīng)審核，認為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準。計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的

(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)中方認為合營企業(yè)應設總會計師。但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件?說明理由。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。

(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。

50.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

參考答案

1.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

2.C抵押權人實現(xiàn)最高額抵押權時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

3.A解析：可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力于行為開始時無效。

4.B根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意．但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達到了2／3以上，因此選項B正確。

5.C

本題考核除斥期間。除斥期間屆滿，實體權利消滅，選項A表述錯誤；除斥期間為不變期間，選項B表述錯誤；除斥期間無論當事人是否主張，法院均應主動審查，選項D表述錯誤。

6.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

7.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。

8.B解析：(1)選項A：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；(3)選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

9.D有關商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。因此，選項A的表述是錯誤的；就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。因此，選項B的表述是錯誤的；上述內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內(nèi)容的，承擔違約責任。因此，選項C的表述是錯誤的，選項D的表述是正確的。

10.B本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

11.D本題考核點是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關規(guī)定，和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行協(xié)議，債權人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

12.C甲、乙解除買賣合同，不影響持票人丙的票據(jù)權利，甲向丙支付票款后，可以請求乙返還3萬元價款。

13.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機關給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

14.D選項AB，因乘人之危而訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；選項C，因欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷合同．損害國家利益的，屬于無效合同。選項D，惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，都屬于無效合同。

15.B

16.D本題考核抵押權的設立。以建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權、正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

17.A本題考核票據(jù)喪失后的補救措施。根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時，付款人應以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，而將情況迅速通知失票人和人民法院。法院應"終結"訴訟程序。

18.C

19.A（1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

20.C行政法規(guī)是作為國家最高行政機關的國務院在法定職權范圍內(nèi)為實施憲法和法律而制定的規(guī)范性法律。

選項A，中國銀行屬于國務院直屬部門，其制定發(fā)布的《支付結算辦法》屬于部門規(guī)章；

選項B，《中華人民共和國刑法》屬于法律；

選項C，國務院負責制定行政法規(guī)，故《中華人民共和國外匯管理條例》屬于行政法規(guī)；

選項D，地方人民代表大會常委會負責制定地方性法規(guī)，因此，《河南省反不正當競爭條例》屬于地方性法規(guī)。

綜上，本題應選C。

21.ABD解析：本題考核有關法律文書的生效日期。一審判決書在送達15日后，且當事人未提起上訴才發(fā)生法律效力。

22.ABD本題考核點是追索權發(fā)生的實質(zhì)條件。在發(fā)生以下情形之一的，持票人可以行使追索權：第一，匯票到期被拒絕付款；第二，匯票在到期日前被拒絕承兌；第三，在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；第四．在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責令終止業(yè)務活動。

23.AD（1）選項AB:債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出（2）選項C：經(jīng)人民法院規(guī)定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體"和解債權人"均有約束力，有財產(chǎn)擔保的債權人不受和解協(xié)議的約束（3）選項D：和解債權人未依照規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權利，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利

24.ACD股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

25.ABCD教材P80。

26.ABC選項A不屬于代理行為，甲受乙委托“以自己的名義”出賣給丙，屬于行紀行為，行紀是以行紀人自己的名義實施的民事法律行為，而代理是以“被代理人”的名義實施的民事法律行為，二者以誰之名各有不同；

選項B不屬于代理行為，屬于傳達行為，二者任務不同，傳達是忠人之事，不進行自己的意思表示，而代理關系中代理人是“獨立”向第三人進行意思表示的，以代理人自己的意志來決定意思表示的內(nèi)容，因此張大爺送信給乙屬于傳達行為；

選項C不屬于代理行為，公司的董事長是公司的法定代表人，該行為在我國現(xiàn)行法中是代表行為，二者不存在效力歸屬問題，代理行為的效力是歸屬于被代理人的，而代表人所實施的行為就是法人實施的行為，因此不存在代理關系；

選項D屬于代理行為，保險公司的兼職業(yè)務員是在代理權限內(nèi)，以保險公司的名義，獨立的、直接向投保人（第三人）進行攬保行為，由被代理人——保險公司承擔保險合同責任，因此該情形屬于代理行為。

綜上，本題應選ABC。

27.ABC選項A、B、C表述正確，選項D表述錯誤，訴訟時效一般適用于債權請求權，而除斥期間一般適用于形成權（如追認權、撤銷權等）。因為形成權將會根據(jù)一方的意志而發(fā)生法律關系發(fā)生、變更和消滅的效果，期限的限制對他人的權利和社會公共利益都有一定的關聯(lián)。因此，法律一般以除斥期間對之加以限制，從而在較短時間內(nèi)消滅該形成權。

綜上，本題應選ABC。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于督促權利人及時行使權利，它是權利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權利才能存在。

訴訟時效期間與除斥期間的區(qū)別：

28.BCD股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。

29.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

30.AC(1)選項B：國家允許部分數(shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經(jīng)營；(2)選項D：對限制進出口的技術，技術進出口合同自許可證頒發(fā)之日起生效。

31.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

32.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶２划數(shù)美颠€請求權產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆眨粚儆谄飘a(chǎn)債權

33.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

34.N本題考核國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣。

35.N

36.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

37.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。

38.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

39.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

40.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

41.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書人D不承擔責任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權債務關系的當事人，F(xiàn)公司未履行約定義務，則E公司（票據(jù)債務人）可以拒絕付款。（1分）

42.丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

43.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改屬于實質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改,屬于實質(zhì)性的變更。

44.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

45.（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。其次，甲公司的職工安置方案報職工代表大會備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

（2）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織清產(chǎn)核資。

（3）按照評估結果的85%確定實際交易價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。

（4）資產(chǎn)評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5個工作日支付（而非10日）；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）

（6）甲公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收入用以彌補財政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的凈收益，應當首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項用于支持結構調(diào)整或者補充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補財政赤字、發(fā)放工資獎金（該考點超出教材范圍，僅供參考）。

（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。對直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當負賠償責任。

（8）甲公司申請變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應當向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權登記機關辦理變動產(chǎn)權登記。

46.債權人建設銀行在破產(chǎn)裁定時實際獲得的債權額為：①首先確定甲公司可用于分配的財產(chǎn)數(shù)額。甲公司的財產(chǎn)總額為9687．5萬元，其中一座辦公樓和一處庫房已作抵押，價值為3500萬元，甲公司可以用于分配的財產(chǎn)為9687．5—3500—6187．5(萬元)。②確定債權人建設銀行的普通債權。由于已設定財產(chǎn)擔保的債權不屬于破產(chǎn)債權，所以建設銀行的普通債權中應當減去已擔保的部分，實際為4896．2—3500—1396．2(萬元)。③按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順序，建設銀行的破產(chǎn)債權實際獲得318．35萬元，即E6187．5—250(破產(chǎn)費用)一300(應付職工工資及勞動保險費用)=410．5(應交稅金)]÷[-27134．6(負債總額)一3500(有財產(chǎn)擔保的債權)一300(應付工資及勞動保險費用)一410．5(應交稅金)]×1396．2(建設銀行的破產(chǎn)債權)=318．35(萬元)。

47.乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的工作人員(庚)，利用工作機會知悉了內(nèi)幕信息，均屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構成內(nèi)幕交易。

48.公司章