2022年浙江省溫州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年浙江省溫州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

1

題

公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，下列表述錯誤的是（）。

A.必須經(jīng)股東會（或股東大會）和董事會的決議通過

B.接受擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東不得參加表決

C.該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.公司章程對擔(dān)保的總額或數(shù)目有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

2.下列關(guān)于實用新型與發(fā)明的區(qū)別的表述中，正確的是()。

A.發(fā)明專利保護(hù)的范圍寬于實用新型專利

B.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為10年；而實用新型專利的保護(hù)期限為20年

C.發(fā)明專利要求的創(chuàng)造性低于實用新型專利

D.實用新型既要進(jìn)行形式審查，還要進(jìn)行實質(zhì)審查；發(fā)明專利只審查形式內(nèi)容而不審查實質(zhì)內(nèi)容

3.甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

4.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，下列做法錯誤的是（）。

A.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人

B.人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施不應(yīng)解除

C.人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

D.人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行殷份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

6.發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與8公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃8公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付8公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是()。

A.由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

7.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押擔(dān)物，擔(dān)保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

8.某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進(jìn)行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金700萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

9.

第

15

題

在第一次債權(quán)人會議召開之前，債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人必須按法律規(guī)定處理，法律規(guī)定的處理方法是（）。

A.必須解除

B.必須履行

C.以是否對破產(chǎn)債權(quán)人有利為主要判斷原則，自主決定解除或者繼續(xù)履行

D.可以決定解除或者繼續(xù)履行，但須經(jīng)人民法院許可

10.第

11

題

下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的表述，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

C.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前l(fā)0個交易。日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

11.國有單位之問發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務(wù)院D.財政部

12.下列關(guān)于合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，董事會為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

13.第

9

題

關(guān)于合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的問題，以下論述正確的是（）。

A.合伙企業(yè)不同于公司，因此不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

B.合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請登記，辦理營業(yè)執(zhí)照

C.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果由同意設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的合伙人承擔(dān)

D.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果要由該分支機(jī)構(gòu)獨立承擔(dān)

14.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。A.A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20％

B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

16.

第

16

題

張某于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進(jìn)行實質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限的起算日為（）。

17.趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決

18.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人。人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起()日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

19.

第

23

題

對單位違反財政收入票據(jù)管理規(guī)定行為的罰款金額是（）。

A.2000元以上5萬元以下

B.3000元以上5萬元以下

C.5000元以上10萬元以下

D.10000元以上l0萬元以下

20.第

2

題

根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定，境外投資項目用匯金額在（）以上的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

A.50萬美元B.100萬美元C.500萬美元D.1000萬美元

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的表述中，錯誤的有（）。

A.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本10％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，不許折價

C.擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的．國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶后30日內(nèi)全部結(jié)清

D.國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合法定條件的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施

22.商標(biāo)獲得注冊后，下列事項發(fā)生變化時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提出變更申請的有（）。A.商標(biāo)圖形B.商標(biāo)文字C.注冊人名義D.注冊人地址E.商標(biāo)標(biāo)志

23.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中。應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案的有（）。

A.公司變更名稱B.公司董事發(fā)生變動C.公司監(jiān)事發(fā)生變動D.公司總經(jīng)理發(fā)生變動

24.甲債權(quán)人由于大同公司不能清償其到期債務(wù)時，于是對大同公司提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告大同公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）

A.債務(wù)人企業(yè)大同公司

B.債權(quán)人王某

C.出資額占大同公司注冊資本7％的出資人王五

D.出資額占大同公司注冊資本26％的出資人趙六

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的有()。

A.負(fù)責(zé)發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案文印工作的秘書甲

B.中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)審核發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的官員乙

C.為發(fā)行人重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審計的注冊會計師丙

D.通過公開發(fā)行報刊知悉發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的律師丁

26.根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，某上市公司2013年3月配股的申請文件中，符合條件的有（）。

A.該公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

B.該公司2011年5月曾公開發(fā)行新股，2011年營業(yè)利潤比2010年下降48%

C.該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

27.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是()。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

28.

第

32

題

以（）出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記。

A.依法可轉(zhuǎn)讓的股票

B.商標(biāo)專用權(quán)

C.專利權(quán)

D.著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)

29.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺筆記本電腦出售，價格不得低于8000元。乙謊稱該電腦屬于自己，以6000元的市場價將電腦賣給了不知情的丙并交付。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，不正確的有（）A.該買賣合同無效B.乙的行為屬于無權(quán)代理C.乙可以撤銷該合同D.甲可以追認(rèn)該合同

30.下列有關(guān)票據(jù)法律制度的說法中，錯誤的有（）。

A.出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，票據(jù)還是有效的

B.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進(jìn)行，其中，銀行本票的出票人在票據(jù)上的簽章僅為本票專用章即可

C.票據(jù)權(quán)利時效都適用民法上有關(guān)時效中斷的規(guī)定，當(dāng)票據(jù)權(quán)利時效發(fā)生中斷時，對所有的票據(jù)當(dāng)事人都有效

D.掛失止付是票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補救的必經(jīng)程序，失票人只有對喪失的票據(jù)辦理掛失止付后，方可向人民法院申請公示催告

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

36.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，除獲得豁免外，均應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應(yīng)當(dāng)在2005年10月30日前召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為：50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。(3)A公司是否可以解除合同？說明理由。(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說明理由。(5)C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確？分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。(7)A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

43.（6）上述要點（6）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報告中予以披露？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，A企業(yè)在向建設(shè)銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款時，應(yīng)當(dāng)提交哪些材料？質(zhì)押合同從何時生效？

44.2008年1月113單位：萬元項目賬面價值公允價值公允價值與賬面價值的差額備注S公司流動資產(chǎn)20002000非流動資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會計處理相同。資產(chǎn)總計75007900流動負(fù)債10001000非流動負(fù)債12001300100遞延所得稅負(fù)債負(fù)債總計22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤O0股東權(quán)益總計53005600負(fù)債和股東

權(quán)益總計75007900假定s公司的會計政策和會計期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，無殘值，固定資產(chǎn)計提折舊的方法、預(yù)計年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬元，其中股本為3500萬元，資本公積為1800萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。

2008年，S公司實現(xiàn)凈利潤1015萬元，提取法定盈余公積101。5萬元，分派現(xiàn)金股利400萬元(假定分配的是2008年實現(xiàn)的凈利潤)。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當(dāng)期資本公積的金額為500萬元。

2009年1月1日，P公司從證券市場上用銀行存款610萬元又購入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元。

2009年，S公司實現(xiàn)凈利潤1115萬元，提取法定盈余公積111.5萬元，分派現(xiàn)金股利300萬元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價為6萬元，每件成本為4萬元，2008年12月31日前，S公司已對外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺電子設(shè)備，售價為200萬元，出售時設(shè)備賬面價值為176萬元，s公司購入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計尚可使用年限為5年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年對S公司個別報表進(jìn)行調(diào)整的會計分錄。

(2)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會計分錄。

(3)計算2008年12月31日和2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽。

(4)編制2008年和2009年與長期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

45.

（1）．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。

（3）．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出E、F企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

五、案例分析題(5題)46.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：(1)甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；(5)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：(1)為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。(2)合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。(3)7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。(4)10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。(1)該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。(5)甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.下列各(2010年)甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機(jī)關(guān)舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書轉(zhuǎn)讓的匯票向人

民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行是否有權(quán)對丁公司拒絕付款?并說明理由。

49.2020年3月1日，A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為100萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2020年9月1日。甲銀行作為承兌人在該匯票上簽章。B公司收到該匯票后擬將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司100萬元的貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將該匯票交付給D公司。4月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。后來D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生合同糾紛。4月10日，E公司為履行向F中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F中學(xué)，并在背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。F中學(xué)對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。4月20日，F(xiàn)中學(xué)將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，用于支付房屋租金。G公司對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。9月4日，G公司向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒絕付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中學(xué)行使追索權(quán)。E公司以自己在匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。F中學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司行使追索權(quán)。D公司仍以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲銀行拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。(2)D公司向E公司的背書行為是否有效?并說明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索權(quán)?并說明理由。(4)E公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(5)D公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(6)D公司拒絕F中學(xué)追索的理由是否成立?并說明理由。

50.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）對其新開發(fā)的樓盤進(jìn)行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達(dá)70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出20％。李某對甲公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認(rèn)可，于2011年8月份與甲公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，李某辦理人住手續(xù)，搬進(jìn)該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：

（1）李某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴(yán)重縮水，且人戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；

（2）甲公司銷售房屋時并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕才補辦了預(yù)售許可證；（4）孫大媽找到李某，告知李某該房是甲公司許諾給她的回拆房，要求季粟謠疆兩礓當(dāng)事人各方糾纏不清，紛紛將甲公司告上人民法院：

（1）李某要求解除與甲公司訂立的合同，由甲公司賠償其損失，并請求人民法院判令甲公司支付懲罰性賠償金；

（2）張某要求解除與甲公司訂立的合同，并要求甲公司支付懲罰性賠償金；

（3）孫大媽請求人民法院判令李某騰退房屋，將房屋返還給自己；

（4）甲公司抗辯稱其與李某、張某訂立商品房買賣合同時尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，李某和張某要求解除合同的請求不當(dāng)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以駁回。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列

甲公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。

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參考答案

1.A《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，而無須董事會的通過。

2.A[答案]A

[解析]本題考核實用新型與發(fā)明的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年；而實用新型專利的保護(hù)期限為10年，因此選項B的說法錯誤；發(fā)明專利要求的創(chuàng)造性高于實用新型專利，因此選項C錯誤；發(fā)明既要對發(fā)明專利申請進(jìn)行形式審查，還要對實用新型的內(nèi)容進(jìn)行實質(zhì)審查；實用新型專利采用形式審查制度，即只審查形式內(nèi)容而不審查實質(zhì)內(nèi)容，因此選項D的說法錯誤。

3.B選項A錯誤，有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；

選項B正確，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；

選項D錯誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（法定要求）。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.BB

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)案件受理后的法律效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

5.C在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

6.C本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對上述合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持，選項ABD的說法錯誤。

7.C抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

8.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司的財務(wù)會計。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉(zhuǎn)增，不必留存。因此答案B正確。

9.D根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人決定是否履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。所以D選項正確。

10.A本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

11.C本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請調(diào)解和裁定。要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國務(wù)院行使：

12.A本題考核合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會，不設(shè)股東會，也不設(shè)監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識點進(jìn)行考核】

13.B合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

14.C(1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(甲作為副經(jīng)理不能擔(dān)任法定代表人)；(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題，但監(jiān)事任期為法定制3年；(3)選項C：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定(公司章程愛怎么約定就怎么約定)，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)；(4)選項D：有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在本題中，該公司為貿(mào)易公司，而非投資公司。

15.A（1）選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項C：董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

16.A(1)注冊商標(biāo)的有效期為10年，自“核準(zhǔn)注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，自“申請日”起計算。

17.C(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的。經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”。

18.C本題考核破產(chǎn)案件的受理。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人。人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

【該題針對“破產(chǎn)申請和受理”知識點進(jìn)行考核】

19.C本題考核點是財政違法行為的處罰。單位和個人有違反財政收入票據(jù)管理規(guī)定的行為之～的，銷毀非法印制的票據(jù)，沒收違法所得和作案工具。對單位處5000元以上10萬元以下的罰款。

20.B境外投資項目金額在100萬美元以下的，由外匯管理局省級分局審批；(2)100萬美元以上或者累計超過100萬美元的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

21.ABC國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。因此，選項A的表述是錯誤的。國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。因此，選項B的表述是錯誤的。擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。因此，選項C的表述是錯誤的。

22.CD《商標(biāo)法實施條例》第十七條規(guī)定：“申請人變更其名義、地址、代理人、文件接收人或者刪減指定的商品的，應(yīng)當(dāng)向商標(biāo)局辦理變更手續(xù)?！盇BE三項，注冊商標(biāo)需要改變其標(biāo)志（商標(biāo)圖形、商標(biāo)文字）的，應(yīng)當(dāng)重新提出注冊申請；CD兩項，注冊商標(biāo)需要變更注冊人名義、地址或者其他注冊事項的，應(yīng)當(dāng)提出變更申請。

23.BCD選項A，名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記；選項B、C、D，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

24.ABD根據(jù)規(guī)定，下列人員可以向人民法院提出重整申請：

（1）債務(wù)人或者債權(quán)人可以依法直接向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整（選項A、B）

（2）債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整（選D）；

（3）國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整的申請。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

25.ABC【考點】內(nèi)幕信息知情人員的界定(P247)

【名師解析】(1)選項A：由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(2)選項B：中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(3)選項C：保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(4)選項D：律師丁通過“公開發(fā)行報刊”知悉的信息已不再屬于“內(nèi)幕信息”。

26.ABD本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故選項C錯誤。

27.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才能以勞務(wù)出資，因此選項A的說法是錯誤的；有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項C的說法是錯誤的；普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；有限合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，而對于虧損，不能約定全部由部分合伙人承擔(dān)，因此選項D是錯誤的。

28.ABC

29.ABCD（１）合同：乙謊稱電腦屬于自己，將電腦當(dāng)作自己的所有物處分，其行為屬于無權(quán)處分；無權(quán)處分不影響合同效力，該買賣合同有效。（２）物權(quán)：如果甲追認(rèn)或乙事后取得處分權(quán)，丙可以繼受取得該筆記本電腦的所有權(quán)；如果甲拒絕追認(rèn)且乙事后無法取得處分權(quán)，丙可以主張善意取得該筆記本電腦的所有權(quán)。

30.ABCDABCD【解析】本題考核有關(guān)票據(jù)法律制度中有關(guān)簽章和掛失止付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效，因此選項A的說法是錯誤的；銀行本票的出票人在票據(jù)上使用經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)使用的該銀行本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章，因此選項B的說法是錯誤的；票據(jù)權(quán)利時效發(fā)生中斷的，只對發(fā)生時效中斷事由的當(dāng)事人有效，因此選項C的說法是錯誤的；掛失止付并不是票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補救的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時的預(yù)防措施，以防止票據(jù)款被冒領(lǐng)或騙取。失票人既可以在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請公示催告或提起訴訟；也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請公示催告或提起訴訟，因此選項D的說法是錯誤的。

31.Y本題考核產(chǎn)權(quán)交易的程序規(guī)定

32.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

33.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

36.Y

37.N本題有兩個考點，一個是股份有限公司章事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5—19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2005年11月30日前。

38.N本題考核主債務(wù)訴訟時效與保證債務(wù)訴訟時效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止

39.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結(jié)算賬戶的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

40.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

42.【答案】(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。(2)B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。(3)A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。(5)①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。(7)A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的。(10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）

43.（1）應(yīng)當(dāng)披露托管事項。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10%以上時，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。在本題中，甲公司因托管乙公司所屬元器件廠產(chǎn)生的利潤占其2001年度利潤的11%，因此甲公司在年度報告的“重要事項”中應(yīng)當(dāng)披露托管事項。

（2）甲公司應(yīng)當(dāng)在年度報告的“重要事項”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進(jìn)程，說明收購事項對上市公司經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響。

（3）甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的國有企業(yè)，兼并方一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50%。在本題中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序終結(jié)日支付的價款800萬元未達(dá)到50%的最低要求。

（4）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)當(dāng)在年度報告中陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

（5）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司在報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上或者占本期凈利潤的10％以上的，必須披露其詳細(xì)情況。

（6）①應(yīng)當(dāng)披露質(zhì)押事項。根據(jù)規(guī)定，持股5％以上的法人股東所持股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情況時應(yīng)予以披露。②A企業(yè)作為甲公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其所持國有股份進(jìn)行質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)提交甲公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件；質(zhì)押股份的性質(zhì)是國有股的，出質(zhì)方必須出具國有資產(chǎn)管理部門的批文；質(zhì)押股份的性質(zhì)是發(fā)起人股的，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。③以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。

44.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

因為在編制合并財務(wù)報表抵銷分錄時，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費用和所得稅費用，不必再進(jìn)一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：未分配利潤－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5

貸：未分配利潤－年初5

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

(2)

①2008年

1)確認(rèn)P公司在2008年S公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元中所享有的份額800萬元(1000萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認(rèn)P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益320萬元(400萬元×80%)。

借：投資收益320

貸：長期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額480萬元(800萬元－320萬元)，調(diào)整盈余公積48萬元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認(rèn)P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動中所享有的份額400

萬元(資本公積的增加額500萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財務(wù)報表調(diào)整分錄時涉及的利潤表和所有者權(quán)益變動表“未分配利

潤”欄目中的項目，在本期編制調(diào)整分錄時均應(yīng)用“未分配利潤一年初”項目代替。

借：長期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購買日(2008年1月1日)S公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬元)，2009年1月1日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元，應(yīng)調(diào)增長期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬元)。

借：長期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認(rèn)P公司在2009年S公司實現(xiàn)凈利潤1100萬元中所享有的份額990萬元(1100×90%)。

借：長期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認(rèn)P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益270萬元(300萬元×90%)。

借：投資收益270

貸：長期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額720萬元，調(diào)整盈余公積72萬元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽=5000-5600X80%=520(萬元)。

2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽=520+(610-6300×10%)=500(萬元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對s公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤－年末498.5

商譽520

貸：長期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬元)。

長期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對所有者(或股東)的分配400

未分配利潤一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對S公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤－年末ll87

商譽500

貸：長期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

①2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

②2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費用5.7

②2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

@2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

@2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費用5.7

@2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用