2022年江西省九江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年江西省九江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.某外商投資企業(yè)由外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本600萬美元，其中外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國(guó)投資者出資期限的表述中，符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

B.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

C.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資

D.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

2.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

3.

第

5

題

在全部投資均于建設(shè)起點(diǎn)一次投入，建設(shè)期為零，投產(chǎn)后每年凈現(xiàn)金流量相等的情況下，為計(jì)算內(nèi)含報(bào)酬率所求得的年金現(xiàn)值系數(shù)應(yīng)等于該項(xiàng)目的（）。

A.獲利指數(shù)B.動(dòng)態(tài)投資回收期C.靜態(tài)投資回收期D.投資利潤(rùn)率

4.某普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定按認(rèn)繳出資比例分配利潤(rùn)。甲、乙、丙各認(rèn)繳出資10萬元、20萬元和30萬元，已實(shí)際交付出資情況為：甲10萬元、乙20萬元、丙20萬元，當(dāng)年合伙企業(yè)有12萬元利潤(rùn)。則甲、乙、丙利潤(rùn)分配比例為（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根據(jù)三人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)

5.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

C.上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是()。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定。下列關(guān)于公司清算的表述中，正確的是（）。

A.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起5口內(nèi)成立清算組，開始清算

B.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60下下內(nèi)在報(bào)紙公告

C.清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)

D.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告．報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，確認(rèn)后，公司即告終止

8.根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）A.A.商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)駁回了商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議。

D.商標(biāo)注冊(cè)的申請(qǐng)日期，以商標(biāo)局收到申請(qǐng)文件的日期為準(zhǔn)

9.

第

18

題

《公司法》完善了股東知情權(quán)的規(guī)定，股東欲查閱下列哪項(xiàng)文件須向公司提出書面請(qǐng)求，并說明目的（）。

A.公司章程B.股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料C.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告D.公司會(huì)計(jì)賬簿

10.有關(guān)股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的是()。

A.股份有限公司的發(fā)起人為2～200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

B.設(shè)立股份有限公司時(shí)，因個(gè)別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％

D.公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用發(fā)起人按出資比例承擔(dān)責(zé)任

11.下列選項(xiàng)中，不屬于代理權(quán)濫用的是()。

A.代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)的行為

B.超越代理權(quán)的代理行為

C.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)的行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

12.

第

11

題

13、中國(guó)一家企業(yè)擬與德國(guó)的一家公司共同出資，設(shè)立一個(gè)具有中國(guó)法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會(huì)；董事會(huì)成員為5人，董事長(zhǎng)由德方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長(zhǎng)應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

13.法律行為是指以()為要素，設(shè)立、變更、終止權(quán)利義務(wù)的合法行為。

A.法律規(guī)范B.意思表示C.權(quán)利D.義務(wù)

14.

第

8

題

甲乙雙方簽訂了一項(xiàng)買賣標(biāo)的額為500萬元的買賣合同，甲方要求乙支付定金為作為合同的擔(dān)保。根據(jù)《合同法》規(guī)定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75萬元B.125萬元C.140萬元D.150萬元

15.

第

9

題

甲公司出售債權(quán)，債權(quán)賬面余額為300萬元，已提壞準(zhǔn)備50萬元，出售價(jià)款240萬元，在協(xié)議中規(guī)定，如金融機(jī)構(gòu)無法收回債權(quán)時(shí)，有向出售企業(yè)進(jìn)行追索的權(quán)利，則甲公司出售債權(quán)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的金額為（）萬元。

A.0B.10C.50D.60

16.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，國(guó)有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)，下列情形中應(yīng)當(dāng)事先報(bào)批的是（）

A.總股本為8億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的4%，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移

B.總股本為20億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量為4000萬股，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移

C.總股本為20億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的1%，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移

D.總股本為15億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的4%，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移

17.

第

13

題

張某于15歲上高中時(shí)，其父為他買了一輛價(jià)值1萬元的高級(jí)山地車。后張某因迷上網(wǎng)吧，私自將山地車以5000元的價(jià)格賣給劉某。張某與劉某之間的摩托車買賣合同效力是（）。

A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定

18.

第

17

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（）。

19.

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。

A.發(fā)行人最近一次會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

C.公司最近3個(gè)會(huì)汁年度的凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財(cái)務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

20.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50％，并應(yīng)于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務(wù)履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對(duì)乙公司的催告作出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔(dān)保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報(bào)債權(quán)

二、多選題(10題)21.

第

47

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述中，正確的有（）。

22.張某的短篇小說被程某改編成劇本，由甲劇團(tuán)以話劇的方式演出，該話劇被乙公司錄像并制作成光盤發(fā)售。下列選項(xiàng)中，受著作權(quán)法保護(hù)的權(quán)利包括()。

A.乙作為錄像制作者的權(quán)利B.張某的著作權(quán)C.程某作為改編者的權(quán)利D.甲作為表演者的權(quán)利

23.股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指()。

A.連續(xù)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

C.累計(jì)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東

D.累計(jì)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

24.某社會(huì)團(tuán)體與甲公司共同出資依法設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后，因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.甲公司以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.該社會(huì)團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲公司對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

25.

第

34

題

下列各項(xiàng)中，關(guān)于銀行結(jié)算賬戶用途的表述，正確的有（）。

A.基本建設(shè)資金、更新改造資金、政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金、金融機(jī)構(gòu)存放同業(yè)資金賬戶需要支取現(xiàn)金的，液壓在開戶時(shí)報(bào)中國(guó)人民銀行當(dāng)?shù)胤种信鷾?zhǔn)

B.社會(huì)保障基金等專用存款賬戶不得支出現(xiàn)金

C.單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的款項(xiàng)，每筆超過5萬元的，應(yīng)向其開戶銀行提供相關(guān)的付款依據(jù)

D.個(gè)人儲(chǔ)蓄賬戶僅限辦理現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)，不得辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算

26.甲向乙借款l萬元，借款到期后甲分文未還，在訴訟時(shí)效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時(shí)效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動(dòng)向乙表示將在3日先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請(qǐng)支付令

27.下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗(yàn)收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以提交驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日為竣工日期

28.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，根據(jù)國(guó)務(wù)院的授權(quán)，，代表國(guó)務(wù)院對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，該職責(zé)包括（）。

A.負(fù)責(zé)所監(jiān)管企業(yè)工資分配管理工作

B.代表國(guó)務(wù)院向所監(jiān)管企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)

C.負(fù)責(zé)起草國(guó)有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)草案

D.通過法定程序?qū)λO(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免、考核

29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有()。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

30.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

B.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

D.超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行

三、判斷題(10題)31.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

判決是指人民法院對(duì)民事案件依法定程序?qū)徖砗髮?duì)案件的程序問題作出的具有法律效力的結(jié)論性判定。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

41

題

外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

48

題

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

39.第

41

題

贈(zèng)與人的繼承人或法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會(huì)提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

43.根據(jù)以下內(nèi)容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙。

（2）甲、乙、丙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤(rùn)由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤(rùn)分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將-輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現(xiàn)甲-直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

44.在第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人和其他債權(quán)人對(duì)A、B、C和D申報(bào)債權(quán)的異議足否成立?并分別說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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47.中國(guó)公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營(yíng)。因分店是以總店名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長(zhǎng)宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(2)乙分店店長(zhǎng)田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營(yíng)狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營(yíng)一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購(gòu)買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營(yíng)，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長(zhǎng)宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長(zhǎng)田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

48.2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱A公司），注冊(cè)資本為1000萬元，其中甲認(rèn)繳出資300萬元，乙認(rèn)繳出資100萬元，丙認(rèn)繳出資400萬元，丁認(rèn)繳出資100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。

（2）公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

2013年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，A公司為甲200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長(zhǎng)王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給A公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

股東乙書面要求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，丁擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，丁就其股

權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知了甲、乙、丙征求意見，甲明確表示同意，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答以下

A公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.張某是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

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50.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對(duì)F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.A解析：本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)出資的規(guī)定。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)沒立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者的出資比例低于注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。在本題中，外國(guó)投資者的出資比例低于注冊(cè)資本的25%，外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資。

2.A

3.C解析：假設(shè)投資額為P，經(jīng)營(yíng)期為n年，靜態(tài)投資回收期為m年，投產(chǎn)后每年的現(xiàn)金凈流量均為A，則根據(jù)題意可知：P=m×A，即m=P/A；而“全部投資均于建設(shè)起點(diǎn)一次投入”意味著投資額的現(xiàn)值=P，根據(jù)題意可知，投產(chǎn)后每年的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值=A×(P/A，r，n)，由于按照內(nèi)含報(bào)酬率計(jì)算的凈現(xiàn)值等于零，所以，如果r=內(nèi)含報(bào)酬率，則：A×(P/A，r，n)=P，即：(P/A，r，n)=P/A=靜態(tài)投資回收期。

4.B本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，首先按照合伙協(xié)議的約定：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。本案中合伙協(xié)議明確約定按認(rèn)繳出資比例分配，因而選項(xiàng)B正確。

5.D上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

6.D《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金……注意，是在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后才按順序清償，而破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用即屬于破產(chǎn)費(fèi)用”。所以該題選D。

7.C公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

8.DA選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。B選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)駁回申請(qǐng)、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書面通知商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人。商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審，由商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)做出決定，并書面通知申請(qǐng)人。當(dāng)事人對(duì)商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人無權(quán)直接向人民法院提起訴訟。C選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊(cè)，發(fā)給商標(biāo)注冊(cè)證，并予公告。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第14章的“商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)”知識(shí)點(diǎn)。

9.D新《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。

10.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時(shí)，因個(gè)別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；新《公司法》刪除了“發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％”這一點(diǎn)；公司不能成立時(shí)，對(duì)債務(wù)和費(fèi)用發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，選項(xiàng)BCD均不符合法律規(guī)定。

11.BB【解析】本題考核代理權(quán)濫用的情形。常見的代理權(quán)濫用有：(1)代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；(2)代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為；(3)代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，選項(xiàng)B屬于無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)而以他人名義進(jìn)行民事行為。

12.D中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

13.B解析：法律行為具有以下特征：(1)以意思表示為要素；(2)以設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)為目的；(3)是一種合法行為。

14.A本題考核點(diǎn)是定金的的數(shù)額限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題合同標(biāo)的額為500萬元，所以定金應(yīng)小于或等于500×20％一l00萬元，因此只有選項(xiàng)A符合規(guī)定。

15.A由于附有追索權(quán)，應(yīng)按以應(yīng)收債權(quán)作質(zhì)押取得借款進(jìn)行處理，企業(yè)不能確認(rèn)出售損益。

16.D根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，國(guó)有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合下列規(guī)定的兩個(gè)條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施：

（1）總股本10億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。

（2）國(guó)有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.D本題考核效力待定合同限制民事行為能力人訂立的依法不能獨(dú)立實(shí)施的合同，事后經(jīng)其家長(zhǎng)的認(rèn)可即屬于法定代理人追認(rèn)，該合同有效。張某是限制民事行為能力人，欠缺訂立該合同的能力，所以張某與劉某所簽訂的合同為效力待定的合同。

18.A(1)董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表。

19.C本題主要考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，選項(xiàng)C，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

20.B本題考核破產(chǎn)案件受理的法律后果。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

21.ABCD(1)選項(xiàng)A：場(chǎng)地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年；(2)選項(xiàng)B：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國(guó)法律；(3)選項(xiàng)C：外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的原材料，有權(quán)“自行決定”在中國(guó)市場(chǎng)購(gòu)買或者在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買；(4)選項(xiàng)D：從事資源勘查開發(fā)的合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限。

22.ABCD解析：本題考核著作權(quán)及鄰接權(quán)。張某作為作者享有小說的著作權(quán)，程某作為演繹作品劇本的作者對(duì)劇本享有著作權(quán)，甲劇團(tuán)作為表演者享有表演者權(quán)，乙公司作為錄像者享有錄像者權(quán)。

23.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以進(jìn)行股東代表訴訟。

24.AD本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)。(1)因?yàn)椤澳成鐣?huì)團(tuán)體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。(2)有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個(gè)合伙人，甲公司只能作為普通合伙人。(3)該社會(huì)團(tuán)體作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；甲公司作為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

25.ACD關(guān)于專用存款賬戶使用范圍的有關(guān)規(guī)定：（1）財(cái)政外預(yù)算資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；（2）糧、棉、油收購(gòu)資金、社會(huì)保障基金、住房基金和黨、團(tuán)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)等專用存款賬戶支取現(xiàn)金應(yīng)按照國(guó)家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。

26.ABD訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。本題選項(xiàng)C不能構(gòu)成訴訟時(shí)效中斷的事由。

27.AD(1)選項(xiàng)B：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以竣工驗(yàn)收合格之日為竣工日期;(2)選項(xiàng)C：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期。(P105)

28.ABCD本題考核履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的基本職能。

29.ABC股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。

30.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢（選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤）；

（2）超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行（選項(xiàng)D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案（選項(xiàng)C正確）。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

31.N

32.N判決是指人民法院對(duì)民事案件依法定程序?qū)徖砗髮?duì)案件的實(shí)體問題作出的具有法律效力的結(jié)論性判定；裁定才是對(duì)程序問題的判定。

33.N本題考核分期付款買賣合同的特殊規(guī)定。

分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的l／5（20％）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同

34.Y本題考核點(diǎn)為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

35.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

37.Y國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

39.Y

40.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

41.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

42.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

43.①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

44.首先對(duì)A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前的利息可作為債權(quán)申報(bào)。本題中利息發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前。其次對(duì)B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對(duì)債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。所以債權(quán)人可以直接向管理人申報(bào)全部債權(quán)也可以要求連帶