高級財務(wù)會計企業(yè)重組與清算會計

關(guān)于高級財務(wù)會計企業(yè)重組與清算會計第1頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月案例導(dǎo)讀“ST”公司重組成功案例

——內(nèi)蒙平煤集團重組*ST興發(fā)，實現(xiàn)買殼上市

2007年6月20日，內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司（以下簡稱*ST興發(fā)）發(fā)布公告：內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱平煤集團）得公司控股權(quán)，實現(xiàn)買殼上市。1997年上市以來，*ST興發(fā)及其大股東出現(xiàn)一系列重大違規(guī)問題。2001年，公司股東銀聯(lián)投資配股款抽逃形成股東占款2.56億元；2003年以來，公司通過銀行賬戶虛假收支、虛構(gòu)投資項目、虛構(gòu)災(zāi)害損失等方式，累計虛增資產(chǎn)18.62億，虛增收入16.56億元，虛增利潤15.59億，虛構(gòu)對養(yǎng)殖戶賠償款3.39億。2006年，問題集中爆發(fā)，公司經(jīng)營急劇惡化，現(xiàn)金流基本枯竭，生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，大量到期債務(wù)不能償還，瀕臨破產(chǎn)。第2頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月06年11月，內(nèi)蒙古自治區(qū)政府推動平煤集團對*ST興發(fā)重組。首先，平煤集團以其評估值為4.07億元的鐵路固定資產(chǎn)，置換*ST興發(fā)對原股東銀聯(lián)投資和萬順食品的其他應(yīng)收款3.91億元，從而解決關(guān)聯(lián)方占用問題；其次，平煤集團以其評估值為26.97億元的五家煤礦的固定資產(chǎn)及采礦權(quán)，置換出*ST興發(fā)截至2006年6月30日的所有資產(chǎn)及部分負債12.83億元；第三，平煤集團以置換獲得的原*ST興發(fā)資產(chǎn)5.51億元為對價受讓*ST興發(fā)前三大股東合計占總股本36.29%的股份，原先*ST興發(fā)同養(yǎng)殖戶簽訂的協(xié)議執(zhí)行主體轉(zhuǎn)換為5.51億資產(chǎn)受讓者；最后，*ST興發(fā)以2.47元/股的價格向平煤集團定向增發(fā)4億股，購買置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)間差價14.14億元的資產(chǎn)。由此，平煤集團合計持有*ST興發(fā)61.42％的股份，成為第一大股東，同時完成年產(chǎn)近700萬噸的煤礦資產(chǎn)置入工作。第3頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月評價內(nèi)蒙古自治區(qū)政府通過主導(dǎo)*ST興發(fā)重組，取得了一舉多贏的結(jié)果。一是有效化解了公司退市和破產(chǎn)風(fēng)險，使其脫胎換骨，起死回生；二是實現(xiàn)了省內(nèi)優(yōu)勢資源企業(yè)整體上市，為利用資本市場，做大做強提供了新的平臺；三是國有企業(yè)以較低成本取得上市公司控股權(quán)，實現(xiàn)了國有股權(quán)流通和保值增值。第4頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月第八章企業(yè)重組與清算會計

第一節(jié)企業(yè)重組與清算會計概述（理解）第二節(jié)企業(yè)重組會計（掌握）第三節(jié)企業(yè)清算會計（掌握）

核心知識點：對企業(yè)重組與清算的會計處理第5頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月第一節(jié)企業(yè)重組與清算會計概述一、關(guān)于企業(yè)重組、清算、破產(chǎn)的概念

二、財務(wù)困境與企業(yè)重組、清算第6頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）企業(yè)重組的概念

企業(yè)重組

狹義廣義企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。第7頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）企業(yè)清算的概念

2、概念清算是指在企業(yè)面臨終止的情況下，負有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)ζ髽I(yè)的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業(yè)與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為企業(yè)的終止提供合理依據(jù)的行為。企業(yè)的清算是基于企業(yè)面臨終止的情況發(fā)生的通過法律和會計等必要程序?qū)ζ髽I(yè)的一切法律關(guān)系進行清理和終結(jié)，包括收回債權(quán)、清償債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等，以真實、合法地反映企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)以及償債后剩余財產(chǎn)的分配情況，提供有關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)價值和債務(wù)清償程度的相關(guān)信息。1、目的第8頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）企業(yè)破產(chǎn)的概念

1、概念：是指當債務(wù)人的全部資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人通過一定程序?qū)鶆?wù)人的全部資產(chǎn)供其平均受償，從而使債務(wù)人免除不能清償?shù)钠渌麄鶆?wù)；并由法院宣告破產(chǎn)解散。2、企業(yè)破產(chǎn)的兩層含義：

一是資不抵債時發(fā)生的破產(chǎn)二是指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣告破產(chǎn)第9頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月1、聯(lián)系：①都需要進行清算②重組成功，企業(yè)繼續(xù)存在；重組失敗，企業(yè)破產(chǎn)。③正常清算中發(fā)現(xiàn)資不抵債，轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算；

破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)大于負債，同正常清算。④在財產(chǎn)分配的會計處理上有相似之處。（四）重組、清算、破產(chǎn)之間的關(guān)系

第10頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月

2、區(qū)別：①企業(yè)重組是在“持續(xù)經(jīng)營”的基礎(chǔ)上進行，企業(yè)重組的結(jié)果不是公司經(jīng)營活動的終止，而是使公司“輕裝上陣”。②但清算與破產(chǎn)則不同，其結(jié)果都是公司經(jīng)營活動的終止。（四）重組、清算、破產(chǎn)之間的關(guān)系

第11頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月二、財務(wù)困境與企業(yè)重組、清算（一）財務(wù)困境的含義及表現(xiàn)（二）財務(wù)困境的成因分析（三）財務(wù)困境的解救措施第12頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）財務(wù)困境的含義及表現(xiàn)

1、概念：一般為企業(yè)履行經(jīng)營義務(wù)時受阻的狀態(tài)2、三層涵義：

①企業(yè)資產(chǎn)總額超過負債總額，但資產(chǎn)配置的流動性差，企業(yè)的現(xiàn)金凈流量低，經(jīng)營效益差；②最近兩個會計年度凈利潤為負數(shù)，并且最近一個會計年度股東利益低于注冊資本；③企業(yè)的負債總額超過企業(yè)資產(chǎn)的公允價格，經(jīng)協(xié)商進入重組狀態(tài)。第13頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月注意：

重組與清算未必都是因財務(wù)陷入困境引起。但企業(yè)一旦在財務(wù)上陷入困境，則往往需要進行重組和清算，以化解危機或終止經(jīng)營，甚至進入法律程序。第14頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）財務(wù)困境的成因分析

1．經(jīng)營管理上的失誤2．經(jīng)濟政策和國家法規(guī)的影響3．喪失核心競爭能力的多元化投資4．經(jīng)營杠桿的負效應(yīng)第15頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）財務(wù)困境的解救措施

1、非訴諸法律的解救措施①債務(wù)重組②準改組2、訴諸法律的解救措施

①重整②和解

③破產(chǎn)清算

第16頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月第二節(jié)企業(yè)重組會計

一、企業(yè)重組的種類（理解）二、企業(yè)重組的程序（理解）三、企業(yè)重組的會計處理

（掌握）第17頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月1.改制：改革企業(yè)體制2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：兩個以上產(chǎn)權(quán)主體就企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)進行有償轉(zhuǎn)讓3.合并：吸收合并和新設(shè)合并4.分立：一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)5.托管：企業(yè)投資者通過契約的形式，將企業(yè)法人的財產(chǎn)的部分或全部委托給經(jīng)營能力較強的法人。注意：企業(yè)重組既可能發(fā)生在經(jīng)營良好的轉(zhuǎn)制企業(yè)，也可能發(fā)生在經(jīng)營管理不善的財務(wù)困難企業(yè)。一、企業(yè)重組——種類第18頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月二、企業(yè)重組的程序

公司向法院申請組成債權(quán)人委員會制訂企業(yè)重組計劃執(zhí)行重組計劃提出申請的公司應(yīng)滿足規(guī)定條件債權(quán)人委員會應(yīng)行使規(guī)定職責(zé)公正、公平、切實可行由受托人負責(zé)實施第19頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月三、企業(yè)重組的會計處理（一）企業(yè)重組會計的主要內(nèi)容（二）有關(guān)賬務(wù)處理

P251

例9-11、交付托管資金2、償付有優(yōu)先清償權(quán)的債務(wù)3、支付重組費用4、對公司現(xiàn)有負債進行重組5、確認并結(jié)轉(zhuǎn)重組費用和重組損益6、編制重組后資產(chǎn)負債表第20頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月本節(jié)重點掌握：企業(yè)重組的種類企業(yè)重組的程序企業(yè)重組的會計處理第21頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月一、企業(yè)清算的種類二、企業(yè)清算的程序三、企業(yè)清算的主要會計事項四、企業(yè)清算會計的特點及科目設(shè)置五、企業(yè)非破產(chǎn)清算的會計處理六、企業(yè)破產(chǎn)清算的會計處理第三節(jié)企業(yè)清算會計

第22頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月

回憶：企業(yè)清算的含義

概念：清算是指在企業(yè)面臨終止的情況下，負有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)ζ髽I(yè)的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業(yè)與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為企業(yè)的終止提供合理依據(jù)的行為。發(fā)生：企業(yè)的清算是基于企業(yè)面臨終止的情況發(fā)生的。地位：企業(yè)清算制度是公司治理結(jié)構(gòu)中最后而且十分重要的一環(huán)。意義：不僅保護了股東的權(quán)益、而且保護廣大債權(quán)人的權(quán)益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。第23頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月一、企業(yè)清算的種類破產(chǎn)清算非破產(chǎn)清算最基本分類公司法人資產(chǎn)足以清償債務(wù)的情況進行的清算，依照公司法的規(guī)定進行的清算。包括自愿解散的清算和強制的解散清算。此種清算的財產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余的財產(chǎn)分配給債權(quán)人和股東。

企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照破產(chǎn)法規(guī)定進行的清算。第24頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月二、企業(yè)清算的程序（一）企業(yè)非破產(chǎn)清算的程序

（二）企業(yè)破產(chǎn)清算的程序

（三）破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算的程序的比較

第25頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）企業(yè)非破產(chǎn)清算的程序

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司清算的一般程序：

1.組織清算組；

2.公告和通知債權(quán)人，催報債權(quán)。

3.編造財產(chǎn)賬冊，制定清算方案。

4.清償債務(wù)。

第一，支付清算費用；

第二，職工工資和勞保費用；

第三，繳納所欠稅款；第四，清償公司債務(wù)；

5.分配剩余財產(chǎn)。

清償債務(wù)后，剩余財產(chǎn)由公司的股東按持股的比例進行分配。

6.清算完畢后，向登記機關(guān)申請公司注銷登記或登記機關(guān)公告注銷登記，注銷登記的同時，法人資格即告終止。第26頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）企業(yè)破產(chǎn)清算的程序

按《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，公司破產(chǎn)清算的程序包括：

1.成立清算組2.破產(chǎn)管理人接管破產(chǎn)公司3.破產(chǎn)財產(chǎn)分配4.清算終結(jié)5.注銷登記第27頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）企業(yè)破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算的程序之比較

兩者的主要不同有：1.清算的條件不同2.清算的法律依據(jù)不同3.是否進入破產(chǎn)程序，由法院主持和監(jiān)督4.針對財產(chǎn)的執(zhí)行程序是否中止5.債務(wù)人是否免責(zé)第28頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月三、企業(yè)清算的主要會計事項

（一）企業(yè)非破產(chǎn)清算的會計事項1．編制清算年度年初至清算日的財務(wù)報表；2．編制債權(quán)債務(wù)清冊；3．評估資產(chǎn)凈值；4．反映和監(jiān)督清算費用；5．資產(chǎn)變現(xiàn)并償還債務(wù)；6．核算企業(yè)清算損益；7．按清算凈收益計算、繳納所得稅；8．在所有者之間分配剩余財產(chǎn)，并結(jié)清會計賬簿，編制清算報告。第29頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月三、企業(yè)清算的主要會計事項（二）企業(yè)破產(chǎn)清算的會計事項1．破產(chǎn)財產(chǎn)清查2．編制破產(chǎn)清算日的有關(guān)報表3．變賣破產(chǎn)財產(chǎn)4．收取各種債權(quán)5．單獨核算破產(chǎn)清算損益6．破產(chǎn)財產(chǎn)對公司債權(quán)人的分派7．編報破產(chǎn)財務(wù)報表第30頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）比較破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算

1、相同：①清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；②處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，包括代表公司參加民事訴訟或仲裁活動；③進行資產(chǎn)評估；④制定清算方案；⑤資產(chǎn)經(jīng)過評估后，清算組應(yīng)在征得債權(quán)人同意后，會同財政部門和國有資產(chǎn)管理部門批準后，進行變賣或拍賣；⑥清償債務(wù)：清算組應(yīng)將享有優(yōu)先受償?shù)膫鶆?wù)，包括有抵押、質(zhì)押、留置權(quán)益的債務(wù)進行優(yōu)先。2、不同：非破產(chǎn)清算不適用于正常生產(chǎn)經(jīng)營的會計制度，國家沒有出臺非破產(chǎn)清算會計處理的單獨規(guī)定。第31頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月四、企業(yè)清算會計的特點及科目設(shè)置清算目標計量基礎(chǔ)及確認原則會計循環(huán)報表體系反映企業(yè)清算過程中的財產(chǎn)變現(xiàn)、債務(wù)清償、資金流轉(zhuǎn)和清算損益信息以變現(xiàn)價值為計量基礎(chǔ)，采用清算價格原則和收付實現(xiàn)制原則會計循環(huán)周期以清算業(yè)務(wù)實際完成所耗用的時間為準，不以年度為單位會計報表包括：財務(wù)現(xiàn)狀類報表、變現(xiàn)償債類報表和清算損益類報表（一）企業(yè)清算會計的特點第32頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）會計科目的設(shè)置（1）“清算費用”科目核算清算期間發(fā)生的清算人員的酬金、公告費用、咨詢費用、訴訟費用和利息等支出。（2）“清算損益”科目核算清算期間所發(fā)生的收益或損失。（3）“土地轉(zhuǎn)讓收益”科目核算被清算企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入，企業(yè)所支付的職工安置費，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)有關(guān)的成本、稅費，如應(yīng)繳的有關(guān)稅金、支付的土地評估費用等。會計核算的關(guān)鍵：清算費用的發(fā)生清算損益的確認有關(guān)清算報表的編制第33頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月清算費用＋－清算人員的酬金公告費用咨詢費用訴訟費用利息費用等支出轉(zhuǎn)入清算損益第34頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月清算損益+-應(yīng)按實際收入金額借記“銀行存款”等科目，貸記“清算損益”科目發(fā)生的稅金等支出，借記“清算損益”科目，貸記“應(yīng)交稅金”等科目。第35頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月土地轉(zhuǎn)讓收益＋－轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入1、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)有關(guān)的成本2、稅費，如應(yīng)繳的有關(guān)稅金、3、支付的土地評估費用第36頁，課件共41頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）清算損益（清算凈收