2022年廣東省河源市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年廣東省河源市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，人數(shù)不少于5人，但是，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表的比例不得低于()。

A．1/5

B．1/4

C．1/3

D．1/2

2.

第

13

題

引起某一經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的數(shù)個法律事實的總和，稱為（）。

A.法律依據(jù)B.法律后果C.法律事實D.事實構(gòu)成

3.甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廠告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約。乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

4.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是()。

A.修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，不允許合伙協(xié)議另有約定

B.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議必須記載的事項

C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力

5.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以實物出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3年內(nèi)繳清出資

6.甲于2012年3月5日向乙借款10萬元，由丙作為連帶責(zé)任保證人。三方約定：甲應(yīng)于2013年3月5日之前償還該借款。若本案中的當(dāng)事人約定，保證期間截止于2013年2月1日，則丙承擔(dān)保證責(zé)任期間截止日期是（）。

A.2013年2月1日B.2013年3月5日C.2013年6月5日D.2013年9月5日

7.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債務(wù)人不能用于質(zhì)押擔(dān)保的財產(chǎn)是（）。

A.土地使用權(quán)B.銀行承兌匯票C.應(yīng)收賬款D.依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

8.

第

1

題

甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲和乙為普通合伙人，合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?jīng)查，合伙協(xié)議中并沒有對這種轉(zhuǎn)換作出約定，下列說法正確的是（）。

A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髸?dǎo)致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足2人，因此甲能轉(zhuǎn)換

B.經(jīng)過全體合伙人一致同意，甲可以轉(zhuǎn)換為有限合伙人

C.甲轉(zhuǎn)變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

D.由于合伙協(xié)議未約定轉(zhuǎn)換的方式，因此可直接轉(zhuǎn)換

9.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的核心原則是（）。

10.2017年6月，甲公司向境外乙公司分配股息折合人民幣1000萬元。已知預(yù)提所得稅稅率（實際征收率）為10％。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，計算甲公司應(yīng)代扣代繳企業(yè)所得稅款的下列算式中，正確的是（）。

A.1000×10％×50％=50萬元

B.1000×10％=100萬元

C.1000×(1-25％)×10％=75萬元

D.1000×(1-25％)×10％×50％=37.5萬元

11.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,下列情形中,不屬于要約失效原因的是（）。

A.受要約人拒絕要約的通知到達要約人

B.受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更

C.承諾期限屆滿,受要約人未作出承諾

D.在受要約人作出承諾后,要約人表示撤銷要約

12.甲向乙借款50萬元，約定以甲的A幢房屋抵押給乙。雙方為此簽訂了抵押合同，但在抵押登記時，登記為以甲的B幢房屋抵押給乙，后甲未能按約還款，乙欲行使抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于乙行使抵押權(quán)的表述中，正確的是()。

A.乙只能對甲的A幢房屋行使抵押權(quán)

B.乙只能對甲的B幢房屋行使抵押權(quán)

C.乙可選擇對甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押權(quán)

D.乙不能行使抵押權(quán)。因為登記機關(guān)記載的抵押物與抵抨合同約定的抵押物不一致，抵押無效

13.

第

17

題

某股份有限公司2006年3月發(fā)行3年期公司債券2000萬元，1年期公司債券200萬元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計確認該公司2007年12月末凈資產(chǎn)額為8000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（）。

A.2000萬元B.2200萬元C.3200萬元D.1200萬元

14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，不正確的是（）。

A.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司

B.合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為合營企業(yè)的成立日期

C.合營企業(yè)的法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任

D.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

15.北京市甲工程機器租賃公司2014年1月1日已認定為增值稅一般納稅人，2014年1月，向本市某建筑公司出租工程用設(shè)備1臺（經(jīng)營性租賃），取得不含稅租金收入100萬元，并按規(guī)定開具增值稅專用發(fā)票，當(dāng)月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發(fā)票1份注明不含稅價款80萬元，經(jīng)過主管稅務(wù)機關(guān)認證，甲公司當(dāng)月應(yīng)繳納的增值稅是（）。

A.17萬元B.3.4萬元C.0萬元D.6萬元

16.某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的是()。

A.合伙人甲提議，裝修辦公場所

B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)

D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

17.根據(jù)《仲裁法》的有關(guān)規(guī)定，組成仲裁庭的仲裁員最少是（）。

A.1名B.3名C.5名D.7名

18.下列各項中，關(guān)于股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A．2人以上

B．5人以上

C．50人以下

D．2人以上200人以下

19.陳某、鄭某與甲有限責(zé)任公司擬共同設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立的表述中，錯誤的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)有生產(chǎn)經(jīng)營場所

B.甲有限責(zé)任公司可以是國有企業(yè)

C.陳某、鄭某均應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

D.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效

20.某企業(yè)2009年通過政府向災(zāi)區(qū)捐贈自產(chǎn)貨物一批，成本為80萬元，同類產(chǎn)品售價為100萬元，增值稅稅率為17%，企業(yè)當(dāng)年按照會計準則計算的會計利潤是500萬元，無其他納稅調(diào)整事項，所得稅稅率為25%，企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的所得稅是()萬元。

A．125

B．134.25

C．139.25

D．145

二、多選題(15題)21.第一次債權(quán)人會議以后的其他債權(quán)人會議召開的條件是()。

A.占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

B.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時

C.人民法院認為必要時

D.管理人向債權(quán)人會議主席提議時

22.

第

43

題

按照經(jīng)營者集中行為的申報許可制度規(guī)定，應(yīng)當(dāng)申報的情形有（）。

23.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)所得稅的納稅申報與繳納的描述，正確的有（）。

A.企業(yè)納稅年度實際經(jīng)營期不足12個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為－個納稅年度

B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之日起3個月內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅申報表

C.企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳

D.非居民企業(yè)的扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起15日內(nèi)，繳入國庫

24.

第

23

題

根據(jù)規(guī)定，經(jīng)濟法律關(guān)系的客體包括（）。

A.公民個人B.個體工商戶C.有價證券D.榮譽稱號

25.第

27

題

第二審法院對上訴案件經(jīng)過審理后所作出的下列裁決中，正確的有（）。

A.原判決認定事實清楚，適用法律正確，判決駁回上訴，維持原判決

B.原判決適用法律錯誤，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審法院重審

C.原判決認定事實錯誤，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審法院重審

D.原判決違反法定程序，可能影響案件正確判決，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審法院重審

26.根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定，下列企業(yè)中應(yīng)交營業(yè)稅的有()。

A.房地產(chǎn)開發(fā)公司B.郵票、首日封的生產(chǎn)企業(yè)C.娛樂城D.籃球俱樂部

27.上海的甲公司因購買北京乙廠的－套機器設(shè)備，與乙廠簽訂了－份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（）。

A.上海為交貨地B.北京為交貨地C.上海為付款地D.北京為付款地

28.

29.

第

29

題

“以前年度損益調(diào)整”貸方反映的內(nèi)容有（）。

A.調(diào)整增加以前年度收益B.調(diào)整增加以前年度虧損C.調(diào)整減少以前年度虧損D.調(diào)整減少的所得稅

30.

第

41

題

下列股票交易行為中，屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（）。

31.

第

39

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.總經(jīng)理B.董事長C.1/3以上董事D.代表1/10以上表決權(quán)的股東

32.老張以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨資企業(yè)，聘請老李管理該企業(yè)事務(wù)。老張病故后因企業(yè)負債較多，作為唯一繼承人的小張明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，錯誤的有()。

A.由小張和老李共同進行清算B.由小張進行清算C.由老李進行清算D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

33.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權(quán)的有（）。

A.甲發(fā)明了仿真?zhèn)吴n機B.乙發(fā)明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發(fā)現(xiàn)了某植物新品種D.丁發(fā)明了某植物新品種的生產(chǎn)方法

34.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

35.第

31

題

合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，下列情況應(yīng)當(dāng)退伙有（）。

A.合伙人被債權(quán)人起訴

B.合伙人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

三、判斷題(15題)36.凡居民企業(yè)經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準2007年度及以前享受高新技術(shù)企業(yè)或新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，2008年及以后年度未被認定為高新技術(shù)企業(yè)的，應(yīng)自2008年度起適用25%的法定稅率。()

A.是B.否

37.甲、乙公司簽訂－份買賣合同。甲公司在合同約定的交貨期前，有充分的證據(jù)證明乙公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，甲公司有權(quán)解除合同。（）

A.是B.否

38.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競爭要約，不得變更收購要約。（）

A.是B.否

39.以貨幣資金投資收取的固定利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

42.承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

43.原告向兩個以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，其中一個人民法院立案后發(fā)現(xiàn)其他有管轄權(quán)的人民法院已先立案的，應(yīng)當(dāng)裁定將案件移送給先立案的人民法院。

A.是B.否

44.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關(guān)費用為企業(yè)所得稅計稅基礎(chǔ)。（）

A.是B.否

45.公司債權(quán)人可以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求該股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

46.增值稅納稅人兼營免稅、減稅項目的，應(yīng)當(dāng)分別核算免稅、減稅項目的銷售額；未分別核算銷售額的，不得免稅、減稅。()

A.是B.否

47.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購－個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，－般應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（）

A.是B.否

48.投保人故意不履行如實告知義務(wù)的，保險合同無效。()

A.是B.否

49.

A.是B.否

50.中國A公司與外國B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2015年6月，甲公司向乙銀行借款5億元，為此，丙公司以其A地塊建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押，抵押登記時，A地塊上已經(jīng)建成寫字樓一幢;同時，丁公司向乙銀行出具保函為甲公司提供保證，保函中未明確保證方式，乙銀行接受保函且未提出任何異議。2016年6月，丙公司在A地塊建成寫字樓配樓一幢。2017年6月，甲公司借款到期未能清償，乙銀行遂要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任，丁公司以該項債權(quán)存在物權(quán)擔(dān)保，乙銀行應(yīng)先就抵押物實現(xiàn)債權(quán)為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)丁公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?并簡要說明理由。

(2)如果乙銀行先就抵押物實現(xiàn)債權(quán)，A地塊上新建成的寫字樓配樓是否屬于抵押物的范圍?并簡要說明理由。

(3)如果丁公司承擔(dān)了保證責(zé)任，能否同時向甲公司和丙公司追償?并簡要說明理由。

52.

53.3．某市百貨公司為增值稅一般納稅人，2013年6月發(fā)生以下業(yè)務(wù)：(1)采取買一送一方式銷售電視機，共銷售150臺，每臺價格3000元(不含稅)，每臺贈送價格400元(不含稅)的電飯煲一只，負責(zé)運輸上門，收取送貨運費10000元(與銷售價款一并收取，未單獨核算)；(2)當(dāng)月逾期的包裝物押金23400元；(3)促銷某型號洗衣機100臺，每臺價格l600元(不含稅)，全部銷售給某使用單位，已開具增值稅專用發(fā)票，由于一次購貨較大，給予10％折扣，折扣金額開在一張發(fā)票上；(4)購進一批小家電，取得增值稅專用發(fā)票注明價款10萬元。要求：計算該商場2013年6月應(yīng)納的增值稅稅額。

54.甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過問企業(yè)任何事務(wù)；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。已知，合伙協(xié)議對企業(yè)聘請經(jīng)營管理人員及新合伙人入伙事項未作特別約定。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議有關(guān)“丙、丁不得過問企業(yè)任何事務(wù)”的約定是否合法?簡要說明理由。(2)甲自行決定聘請王某擔(dān)任經(jīng)營管理人員是否合法?簡要說明理由。(3)鄭某是否已經(jīng)成為A普通合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

55.甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。

要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?

(2)乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(4)甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

五、綜合題(3題)56.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔(dān)保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務(wù)提供擔(dān)保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務(wù)，甲公司因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。監(jiān)事會認為甲公司的損失應(yīng)該由除錢某和黃某外與會董事承擔(dān)賠償責(zé)任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉(zhuǎn)讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權(quán)的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權(quán)的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權(quán)收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔(dān)保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權(quán)直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

57.

58.某國有獨資企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)，企業(yè)破產(chǎn)時管理人審查的財產(chǎn)和債權(quán)人申報的債權(quán)情況如下：企業(yè)破產(chǎn)時經(jīng)營管理的財產(chǎn)評估變現(xiàn)價值：

(1)生產(chǎn)廠房價值300萬元，用于對A銀行240萬債務(wù)的抵押；

(2)借用B公司的辦公樓價值160萬元；

(3)專有技術(shù)評估作價70萬元。

企業(yè)破產(chǎn)時有關(guān)負債情況如下：

(1)欠A銀行240萬元的債務(wù)，已經(jīng)由生產(chǎn)廠房進行抵押；

(2)欠C銀行50萬元的貸款，該貸款截至破產(chǎn)受理之日的利息為2萬元，截至破產(chǎn)宣告時的利息為3萬元；

(3)管理人解除破產(chǎn)企業(yè)與D企業(yè)簽訂的100萬元買賣合同，給D企業(yè)造成5萬元經(jīng)濟損失；

(4)破產(chǎn)案件的訴訟費用10萬元、管理債務(wù)人財產(chǎn)的費用5萬元；

(5)破產(chǎn)受理后，管理人在繼續(xù)營業(yè)時，相關(guān)人員在執(zhí)行職務(wù)時因駕駛汽車超速而發(fā)生了交通事故，給受害方造成了10萬元的損失，受害方請求賠償；

(6)在破產(chǎn)受理時未到期的其他債權(quán)140萬元；

(7)欠職工工資20萬元，欠繳稅款50萬元。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)企業(yè)破產(chǎn)時經(jīng)營管理的財產(chǎn)中，哪些屬于無擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)，金額是多少?

(2)企業(yè)破產(chǎn)時的負債中哪些是破產(chǎn)費用?哪些是共益?zhèn)鶆?wù)?

(3)破產(chǎn)企業(yè)的普通債權(quán)總額為多少?

(4)C銀行可以在破產(chǎn)分配中取得多少財產(chǎn)?

(小數(shù)點后保留兩位)

參考答案

1.C

2.D本題考核事實構(gòu)成的概念。一般而言，經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅只需一個法律事實出現(xiàn)即可成立，但有的經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅則需要兩個以上的法律事實同時具備。引起某一經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的數(shù)個法律事實的總和，稱為事實構(gòu)成。

【該題針對“經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅”知識點進行考核】

3.B【答案】B

【解析】商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。在本題中，甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構(gòu)成要約；乙公司在承諾期限內(nèi)作出承諾，因此甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

4.B本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。(1)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。A選項錯誤。(2)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項。8選項正確。(3)合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。C選項錯誤。(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。D選項錯誤。

5.B外國投資者并購境內(nèi)企妲設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

6.D本題考核保證期問。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒有約定，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。

7.A選項A能用于抵押，選項BCD，屬于可以質(zhì)押的財產(chǎn)。

8.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人，該企業(yè)中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耸欠弦?guī)定的；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。因此，選項B是正確的。

9.B本題考核特別納稅調(diào)整?！镀髽I(yè)所得稅法》規(guī)定了轉(zhuǎn)讓定價的核心原則，即“獨立交易原則”。

10.B股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以收入全額（1000萬元）為應(yīng)納稅所得額，甲公司作為扣繳義務(wù)人應(yīng)代扣代繳企業(yè)所得稅＝應(yīng)納稅所得額×實際征收率＝1000×10％＝100（萬元）。

11.D《合同法》規(guī)定了要約失效的情形包括：①拒絕要約的通知到達要約人。②要約人依法撤銷要約。③承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。④受要約人對要約的內(nèi)容做出實質(zhì)性變更。選項D:要約撤銷是指要約人在要約生效后、受要約人“承諾前“使要約喪失法律效力的意思表示。

12.B

13.D發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過1200萬元（8000×40%－2000＝1200萬元）。

14.C選項C:董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

15.B應(yīng)繳納增值稅＝100×17％－80×17％＝3.4（萬元）（P335）

【該題針對“（2015年）試點的應(yīng)納稅額計算，“營改增”試點的應(yīng)納稅額計算”知識點進行考核】

16.A本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱：②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利（選項C）；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（選項B）；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（選項D）。

17.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是仲裁庭的組成。仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成。

18.D

19.B本題考查普通合伙企業(yè)設(shè)立。設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。選項A不當(dāng)選。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，選項D正確，不當(dāng)選。自然人可以成為普通合伙人，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，選項C不當(dāng)選。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。普通合伙企業(yè)只有普通合伙人無有限合伙人，因此，合伙人中包含“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體”只能是有限合伙企業(yè)，選項B當(dāng)選。

20.C

21.ABCD解析：本題考核債權(quán)人會議的召開條件?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

22.BD本題考核經(jīng)營者集中行為的申報許可。

23.AC本題考核企業(yè)所得稅的納稅申報與繳納。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之日起5個月內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅申報表；非居民企業(yè)的扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起7日內(nèi)，繳入國庫。

24.CD本題考核點是經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。經(jīng)濟法律關(guān)系的客體包括物、經(jīng)濟行為和非物質(zhì)財富。本題中有價證券屬于物，榮譽稱號屬于非物質(zhì)財富。個體工商戶和公民個人屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的主體。

25.ACD根據(jù)規(guī)定，原判決適用法律錯誤，依法改判。因此選項B的說法錯誤。

26.ACD解析：本題考查營業(yè)稅的征稅范圍。B選項應(yīng)交納增值稅。

27.BD本題考核合同約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當(dāng)事人對合同條款約定不明的，可以補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定，仍不能確定的，就交貨地和付款地而言，以履行義務(wù)－方所在地為交貨地，以接受貨幣－方所在地為付款地。本題中，對于交貨來說，其履行義務(wù)的所在地是賣方的北京；對于付款來說，接受貨幣的－方仍然是作為賣方的北京。

28.ABD

29.ACD解析：調(diào)整增加以前年度收益或調(diào)整減少以前年度虧損的事項,及其調(diào)整減少的所得稅,記入“以前年度損益調(diào)整”科目的貸方；調(diào)整減少以前年度收益或調(diào)整增加以前年度虧損的事項,以及調(diào)整增加的所得稅,記入“以前年度損益調(diào)整”科目的借方。

30.BC本題考核證券交易的一般規(guī)定。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25%。因此，選項A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業(yè)人員(包括證券公司從業(yè)人員)在任職或者法定期限內(nèi)，不得持有、買賣股票；(3)為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發(fā)行(如發(fā)行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該股票，選項D已經(jīng)超過了6個月，是合法的行為。

31.CD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

32.ABC本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

33.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：對動植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權(quán)。

34.BCD解析：根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機構(gòu)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。選項A在3個月內(nèi)一次支付了全部購買金，是符合規(guī)定的；選項B在6個月內(nèi)沒有支付60%，因此是錯誤的；選項C的總期限超過了1年，是不符合規(guī)定的；選項D一次支付的出資期限不符合規(guī)定。

35.BD本題考核點為法定退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告為無民事行為能力人；③個人喪失償債能力；④被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

36.Y

37.N本題考核不安抗辯權(quán)行使的后果。當(dāng)事人－方有確切的證據(jù)證明對方當(dāng)事人經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以通知對方暫時中止合同，只有在對方?jīng)]有恢復(fù)履行合同的能力或者沒有提供擔(dān)保的情況下，才能解除合同。

38.N根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)（而非在整個承諾期限內(nèi)），收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

因此，本題表述錯誤。

39.Y以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

因此，本題表述正確。

40.N

41.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。

42.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立合同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

43.Y原告向兩個以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，其中一個人民法院立案后發(fā)現(xiàn)其他有管轄權(quán)的人民法院已先立案的，應(yīng)當(dāng)裁定將案件移送給先立案的人民法院。先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權(quán)的人民法院。人

44.Y本題考核“固定資產(chǎn)的稅收處理”知識點。融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關(guān)費用為計稅基礎(chǔ)，租賃合同未約定付款總額的，以該資產(chǎn)的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關(guān)費用為計稅基礎(chǔ)。

45.N公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

因此，本題表述錯誤。

本題主要錯在了承擔(dān)責(zé)任的類型，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的是補充賠償責(zé)任，而不是連帶賠償責(zé)任。

46.Y本題考核增值稅的稅收優(yōu)惠。

47.Y本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。

48.N投保人故意或者因重大過失未履行如實告知義務(wù)，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率的，保險人有權(quán)解除合同(而非保險合同無效)。

49.N本題考核公司收購股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司一般情況下不得收購本公司的股份，但是減少注冊資本或者分立等情況下可以收購本公司的股份。

50.N合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元一3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。51.(1)丁公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)，沒有約定或者約定不明確，第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

(2)A地塊上新建成的寫字樓配樓不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn);該建設(shè)用地使用權(quán)實現(xiàn)抵押權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物所得的價款，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

(3)丁公司可以向甲公司追償，但不能向丙公司追償。根據(jù)規(guī)定，提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，僅有權(quán)向債務(wù)人追償。

52.

53.(1)本月商場可以抵扣的增值稅進項稅=1O×l70,4=1．7(萬元)(2)本月商場發(fā)生的增值稅銷項稅=(0．3+0．04)×150×17％+1÷(1+17％)×17％+2．34÷(1+17％)×17％+0．16×100×(1—10％)×170,4=11．6(萬元)(3)本月商場應(yīng)繳納的增值稅=ll．6—1．7=9．9(萬元)

54.(1)不合法。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。(2)不合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。(3)鄭某不是合伙人。根據(jù)規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。(1)不合法。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。(2)不合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。(3)鄭某不是合伙人。根據(jù)規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

55.(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。(2)乙公司主張取得差價款5000元不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的該利益屬于委托人。題目中行紀人(乙公司)低于指定價格買入當(dāng)事人對于差價款沒有約定依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的該利益屬于委托人(甲公司)。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。(3)乙公司主張甲公司承擔(dān)4000元費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定行紀人處理委托事務(wù)支出的費用由行紀人負擔(dān)但當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人對于費用的承擔(dān)沒有約定則由行紀人(乙公司)自己承擔(dān)。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。(4)甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定行紀人與第三人訂立合同的行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的行紀人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人對此沒有約定則第三人不履行義務(wù)(即機器存在瑕疵)由行紀人(乙公司)向委托人(甲公司)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。(2)乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人(乙公司)低于指定價格買入，當(dāng)事人對于差價款沒有約定，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人(甲公司)。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。(3)乙公司主張甲公司承擔(dān)4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀人負擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人對于費用的承擔(dān)沒有約定，則由行紀人(乙公司)自己承擔(dān)。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。(4)甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當(dāng)事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(wù)(即機器存在瑕疵)，由行紀人(乙公司)向委托人(甲公司)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

56.(1)董事會有權(quán)收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權(quán)收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業(yè)的經(jīng)理，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)予回避，甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事6人，出席5人，出席人數(shù)符合規(guī)定。表決時無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人同意，未達到過半數(shù)，決議不通過。(3)為子公司提供擔(dān)保決議不可以由董事會作出。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔(dān)保由股東大會作出決議，本題中擔(dān)保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張正確。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，本應(yīng)由股東大會作出決議的事項由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導(dǎo)致公司遭受嚴重損失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責(zé)外，其他參與決議的董事應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任。(5)孫某無權(quán)直接召集股東大會。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責(zé)時監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不履行職責(zé)時連續(xù)90日以上單獨或合計持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權(quán)召集股東大會，因此孫某無權(quán)直接召集股東大會。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東對股東大會作出合并、分立的決議投反對票，有權(quán)要求公司以合理的價格回購所持有的公司股份。即只要投反對票的股東均有該項資格。(1)董事會有權(quán)收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權(quán)收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可