經(jīng)濟法真題及答案

《經(jīng)濟法》真題及參考答案CPA考試《經(jīng)濟法》真題及參考答案一、單項選擇題(本題型共20小題，每小題l分，共20分。每小題只有一個正確答案，請從每小題備選答案中選出一個你認為正確答案，在答題卡對應位置上用2B鉛筆填涂對應答案代碼。答案寫在試題卷上無效。)

1．以下關于訴訟時效起算說法中，錯誤是(

)。

A．定有推行期限債務請求權，當事人約定債務分期推行，訴訟時效應該分期分別起算

B．未定有推行期限債務請求權，債權人第一次要求債務人推行義務時就被債務人明確拒絕，訴訟時效從債務人明確拒絕之日起算

C．人身傷害損害賠償訴訟時效期間，傷害顯著且侵害人明確，從受傷之日起算

D．請求他人不作為債權請求權，訴訟時效從義務人違反不作為義務時起算

答案:A

解析：見教材28頁。（1）選項A：當事人約定同一債務分期推行，訴訟時效期間從“最終一期推行期限屆滿之日”起計算；（2）選項B：未約定有推行期限債請求權，依照《協(xié)議法》關于要求，不能確定推行期限，訴訟時效期間從債權人要求債務人推行義務寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不推行義務，訴訟時效期間從債務人明確表示不推行義務之日起計算；（3）選項C：人身傷害損害賠償訴訟時效期間，傷害顯著，訴訟時效期間從受傷之日起算；（4）選項D：請求他人不作為債權請求權，訴訟時效期間應該自義務人違反不作為義務時起算。2．甲以個人財產(chǎn)出資設置個人獨資企業(yè)。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所負債務。對于還未清償債務，以下表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度要求是(

)。

A．甲不再清償

B．甲應以個人其余財產(chǎn)給予清償，仍不足清償，則不再清償

C．甲應以家庭共有財產(chǎn)給予清償，仍不足清償，則不再清償

D．甲應以個人其余財產(chǎn)給予清償，但債權人在該企業(yè)解散后5年內未提出償債請求，則不再清償.

答案：D

解析：見教材42頁。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間債務仍應負擔償還責任，但債權人在“5年內”未向債務人提出償債請求，該責任消亡。

3．外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市企業(yè)進行戰(zhàn)略投資。其中：甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙母企業(yè)境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁母企業(yè)管理境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。依照外國投資者對上市企業(yè)戰(zhàn)略投資管理要求,符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資資產(chǎn)總額要求投資者是(

)。

A．甲

B．乙

C．丙

D．丁

答案:C

解析：見教材83頁。（1）選項A：境外實有資產(chǎn)總額不低于“1億”美元，甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，不符合要求；（2）選項B：管理境外實有資產(chǎn)總額不低于“5億”美元，乙管理境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，不符合要求；（3）選項C：母企業(yè)境外實有資產(chǎn)總額不低于“1億”美元，丙母企業(yè)境外實有資產(chǎn)總額為2億元，符合要求；（4）選項D：母企業(yè)管理境外實有資產(chǎn)總額不低于“5億”美元，丁母企業(yè)管理境外實有資產(chǎn)總額為4億美元，不符合要求。

4．甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任企業(yè)；丙為上市股份有限企業(yè)；丁為非上市股份有限企業(yè)。以下關于上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度要求是(

)。

A．甲與乙合并后只能為有限責任企業(yè)

B．丙與丁合并后只能為股份有限企業(yè)

C．甲與丙合并后只能為股份有限企業(yè)

D．乙與丁合并后只能為有限責任企業(yè)

答案：D

解析：見教材86頁。依照要求，有限責任企業(yè)之間合并后為有限責任企業(yè)；股份有限企業(yè)之間合并后為股份有限企業(yè)；上市股份有限企業(yè)與有限責任企業(yè)合并后為股份有限企業(yè)；非上市股份有限企業(yè)與有限責任企業(yè)合并后能夠是股份有限企業(yè)，也能夠是有限責任企業(yè)。在選項D中，乙為有限責任企業(yè)，丁為非上市股份有限企業(yè)，乙和丁合并后“能夠”是股份有限企業(yè)，“也能夠”是有限責任企業(yè)。5．甲企業(yè)擬吸收合并乙企業(yè)。以下關于乙企業(yè)解散表述中，符合企業(yè)法律制度要求是(

)。

A．乙企業(yè)無須進行清算，但必須辦理注銷登記

B．乙企業(yè)必須進行清算，但無須辦理注銷登記

C．乙企業(yè)必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D．乙企業(yè)無須進行清算，也無須辦理注銷登記

答案:A

解析：見教材130頁。企業(yè)解散后，應該辦理注銷登記；其中因合并、分立而解散企業(yè)，因其債權債務由合并、分立后由繼續(xù)存續(xù)企業(yè)承繼，所以不需要清算。6．甲是乙企業(yè)依法設置分企業(yè)。以下表述中，符合企業(yè)法律制度要求是(

)。

A．甲應有自己營業(yè)執(zhí)照，以自己名義進行營業(yè)活動，并獨立負擔民事責任

B．甲應有獨立法人資格，以自己名義進行營業(yè)活動，并獨立負擔民事責任

C．甲應有自己營業(yè)執(zhí)照，能夠沒有獨立財產(chǎn)，但獨立負擔民事責任

D．甲應有自己營業(yè)執(zhí)照，并以自己名義進行營業(yè)活動，但不獨立負擔民事責任

答案：D

解析：見教材112頁。分企業(yè)沒有獨立法人資格，但能夠取得營業(yè)執(zhí)照，以分企業(yè)名義進行經(jīng)營活動，其民事責任由本企業(yè)或總企業(yè)負擔。7．上市企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應該推行對應職責。以下表述中，符合證券法律制度要求是(

)。

A．上市企業(yè)董事應對企業(yè)年度匯報簽署書面審核意見

B．上市企業(yè)監(jiān)事應對企業(yè)年度匯報簽署書面確認意見

C．上市企業(yè)高級管理人員應對企業(yè)年度匯報簽署書面審核意見

D．上市企業(yè)監(jiān)事會應對企業(yè)年度匯報簽署書面審核意見

答案：D

解析：見教材204頁。（1）選項AC：上市企業(yè)董事、高級管理人員應該對企業(yè)定時匯報簽署“書面確認意見”；（2）選項BD：上市企業(yè)監(jiān)事會應該對董事會編制企業(yè)定時匯報進行審核并提出“書面審核意見”。

8．依照證券法律制度要求，以下關于上市企業(yè)公開發(fā)行可轉換企業(yè)債券表述中，正確是(

)。

A．全部上市企業(yè)公開發(fā)行可轉換企業(yè)債券均應由第三方提供擔保

B．上市商業(yè)銀行能夠作為上市企業(yè)公開發(fā)行可轉換企業(yè)債券擔保人

C．證券企業(yè)能夠作為上市企業(yè)公開發(fā)行可轉換企業(yè)債券擔保人

D．證券投資基金基金財產(chǎn)能夠為上市企業(yè)公開發(fā)行可轉換企業(yè)債券提供擔保

答案:B

解析：見教材191、194頁。（1）選項A：公開發(fā)行可轉換企業(yè)債權，應該提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元企業(yè)除外；（2）選項BC：證券企業(yè)或上市企業(yè)不得作為發(fā)行可轉債擔保人，但上市商業(yè)銀行除外；（3）選項D：基金財產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔保。9．依照企業(yè)破產(chǎn)法律制度要求，以下表述中，正確是(

)。

A．國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B．金融機構實施破產(chǎn)，由國務院依照《商業(yè)銀行法》等法律另行制訂破產(chǎn)實施方法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C．民辦學校破產(chǎn)清算能夠參考適用《企業(yè)破產(chǎn)法》要求程序

D．依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始破產(chǎn)程序，對債務人在人民共和國領域外財產(chǎn)不發(fā)生效力

答案:C

解析：見教材248頁。（1）選項A：在《企業(yè)破產(chǎn)法》“施行前”國務院制訂期限和范圍內國有企業(yè)實施破產(chǎn)特殊事宜，按照國務院關于要求辦理；《企業(yè)破產(chǎn)法》“施行后”，國有企業(yè)破產(chǎn)適用破產(chǎn)法要求；（2）選項B：金融機構實施破產(chǎn)，國務院能夠依據(jù)“本法”和“其余關于法律”要求制訂實施方法；（3）選項C：依照其余法律要求能夠參考適用破產(chǎn)法主體，主要是合作企業(yè)、農民專業(yè)合作社以及民辦學校等；（4）選項D：依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始破產(chǎn)程序，對債務人在人民共和國領域外財產(chǎn)發(fā)生效力。10．依照企業(yè)破產(chǎn)法律制度要求，以下關于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配次序表述中，正確是(

)。

A．破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。

B．破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。

C．破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職員工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。

D．破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職員工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。

答案:C

解析：見教材285頁。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職員工資和勞動保險費用后，應該優(yōu)先支付個人儲蓄存款本金和利息。11．甲國有資本控股企業(yè)擬將所持有部分國有產(chǎn)權轉讓給乙企業(yè)。依照企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度要求，以下關于該國有產(chǎn)權轉讓價款表述中，正確是

(

)。

A．轉讓價款以依法評定并經(jīng)甲認可價格為準

B．該國有產(chǎn)權轉讓中包括社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C．該國有產(chǎn)權轉讓中包括職員安置費用，能夠從轉讓價款中進行抵扣

D．假如乙企業(yè)承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款能夠按產(chǎn)權交易市場中公開形成轉讓價格95％計算

答案:B

解析：見教材322頁。（1）選項A：企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格應該以資產(chǎn)評定結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成；（2）選項BC：企業(yè)國有產(chǎn)權中包括職員安置、社會保險等關于費用，不得在評定作價之前從擬轉讓國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣；（3）選項D：在產(chǎn)權交易市場中公開形成企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。12．甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦協(xié)議，但未對電腦交付問題進行約定。以下關于該電腦交付表述中，正確是(

)。

A．丙有權請求甲立刻交付電腦

B．丙有權隨時請求甲交付電腦，但應該給甲必要準備時間

C．丙有權請求乙立刻交付電腦

D．丙有權隨時請求乙交付電腦，但應該給乙必要準備時間

答案:B

解析：見教材343頁。（1）買賣協(xié)議在甲丙之間成立，甲丙之間對交付電腦問題未作出約定，丙無法取得要求第三人交付電腦權利，只能依照協(xié)議相對性原理，要求協(xié)議相對人甲交付電腦，排除選項CD；（2）依照要求，推行期限不明確，債務人能夠隨時推行，債權人也能夠隨時要求推行，但應該給對方必要準備時間。13．甲曾經(jīng)搭救過乙性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣中，前往甲家相贈，以示感激。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲日后有些后悔，又向乙表示愿意接收寶珠。以下表述中，正確是(

)。

A．甲已經(jīng)取得寶珠全部權，有權請求乙返還寶珠

B．甲還未取得寶珠全部權，但有權請求乙轉移寶珠全部權

C．甲、乙之間贈與協(xié)議成立，但乙有權撤消該協(xié)議并拒絕交付

D．甲無權請求乙轉移寶珠全部權

答案：D

解析：見教材402頁。（1）動產(chǎn)物權轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有要求除外，在本案中，寶珠并未成功交付，全部權未發(fā)生轉移，所以排除選項A；（2）選項BCD：贈與協(xié)議是諾成協(xié)議，當事人雙方達成意思表示一致時協(xié)議成立，在本案中，甲并未同意受贈寶珠，贈與協(xié)議僅在木匣上成立，雙方贈與寶珠協(xié)議并未成立，從而甲也無權要求乙轉移寶珠全部權。14．3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲還未償還電腦為由，拒絕返還手表。依照合同法律制度和物權法律制度要求，以下表述中，正確是(

)。

A．乙是在行使同時推行抗辯權，能夠暫不返還手表

B．乙是在行使不安抗辯權，能夠暫不返還手表

C．乙是在行使留置權，能夠暫不返還手表

D．乙應該返還手表

答案：D

解析：見教材365頁。債權人正當占有債務人動產(chǎn)，在債務人不推行到期債務時，債權人有權依法留置該財產(chǎn)，并有權就該財產(chǎn)享受優(yōu)先受償權利，不過，債權人占有動產(chǎn)與債權應該屬于同一法律關系，企業(yè)之間留置除外；在本案中，甲乙并非企業(yè)，乙占有手表與其要求甲返還電腦債權并不屬于同一法律關系，乙不享受留置權。15．甲企業(yè)向乙企業(yè)訂購一臺生產(chǎn)設備，乙企業(yè)委托其控股丙企業(yè)生產(chǎn)該設備并交付給甲企業(yè)。甲企業(yè)在使用該設備時發(fā)覺存在嚴重質量問題。以下關于甲企業(yè)權利表述中，正確是(

)。

A．甲企業(yè)有權請求乙企業(yè)負擔違約責任

B．甲企業(yè)有權請求丙企業(yè)負擔違約責任

C．甲企業(yè)有權請求乙、丙企業(yè)連帶負擔違約責任

D．甲企業(yè)有權請求乙、丙企業(yè)按照責任大小按份負擔違約責任

答案:A

解析：見教材394頁。依照要求，當事人一方因第三人原因造成違約，應該向對方負擔違約責任，當事人一方和第三人之間糾紛，依照法律要求或者按照約定處理；在本案中，買賣協(xié)議當事人是甲企業(yè)和乙企業(yè)，乙企業(yè)因其委托第三人丙企業(yè)原因對甲企業(yè)組成違約，應該由乙企業(yè)向甲企業(yè)負擔違約責任，乙企業(yè)和丙企業(yè)之間糾紛另行依法或依約處理。

16．某賓館辦理銀行卡轉賬結算業(yè)務，交易金額為10萬元。依照銀行卡業(yè)務管理關于要求，商業(yè)銀行辦理該筆銀行卡收單業(yè)務應該向賓館收取結算手續(xù)費為(

)。

A．不得低于1000元

B．不得低于2000元

C．不得低于3000元

D．不得低于5000元

答案:B

解析：見教材463頁。商業(yè)銀行辦理銀行卡收單業(yè)務應該按以下標準向商戶收取結算手續(xù)費：（1）賓館、餐飲、娛樂、旅游等行業(yè)不得低于交易金額2%；（2）其余行業(yè)不得低于交易金額1%。

17．甲企業(yè)是一張3個月以后到期銀行承兌匯票所記載收款人。甲企業(yè)和乙企業(yè)合并為丙企業(yè)，丙企業(yè)于上述票據(jù)到期時向承兌人提醒付款。以下表述中，正確是(

)。

A．丙企業(yè)不能取得票據(jù)權利

B．丙企業(yè)取得票據(jù)權利

C．甲企業(yè)背書后，丙企業(yè)才能取得票據(jù)權利

D．甲企業(yè)和乙企業(yè)共同背書后，丙企業(yè)才能取得票據(jù)權利

答案:B

解析：見教材504頁。依照要求，當事人能夠依稅收、繼承、贈與、企業(yè)合并等方式取得票據(jù)權利；在本案中，甲企業(yè)和乙企業(yè)合并為丙企業(yè)，丙企業(yè)正當取得票據(jù)權利。

18．甲企業(yè)對乙企業(yè)負有債務。為了擔保其債務推行，甲企業(yè)同意將一張以本企業(yè)為收款人匯票質押給乙企業(yè)，為此，雙方訂立了書面質押協(xié)議，并交付了票據(jù)。甲企業(yè)未按時推行債務，乙企業(yè)遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提醒付款。以下表述中，正確是(

)。

A．承兌人應該向乙企業(yè)付款

B．假如乙企業(yè)同時提供了書面質押協(xié)議證實自己權利，承兌人應該付款

C．假如甲企業(yè)書面證實票據(jù)質押事實，承兌人應該付款

D．承兌人能夠拒絕付款

答案：D

解析：見教材520頁。以匯票設定質押時，出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行訂立質押協(xié)議、質押條款，不組成票據(jù)質押；在本案中，乙企業(yè)并不享受票據(jù)質權，所以甲企業(yè)未按時推行債務時，乙企業(yè)無權要求承兌人付款。19．甲商場在“五一”期間開展“優(yōu)惠萬萬家”促銷活動。關于部門發(fā)覺甲商場銷售拉桿箱存在侵犯乙企業(yè)專利權情形，但甲商場能夠證實該產(chǎn)品正當起源，且不知該產(chǎn)品是侵犯專利權產(chǎn)品。以下表述中，正確是(

)。

A．甲商場能夠繼續(xù)銷售該產(chǎn)品

B．甲商場應停頓銷售該產(chǎn)品，但無需負擔賠償責任

C．甲商場無須停頓銷售該產(chǎn)品，但應負擔賠償責任

D．甲商場應停頓銷售該產(chǎn)品并負擔賠償責任

答案:B

解析：見教材562頁。為生產(chǎn)經(jīng)營目標使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經(jīng)專利權人許可而制造并售出專利侵權產(chǎn)品，能夠證實該產(chǎn)品正當起源，不負擔賠償責任。

20．依照反壟斷法律制度關于要求，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為，除法律、行政法規(guī)另有要求，反壟斷執(zhí)法機構能夠采取處理方法是(

)。

A．責令行為人改過違法行為

B．對直接負責主管人員和其余直接責任人員給予處罰

C．對行為人處以罰款

D．向關于上級機關提出依法處理提議

答案：D

解析：見教材617頁。行政機關和法律、法規(guī)授權具備管理公共事務職能組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為，由上級機關責令改過；對直接負責主管人員和其余直接責任人員依法給予處罰。反壟斷執(zhí)法機構能夠向關于上級機關提出依法處理提議。

二、多項選擇題(本題型共20小題，每小題l．5分，共30分。每小題都有多個正確答案，請從每小題備選答案中選出你認為正確全部答案，在答題卡對應位置上用28鉛筆填涂對應答案代碼。每小題全部答案選擇正確得1．5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。)

1．依照代理法律制度要求，以下情形中，組成無權代理有(

)。

A．甲企業(yè)法定代表人超越權限以本企業(yè)名義為其余企業(yè)提供擔保

B．乙冒用同學名義領取了同學薪水并據(jù)為己有

C．丙以其朋友名義給朋友暗戀女孩寫情書

D．某推銷員謊稱丁鄰居訂購了一套健身設備，要求丁代收，丁信認為真，代鄰居收下了該套設備并付款

答案:BD

解析：見教材25頁。無權代理應具備四個特征：（1）從事法律行為；（2）以他人名義；（3）表明是他人代理人；（4）沒有代理權。選項A：企業(yè)法定代表人行為屬于代表而非代理，必定應排除；選項C不屬于法律行為，必定應排除；選項D中丁代其鄰居付款，屬于以他人名義從事法律行為，又欠缺代理權，組成無權代理；選項B屬于冒名行為，乙聲稱自己就是其同學而非其同學代理人，不屬于無權代理。所以，本題正確答案應為D。但考慮到本題為多項選擇題，但選項AC必定應排除情況下，不得不選擇了BD（僅代表個人觀點，歡迎各位考生指教）。2．甲、乙、丙、丁共同投資設置一個有限合作企業(yè)，甲、乙為普通合作人，丙、丁為有限合作人。以下關于合作人以財產(chǎn)份額出質表述中，符合合作企業(yè)法律制度要求有(

)。

A．經(jīng)乙、丙、丁同意，甲能夠其在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額出質

B．假如合作協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不一樣意，丁也能夠其在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額出質

C．合作協(xié)議能夠約定，經(jīng)2個以上合作人同意，乙能夠其在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額出質

D．合作協(xié)議能夠約定，未經(jīng)2個以上合作人同意，丙不得以其在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額出質

答案:ABD

解析：見教材50、63頁。（1）選項AC：普通合作人出質則必須經(jīng)過其余合作人一致同意（法定，合作協(xié)議不得作出其它要求）；（2）選項BD：有限合作人出質先看合作協(xié)議約定，假如合作協(xié)議沒有約定，有限合作人能夠出質。3．外國企業(yè)甲與中國企業(yè)乙共同投資設置外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙企業(yè)按協(xié)議要求繳清了出資，但甲企業(yè)未能按協(xié)議要求繳清出資。乙企業(yè)遂向甲企業(yè)發(fā)出催告函，要求甲企業(yè)在1個月內繳清出資，但1個月后甲企業(yè)仍未繳清出資。以下表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度要求有(

)。

A．甲企業(yè)行為視同放棄在協(xié)議中一切權利，自動退出丙企業(yè)

B．乙企業(yè)應該在1個月內向原審批機關申請同意解散丙企業(yè)或者申請同意另找外國投資者負擔甲企業(yè)在協(xié)議中權利和義務

C．假如乙企業(yè)未在1個月內向原審批機關申請同意解散丙企業(yè)或者申請同意另找外國投資者，審批機關有權吊銷對丙企業(yè)同意證書

D．乙企業(yè)能夠依法要求甲企業(yè)賠償因其未繳清出資造成經(jīng)濟損失

答案:ABCD

解析：見教材72頁。外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資，守約方應該催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方能夠依法要求違約方賠償因未繳付出資造成經(jīng)濟損失；守約方應該在逾期1個月內，向原審批機關申請同意解散外商投資企業(yè)或者申請同意另找投資者負擔違約方在協(xié)議中權利和義務。4．以下關于中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度要求有(

)。

A．合營企業(yè)稅后利潤中可向出資人分配利潤，按照合營企業(yè)協(xié)議要求進行分配

B．合營企業(yè)稅后利潤中可向出資人分配利潤，按照合營企業(yè)各方出資百分比進行分配

C．合營企業(yè)以前年度還未分配利潤，可并入本年度可分配利潤中進行分配

D．合營企業(yè)以前年度虧損未填補前不得進行利潤分配

答案:BCD

解析：見教材98頁。合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，應該按照合營各方出資百分比進行分配。5．，甲企業(yè)決定分立出乙企業(yè)單獨經(jīng)營。甲企業(yè)原有負債5000萬元，債權人主要包含丙銀行、供貨商丁企業(yè)和其余一些小債權人。在分立協(xié)議中，甲、乙企業(yè)約定：原甲企業(yè)債務中，對丁企業(yè)債務由分立出乙企業(yè)負擔，其余債務由甲企業(yè)負擔。該債務分擔安排經(jīng)過了丁企業(yè)認可，但未通知丙銀行和其余小債權人。以下說法中，正確有(

)。

A．丁企業(yè)有權要求甲、乙企業(yè)連帶清償其債務

B．丙銀行有權要求甲、乙企業(yè)連帶清償其債務

C．小債權人有權要求甲、乙企業(yè)連帶清償其債務

D．甲、乙企業(yè)不得對債務分擔作出約定

答案:BC

解析：見教材159頁。依照最高人民法院司法解釋，債權人向分立后企業(yè)主張債權，分立時對原企業(yè)債務負擔有約定，并經(jīng)債權人認可，按照當事人約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務負擔無約定或約定不明，或雖有約定但債權人不予認可，分立后企業(yè)應該負擔連帶責任。在本題中，甲企業(yè)分立時，能夠與乙企業(yè)就原企業(yè)債務進行約定（選項D錯誤），該約定得到了債權人丁企業(yè)認可，該約定對丁企業(yè)具備約束力（選項A錯誤），但該約定未通知丙銀行和其它小債權人，所以甲企業(yè)和乙企業(yè)應對丙銀行和其它小債權人債務負擔連帶責任（選項BC正確）。6．甲、乙、丙三人共同出資500萬元設置了一個有限責任企業(yè)，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該企業(yè)章程以下條款中，符合企業(yè)法律制度要求有(

)。

A．股東會表決時，甲、乙、丙按照出資百分比行使表決權

B．股東會表決選舉企業(yè)董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為經(jīng)過

C．企業(yè)分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權；企業(yè)當年利潤不足l0萬元，僅分配給丙，超出l0萬元部分，甲、乙、丙按出資百分比分配

D．企業(yè)解散清算后，如有剩下財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資百分比分配

答案:ACD

解析見教材134頁。（1）選項ACD：對于有限責任企業(yè)股東表決權、分紅權，首先看企業(yè)章程約定，只有企業(yè)章程沒有約定，才按照股東出資百分比；（2）選項B：選舉總經(jīng)理屬于董事會法定職權，企業(yè)章程約定不得違反《企業(yè)法》要求。7．甲上市企業(yè)正在與乙企業(yè)商談合并事項。以下關于甲企業(yè)信息披露表述中，正確有(

)。

A．一旦甲企業(yè)與乙企業(yè)開始談判，甲企業(yè)就應該公告披露合并事項

B．當市場出現(xiàn)甲企業(yè)與乙企業(yè)合并傳聞，并造成甲企業(yè)股價出現(xiàn)異常波動時，甲企業(yè)應該公告披露合并事項

C．當甲企業(yè)與乙企業(yè)訂立合并協(xié)議時，甲企業(yè)應該公告披露合并事項

D．當甲企業(yè)派人對乙企業(yè)進行盡職調查以確定合并價格時，甲企業(yè)應該公告披露合并事項

答案:BC

解析見教材203頁。（1）選項ACD：關于各方就該重大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市企業(yè)應及時推行重大事件信息披露義務；（2）選項B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，企業(yè)證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市企業(yè)應該及時披露相關事項現(xiàn)實狀況、可能影響事件進展風險原因。8．甲企業(yè)是一家上市企業(yè)。以下股票交易行為中，為證券法律制度所禁止有(

)。

A．持有甲企業(yè)3％股權股東李某已將其所持全部股權轉讓于他人，甲企業(yè)董事張某在得悉該消息后，通知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有甲企業(yè)股票全部賣出

B．乙企業(yè)經(jīng)研究認為甲企業(yè)去年盈利情況超出市場預期，在甲企業(yè)公布年報前購入甲企業(yè)4％股權

C．甲企業(yè)董事張某在董事會審議年度匯報時，知悉了甲企業(yè)去年盈利超出市場預期消息，在年報公布前買入了本企業(yè)股票l0萬股

D．甲企業(yè)收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來企業(yè)因涉嫌證券違法行為被立案調查通知，在該消息公告前賣出了其持有本企業(yè)股票

答案:CD

解析：見教材208頁。（1）選項A：持有上市企業(yè)5％以上股份股東或者實際控制人，其持有股份或者控制企業(yè)情況發(fā)生較大改變，才屬于重大事件、內幕信息；（2）選項劉某屬于內幕人員。9．依照企業(yè)破產(chǎn)法律制度要求，人民法院受理破產(chǎn)申請后，以下債權中，需在人民法院確定期限內進行申報有(

)。

A．稅收債權

B．社會保障債權

C．職員勞動債權

D．對債務人特定財產(chǎn)享受擔保權債權

答案:ABD

解析：見教材268頁。職員勞動債權屬于免申報債權，稅收債權、社會保障債權以及對債務人特定財產(chǎn)享受擔保權債權均需依法申報。10．某國有獨資企業(yè)董事王某因違反要求造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失被免職。依照企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度要求，以下關于王某任職表述中，錯誤有(

)。

A．王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員

B．王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員

C．王某自免職之日起內不得擔任國有獨資企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員

D．王某終生不得擔任國家出資企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員

答案:ACD

解析：見教材304頁。國有獨資企業(yè)、國有獨資企業(yè)、國有資本控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反要求，造成國有資產(chǎn)“重大損失”，被免職，自免職之日起“5年內”不得擔任“國有獨資企業(yè)、國有獨資企業(yè)、國有資本控股企業(yè)”（不包含國有資本參股企業(yè)）董事、監(jiān)事、高級管理人員。11．依照外匯管理法律制度要求，以下各項中，需經(jīng)外匯管理部門審核有(

)。

A．中外合資經(jīng)營企業(yè)外方投資者將其向第三方轉讓自己所持合營企業(yè)股權所得價款匯出境外

B．中外合資經(jīng)營企業(yè)外方投資者將其從合營企業(yè)所得利潤在納稅后匯出境外

C．境內企業(yè)為實施其符合國家境外投資產(chǎn)業(yè)政策并已取得商務主管部門同意境外直接投資項目而將外匯匯出境外

D．境內企業(yè)將其境外直接投資項目清算后所得資金匯回境內

答案:AD

解析：見教材437、438頁。（1）選項A：在外商直接投資資金流出時，需要先由商務主管部門對減資、轉讓股權、清算、撤資等事項作出批復；（2）選項B：外商投資企業(yè)外方所得利潤能夠在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外，不受限制；（3）選項C：只要境內企業(yè)境外投資項目符合國家境外投資產(chǎn)業(yè)政策并取得商務主管部門同意，在外匯管理方面，已無對境外投資金額、投資資金起源或數(shù)量限制；（4）選項D：境外直接投資項下資本變動收入（如撤資、清算等）調回境內仍需經(jīng)外匯管理部門審核，其目標在于預防異常資金流入境內。12．依照外匯管理法律制度要求，以下發(fā)生在中國境內經(jīng)濟往來中，能夠外幣結算有(

)。

A．經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內外商投資企業(yè)之間貨物貿易

B．保稅監(jiān)管區(qū)內與境內保稅監(jiān)管區(qū)域外之間貨物貿易

C．保稅監(jiān)管區(qū)內機構之間交易

D．保險標在境內，但經(jīng)過國際租賃形式實現(xiàn)財產(chǎn)保險協(xié)議結算

答案:BCD

解析：見教材432頁。境內保稅監(jiān)管區(qū)內機構之間交易，能夠人民幣計價結算，也能夠外幣計價結算；保稅監(jiān)管區(qū)內與境內保稅監(jiān)管區(qū)域外之間“貨物貿易”項下交易，能夠人民幣計價結算，也能夠外幣計價結算。13．甲企業(yè)與乙運輸企業(yè)訂立運輸協(xié)議。該運輸協(xié)議約定以下條款中，有效有(

)。

A．乙企業(yè)有輕過失而造成貨物毀損滅失，由甲企業(yè)承受其損失

B．乙企業(yè)對貨物毀損滅失無過失，由甲企業(yè)承受其損失

C．因不可抗力而造成貨物毀損滅失，由甲企業(yè)承受其損失

D．因收貨人過失而造成貨物毀損滅失，由甲企業(yè)承受其損失

答案:BC

解析：見教材414頁。承運人對運輸過程中貨物毀損、滅失負擔損害賠償責任；但承運人能夠證實貨物毀損、滅失是因不可抗力、托運人過失造成，不負擔損害賠償責任。14．甲房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在預售某住宅小區(qū)廣告中，宣稱其“容積率不高于l．2”、“綠地面積超出50％”，引發(fā)購房者熱烈關注，所預售商品房一售而空，價格也比周圍小區(qū)高出20％。不過，該小區(qū)商品房預售協(xié)議中未對容積率和公共綠地面積問題作約定。甲企業(yè)交房時，購房者乙卻發(fā)覺小區(qū)容積率超出2．0，綠地面積只有20％，而且在調查后得知，甲企業(yè)報經(jīng)同意規(guī)劃就是如此。以下關于甲企業(yè)和乙之間房屋預售協(xié)議表述中，正確有(

)。

A．協(xié)議無效

B．乙有權請求人民法院或仲裁機構撤消協(xié)議并請求甲企業(yè)賠償損失

C．乙有權請求甲企業(yè)負擔違約責任

D．乙有權請求甲企業(yè)支付不超出已付房款一倍處罰性賠償金

答案:BC

解析：見教材401頁。（1）選項AB：開發(fā)商行為組成欺詐，但不損害國家利益，該協(xié)議屬于可撤消協(xié)議；（2）選項C：就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內房屋及相關設施所作說明和允諾詳細確定，并對協(xié)議訂立以及房屋價格確實定有重大影響，視為要約，該內容即使未訂入?yún)f(xié)議，仍屬于協(xié)議組成部分，當事人違反這些內容，負擔違約責任；（3）選項D：要求出賣人負擔不超出已付房款1倍處罰性賠償金法定情形包含：第一，商品房買賣協(xié)議訂立后，出賣人未通知買受人又將該房屋抵押給第三人；第二，商品房買賣協(xié)議訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人；第三，有意隱瞞沒有取得商品房預售許可證實事實或者提供虛假商品房預售許可證實；第四，有意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押事實；第五，有意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷賠償安置房屋事實。15．依照物權法律制度要求，以下關于建筑物區(qū)分全部權表述中，錯誤有(

)。

A．業(yè)主對于專有部分占有、使用、收益和處罰，不得損害其余業(yè)主正當權益

B．業(yè)主對于共有部分使用，應征得其余業(yè)主同意

C．業(yè)主對于共有部分使用權，應該按照業(yè)主專有部分建筑面積百分比來決定

D．業(yè)主大會選聘和解聘物業(yè)服務機構，應征求房地產(chǎn)開發(fā)商意見

答案:BCD

解析：見教材351頁。（1）選項B：業(yè)主去小區(qū)公共綠地林蔭小道散步，無需經(jīng)小區(qū)其它業(yè)主同意；（2）選項C：不論自己所購置房屋建筑面積大小，業(yè)主都有權去小區(qū)公共綠地林蔭小道散步；（3）選項D：假如業(yè)主大會解聘物業(yè)服務機構還應征求房地產(chǎn)開發(fā)商意見，那更換物業(yè)就更難了。16．甲企業(yè)向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有全部生產(chǎn)設備、原材料、產(chǎn)品、半成品進行抵押。依照擔保法律制度要求，以下關于該抵押表述中，正確有

(

)。

A．甲企業(yè)與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權設置

B．甲企業(yè)與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權設置

C．該抵押權非經(jīng)登記不得反抗善意第三人

D．如第三人已向甲企業(yè)支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)，則抵押權不得反抗該第三人

答案:BCD

解析：見教材363頁。（1）選項ABC：動產(chǎn)浮動抵押設置以協(xié)議生效為條件（協(xié)議生效、抵押權設置），不以登記為要件，不過，不登記不得反抗善意第三人；（2）選項D：在動產(chǎn)浮動抵押“結晶”之前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得反抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)買受人。17．依照賬戶管理關于要求，以下款項中，能夠轉入個人銀行結算賬戶有(

)。

A．納稅退還

B．獎金收入

C．證券交易結算資金

D．債券投資本金和收益

答案:ABCD

解析：見教材489頁。只要是正當收入，均可轉讓個人銀行結算賬戶，沒有數(shù)量限制，其中包含：①工資、獎金收入；②稿費、演出費等勞務收入；③債券、期貨、信托等投資本金和收益；④個人債權或產(chǎn)權轉讓收益；⑤個人貸款轉存；⑥證券交易結算資金和期貨交易確保金；⑦繼承、贈與款項；⑧保險理賠、保費退還等款項；⑨納稅退還；⑩農、副、礦產(chǎn)品銷售收入。18．依照專利法律制度要求，以下各項中，不能授予專利權有(

)。

A．醫(yī)療器械

B．主要起標識作用平面設計

C．動植物新品種培育方法

D．智力活動規(guī)則

答案:BD

解析：見教材553頁。（1）選項A：疾病診療和治療方法不能授予專利權，但用于診療或者治療疾病儀器設備能夠授予專利權；（2）選項B：對平面印刷品圖案、色彩或者二者結合作出主要起標識作用設計，不能授予專利權；（3）選項C：動植物品種不能授予專利權，但動植物品種生產(chǎn)方法，能夠授予專利權；（4）選項D：智力活動規(guī)則和方法不能授予專利權，但進行智力活動設備、裝置或者依照智力活動規(guī)則和方法而設計制造儀器，能夠授予專利權。19．5月，甲企業(yè)開發(fā)出一個新兒童玩具，并將其命名為“開心球”，使用注冊商標“歡慶”。但甲企業(yè)在包裝和廣告宣傳中，均突出宣傳“開心球”，故消費者熟知“開心球”，卻不熟悉“歡慶”商標。3月，當?shù)匾移髽I(yè)向商標局提出“開心球”商標注冊申請，用于兒童玩具，并于l2月被核準注冊。以下表述中，正確有(

)。

A．乙企業(yè)行為屬于正當競爭

B．甲企業(yè)可向商標評審委員會申請撤消乙企業(yè)注冊商標

C．乙企業(yè)沒有侵犯甲企業(yè)商標專用權

D．甲企業(yè)就“開心球”用于兒童玩具商標申請享受優(yōu)先權

答案:BC

解析：見教材572頁。（1）選項AB：假如已經(jīng)注冊商標損害了他人現(xiàn)有在先權利，或者以不正當伎倆搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響商標，自商標注冊之日起5年內，商標全部些人或者利害關系人能夠請求商標評審委員會裁定撤消該注冊商標；（2）選項C：甲企業(yè)注冊商標為“歡慶”，乙企業(yè)注冊“開心球”并沒有侵犯甲企業(yè)商標專用權。20．以下行為中，屬于《反壟斷法》所禁止壟斷行為有(

)。

A．某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病藥品專利，占據(jù)了相關市場95％份額

B．年銷售額在1億元以上藥品零售企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內企業(yè)供給藥品，聯(lián)盟內企業(yè)按統(tǒng)一零售價向消費者銷售藥品

C．某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機構藥品招標中享受優(yōu)先中標機會

D．某省政府招標辦公室公布文件稱：凡不在本省納稅企業(yè)，一律不得參加本省招投標活動

答案:BCD

解析：見教材603、614頁。（1）選項A：屬于正當壟斷（經(jīng)營者依照關于知識產(chǎn)權法律、行政法規(guī)要求行使知識產(chǎn)權行為，不適用反壟斷法）；（2）選項B：屬于法律禁止壟斷協(xié)議；（3）選項CD：屬于行政壟斷。三、案例分析題(本題型共4小題，其中第l小題、第2小題每小題7分。第3小題可以選取漢字或選取英文解答，如使用漢字解答，最高得分為l8分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為23分。第4小題l8分。本題型最高得分為55分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

1．甲企業(yè)向自然人乙借款，丙企業(yè)為通常確保人。后人民法院受理了丙企業(yè)破產(chǎn)案，但此時甲企業(yè)所欠乙借款還未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在第一次債權人會議對已申報債權進行核查時，債權人丁提出：丙企業(yè)作為通常確保人對乙享受先訴抗辯權；借款到期后，假如甲企業(yè)向乙償還了全部借款，則丙企業(yè)不負擔清償責任；假如甲企業(yè)在借款到期后未向乙清償債務，乙應先經(jīng)過訴訟或仲裁向甲企業(yè)求償，當就甲企業(yè)財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能清償乙債權時，乙方可就未能取得清償部分進行債權申報。依照上述內容，分別回答以下問題：

(1)債權人丁提出丙企業(yè)對乙享受先訴抗辯權主張是否成立?并說明理由。

(2)若在借款到期前，乙先從丙企業(yè)破產(chǎn)案中經(jīng)過破產(chǎn)分配取得部分清償，對乙取得該部分清償應怎樣處理?

(3)若乙先從丙企業(yè)破產(chǎn)案中取得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲企業(yè)主張權利?并說明理由。

(4)若甲企業(yè)主動全額清償了乙債權，且乙以前已從丙企業(yè)破產(chǎn)案中取得了部分清償，則對乙已從丙企業(yè)破產(chǎn)案中取得該部分清償應怎樣處理?

參考答案：

（1）債權人丁主張不成立。依照要求，通常確保人破產(chǎn)，不得行使先訴抗辯權。

（2）對乙先從丙企業(yè)破產(chǎn)案中取得部分清償，應該先行提存。

（3）借款到期后，乙企業(yè)應以債權全額向甲企業(yè)主張權利。因為甲企業(yè)才是借款協(xié)議主債務人，債權人應該向主債務人進行全額追償，未得到甲企業(yè)完全清償部分才屬于乙企業(yè)真正享受破產(chǎn)債權。

（4）若甲企業(yè)主動全額清償了乙債權，乙已從丙企業(yè)破產(chǎn)案件中取得該項部分清償應該由人民法院分配給其余債權人。

鏈接:本題所包括考點在“輕松過關1”P168-169頁中作了大量分類比較和舉例；在考前模擬試題一多項選擇第15題中有所包括；郭守杰老師在基礎班、專題班中重點進行了比較分析并詳細解釋。2．甲企業(yè)向乙企業(yè)購置鍍鋅板。為了支付價款，甲企業(yè)簽發(fā)了一張以乙企業(yè)為收款人、金額為100萬元銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購置原材料，乙企業(yè)將該匯票背書轉讓給丙企業(yè)。不過，丙企業(yè)在簽約過程中提供企業(yè)文件、庫存證實等都是虛假，且未打算推行協(xié)議。丙企業(yè)在取得該匯票后，即將其背書轉讓給丁企業(yè)用于購置天然鉆石，后便杏無蹤跡。乙企業(yè)發(fā)覺受騙后，向公安機關舉報丙企業(yè)涉嫌詐騙。同時，乙企業(yè)就背書轉讓匯票向人民法院申請公告催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知，并發(fā)出公告。丁企業(yè)在票據(jù)到期時持票向A銀行提醒付款，遭到拒絕。依照上述內容，分別回答以下問題：

(1)A銀行是否有權對丁企業(yè)拒絕付款?并說明理由。

(2)當丁企業(yè)持票據(jù)向人民法院申報權利時，人民法院應怎樣處理?

(3)當乙企業(yè)另行對丁企業(yè)起訴，請求確認自己為票據(jù)權利人時，其請求能否得到人民法院支持?并說明理由。

參考答案：（1）A銀行有權拒絕付款。依照要求，人民法院決定受理公告催告申請后，應該同時向付款人及代理付款人發(fā)出止付通知，付款人接到停頓付款通知后，應該停頓支付，直至公告催告程序終止。

（2）當丁企業(yè)持票申報權利時，人民法院應該通知公告催告申請人在此指定時間查看票據(jù)，假如申報票據(jù)與公告催告票據(jù)確屬同一票據(jù)，人民法院應該終止公告催告程序，由當事人另行提起確權之訴。

（3）乙企業(yè)請求不能得到人民法院支持。依照要求，善意且已付合理對價正當持票人享受完全票據(jù)權利。在本案中，票據(jù)沒有形式瑕疵，丁企業(yè)善意且支付了合理對價取得票據(jù)，享受票據(jù)權利。

鏈接:本題考點與“輕松過關1”P321頁第6題基本相同；郭守杰老師在基礎班、專題班、串講班、最終5天點題班中都有提及；“VIP班考前最終一天應重點關注內容”中也要求學員重點關注。3．2月，A企業(yè)和B企業(yè)共同投資設置西電有限責任企業(yè)(以下簡稱西電企業(yè))，注冊資本l000萬元，其中：A企業(yè)持有30％股權，B企業(yè)持有70％股權。3月，A企業(yè)分別向C企業(yè)和D企業(yè)轉讓了占西電企業(yè)l0％股權。3月，西電企業(yè)注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資百分比轉增股本；新股東E企業(yè)出資6000萬元，持有西電企業(yè)20％股權。3月，西電企業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限企業(yè)，擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時聘請F證券企業(yè)、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。4月，F(xiàn)證券企業(yè)作為保薦人，向中國證監(jiān)會報送西電企業(yè)首次公開發(fā)行股票材料。在預審過程中，預審員提出反饋意見之一是：請說明西電企業(yè)作為股份企業(yè)成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件依據(jù)。7月，中國證監(jiān)會核準西電企業(yè)首次公開發(fā)行股票申請。8月21曰，西電企業(yè)成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。6月2日，西電企業(yè)公布公告稱：5月，企業(yè)大股東B企業(yè)已將其所持本企業(yè)股權全部轉讓給企業(yè)董事長張某，雙方訂立了股權轉讓協(xié)議，張某已向8企業(yè)支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續(xù)；6月1日，B企業(yè)已正式將上述股權過戶登記至張某名下。7月16日，中國證監(jiān)會宣告：經(jīng)調查，8企業(yè)實際是從5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電企業(yè)股份，西電企業(yè)和張某隱瞞了該事實，組成了虛假陳說。對西電企業(yè)處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。李某在西電企業(yè)股票上市日購置了該企業(yè)股票l萬股，于5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于5月31日買入西電企業(yè)股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電企業(yè)、F證券企業(yè)、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受投資損失。經(jīng)查：F證券企業(yè)和G律師事務所在核查西電企業(yè)股權事項時，認真調閱了企業(yè)股東名冊、工商登記等資料，均未發(fā)覺8企業(yè)向張某轉讓西電企業(yè)股權和8企業(yè)代張某持有西電企業(yè)股份事實，也未從西電企業(yè)和張某以及其余方面得悉該事實。錢某自12月起一直擔任西電企業(yè)獨立董事，在6月2日西電企業(yè)公告前，其對B企業(yè)和張某之間股權轉讓事項并不知情。

依照上述內容，分別回答以下問題：

(1)3月，A企業(yè)將所持西電企業(yè)部分股權轉讓給C企業(yè)和D企業(yè)是否需要經(jīng)過B企業(yè)同意?并說明理由。

(2)3月，西電企業(yè)增加注冊資本需經(jīng)哪些程序?

(3)3月，西電企業(yè)完成增加注冊資本后，除E企業(yè)外，如不考慮B企業(yè)代張某持有企業(yè)股權原因，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)、D企業(yè)分別持有西電企業(yè)股權百分比是多少?

(4)怎樣回答預審員提出“西電企業(yè)作為股份企業(yè)成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件依據(jù)”反饋意見?

(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中請求能否得到法院支持?并分別說明理由。

(6)F證券企業(yè)、G律師事務所和獨立董事錢某是否應該對因虛假陳說給投資者造成損失負擔賠償責任?并分別說明理由。參考答案：

（1）需要經(jīng)過B企業(yè)同意。依照要求，股東向股東以外人轉讓股權，應該經(jīng)“其余”股東“過半數(shù)”同意。企業(yè)章程對股權轉讓另有要求，從其要求。在本題中，因為企業(yè)章程對此未進行約定，所以，A企業(yè)將其股權對外轉讓時應該經(jīng)股東B企業(yè)同意。

（2）增加注冊資本程序：①由董事會確定增加注冊資本方案；②由股東會以尤其決議方式經(jīng)過（由代表2/3以上表決權股東經(jīng)過）；③進行工商變更登記（自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記）。

（3）A企業(yè)持有8％，B企業(yè)持有56％，C企業(yè)持有8％，D企業(yè)持有8％。

（4）有限責任企業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限企業(yè)，連續(xù)經(jīng)營時間能夠從有限責任企業(yè)成立之日起計算，并達3年以上。所以，西電企業(yè)符合首次公開發(fā)行股票條件。

（5）①李某請求不能取得人民法院支持。依照要求，在虛假陳說揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，人民法院應該認定虛假陳說與損害結果之間不存在因果關系。②趙某請求不能取得人民法院支持。依照要求，在虛假陳說揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，人民法院應該認定虛假陳說與損害結果之間不存在因果關系。在本題中，揭露日為7月16日，李某和張某賣出股票時間均發(fā)生在揭露日之前，所以，二者投資損失與西電企業(yè)虛假陳說行為均不存在因果關系，二者民事賠償請求均不能取得人民法院支持。

（6）①F證券企業(yè)無須負擔賠償責任。依照要求，證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳說給投資人造成損失負擔賠償責任。但有證據(jù)證實無過失，應予免責。在本題中，因為F證券企業(yè)經(jīng)查（經(jīng)證實）沒有過失，應予免責。②G律師事務所無須負擔賠償責任。依照要求，專業(yè)中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》要求虛假陳說，給投資人造成損失，就其負有責任部分負擔賠償責任。但有證據(jù)證實無過失，應予免責。在本題中，因為G律師事務所經(jīng)查（經(jīng)證實）沒有過失，應予免責。③獨立董事錢某無須負擔賠償責任。依照要求，發(fā)起人、發(fā)行人或者上市企業(yè)對其虛假陳說給投資人造成損失負擔民事賠償責任。發(fā)行人、上市企業(yè)負有責任董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款損失負擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證實無過失，應予免責。在本題中，因為錢某經(jīng)查（經(jīng)證實）沒有過失，應予免責。

鏈接:本題考點在最終6套題第1套綜合題第1題、第4套綜合題第1題、“輕松過關1”P110頁單項選擇第19題、P115頁案例1、考前模擬