2022年遼寧省鐵嶺市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022年遼寧省鐵嶺市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。”該規(guī)定屬于法律規(guī)范的類(lèi)型為（）。A.A.強(qiáng)行性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.授權(quán)性規(guī)范D.任意性規(guī)范

2.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，下列（）情況，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準(zhǔn)許

A.出賣(mài)人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地的等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

B.出賣(mài)人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的

C.出賣(mài)人在貨物未到達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物的

D.出賣(mài)人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

3.(2010年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是（）。

A.所有上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保

B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

C.證券公司可以作為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

D.證券投資基金的基金財(cái)產(chǎn)可以為上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保

4.外國(guó)投資者甲擬以550萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)境內(nèi)公司乙部分股權(quán)，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項(xiàng)收購(gòu)獲得商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款350萬(wàn)元。7日6日，甲將剩余200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

5.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是()。

A.合營(yíng)各方的出資證明書(shū)B(niǎo).季度會(huì)計(jì)報(bào)表C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表D.企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

6.甲企業(yè)欠乙企業(yè)一筆300萬(wàn)元的到期貨款，甲企業(yè)一直未予以清償，乙企業(yè)發(fā)現(xiàn)丙公司欠甲企業(yè)一筆450萬(wàn)元的到期債權(quán)，甲企業(yè)一直怠于行使該權(quán)利，丙公司也未清償，在訴訟時(shí)效期限內(nèi)，乙企業(yè)依法向人民法院提起代位權(quán)訴訟，要求代位行使甲企業(yè)對(duì)丙公司的權(quán)利。下列有關(guān)該情形的說(shuō)法中，正確的是()。

A.由于乙企業(yè)轉(zhuǎn)而向丙公司行使權(quán)利，因此甲企業(yè)對(duì)乙企業(yè)的訴訟時(shí)效繼續(xù)計(jì)算，不受此影響

B.乙企業(yè)可以自行向丙公司要求清償，不必通過(guò)人民法院行使

C.乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)債權(quán)的訴訟時(shí)效和甲企業(yè)對(duì)丙公司債權(quán)的訴訟時(shí)效均發(fā)生中斷

D.甲公司對(duì)丙公司債權(quán)的訴訟時(shí)效發(fā)生中止

7.甲是乙公司采購(gòu)員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書(shū)．以乙公司名義與丙公司洽購(gòu)100噸白糖時(shí)．丙公司仍與其簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同無(wú)效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷(xiāo)權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在1個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

8.

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購(gòu)買(mǎi)該公司的股票。該期限為（）。

A.談股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

9.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買(mǎi)賣(mài)合同

C.丙受公司委托，代為申請(qǐng)專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會(huì)上致辭

10.泰市的榮昌公司為國(guó)有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個(gè)企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問(wèn)題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。榮昌公司經(jīng)主管?chē)?guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見(jiàn)，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見(jiàn)。根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，榮昌公司可以提請(qǐng)（）。

A.泰市的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

B.泰市上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

11.

第

4

題

下列項(xiàng)目中，能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化的是（）。

A.接受投資者投入設(shè)備B.支付現(xiàn)金股利C.宣告現(xiàn)金股利D.支付股票股利

12.

第

2

題

A公司以一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)與B公司的一項(xiàng)交易性金融資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，A公司另向B公司支付補(bǔ)價(jià)45萬(wàn)元。資料如下：①A公司換出：無(wú)形資產(chǎn)一專利權(quán)，賬面原值為450萬(wàn)元，已攤銷(xiāo)67.5萬(wàn)元，公允價(jià)值為405萬(wàn)元；②B公司換出：交易性金融資產(chǎn)，其中“成本”為427.5萬(wàn)元，“公允價(jià)值變動(dòng)”為90萬(wàn)元（貸方余額），公允價(jià)值為450萬(wàn)元。在具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況下B公司正確的會(huì)計(jì)處理是（）。（假定不考慮各種稅費(fèi)）

A.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為337.5萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

B.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為292.5萬(wàn)元；投資收益為22.5萬(wàn)元

C.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為303.75萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

D.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為405萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

13.導(dǎo)致權(quán)責(zé)發(fā)生制的產(chǎn)生，以及預(yù)提、攤銷(xiāo)等會(huì)計(jì)處理方法運(yùn)用的假設(shè)是()

A.會(huì)計(jì)主體B.持續(xù)經(jīng)營(yíng)C.會(huì)計(jì)分期D.貨幣計(jì)量

14.下列關(guān)于信用證結(jié)算方式的說(shuō)法中，不正確的是()。

A.信用證為不可轉(zhuǎn)讓單據(jù)

B.信用證結(jié)算方式只適用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得支取現(xiàn)金

C.信用證的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月

D.開(kāi)證銀行在決定受理時(shí)，向申請(qǐng)人收取的保證金應(yīng)不低于開(kāi)證金額的20％

15.甲將房屋一間作抵押向乙借款20萬(wàn)元。抵押期間，知情人丙向甲表示愿以30萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)甲的房屋。對(duì)此，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲有權(quán)將該房屋出賣(mài)，但須通知抵押權(quán)人乙

B.甲可以將該房屋出賣(mài)，不必征得抵押權(quán)人乙的同意

C.甲可以將該房屋出賣(mài)，但丙應(yīng)當(dāng)先代替甲清償債務(wù)

D.甲無(wú)權(quán)將該房屋出賣(mài)，因?yàn)榉课萆弦言O(shè)置了抵押權(quán)

16.(2010年)甲曾經(jīng)搭救過(guò)乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個(gè)精美木匣子中，前往甲家相贈(zèng)，以示感謝。甲同意留下木匣，但請(qǐng)乙將寶珠帶回。甲后來(lái)有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請(qǐng)求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈(zèng)與合同成立，但乙有權(quán)撤銷(xiāo)該合同并拒絕交付

D.甲無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

17.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》

C.上海市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》

D.財(cái)政部制定的《財(cái)政部實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》

18.如果出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣，下列說(shuō)法正確的是()。

A.持票人不得轉(zhuǎn)讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無(wú)效，但是不影響該出票行為的效力

C.由于是附條件的出票行為，該票據(jù)無(wú)效

D.持票人不能轉(zhuǎn)讓該匯票，否則出票人對(duì)所有后手不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

19.劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會(huì)

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

20.

第

18

題

對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)的合并成本，下列說(shuō)法中錯(cuò)誤的是（）。

A.一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購(gòu)買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)日為取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值

B.通過(guò)多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和

C.購(gòu)買(mǎi)方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益

D.在合并合同或協(xié)議中對(duì)可能影響合并成本的未來(lái)事項(xiàng)作出約定的，購(gòu)買(mǎi)日如果估計(jì)未來(lái)事項(xiàng)很可能發(fā)生并且對(duì)合并成本的影響金額能夠可靠計(jì)量的，購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)將其計(jì)入合并成本

二、多選題(10題)21.第

20

題

下列關(guān)于銀行結(jié)售匯業(yè)務(wù)綜合頭寸管理制度的表述中，正確的有（）。

A.國(guó)家外匯管理局及其分局應(yīng)根據(jù)國(guó)際收支狀況、銀行的結(jié)售匯業(yè)務(wù)量和本外幣資本金（或者營(yíng)運(yùn)資金）以及資產(chǎn)狀況等因素，核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸并實(shí)行限額管理

B.銀行按日管理全行系統(tǒng)的結(jié)售匯綜合頭寸，應(yīng)使每個(gè)交易日結(jié)束時(shí)的結(jié)售匯綜合頭寸保持在外匯管理局核定的限額內(nèi)

C.銀行應(yīng)對(duì)客戶結(jié)售匯業(yè)務(wù)、自身結(jié)售匯業(yè)務(wù)和銀行間外匯市場(chǎng)交易在交易訂立日計(jì)入結(jié)售匯綜合頭寸

D.對(duì)于臨時(shí)超過(guò)本銀行綜合頭寸核定限額的，銀行應(yīng)在之后第三個(gè)交易日結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)

22.企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究中能夠證明資產(chǎn)損失真實(shí)情況的各種事實(shí)，均可作為損失認(rèn)定證據(jù)。主要包括（）。

A.司法機(jī)關(guān)出具的與本企業(yè)資產(chǎn)損失相關(guān)的書(shū)面文件

B.社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)出具的專項(xiàng)經(jīng)濟(jì)鑒證證明

C.企業(yè)內(nèi)部涉及特定事項(xiàng)的資產(chǎn)損失的會(huì)計(jì)記錄

D.可以認(rèn)定資產(chǎn)損失的其他證明材料

23.根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生的下列違法情形中，依法應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有()。A.A.涂改營(yíng)業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重

B.開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)時(shí)間連續(xù)達(dá)到9個(gè)月

C.使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合

D.登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理，但逾期仍未辦理

24.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)，應(yīng)由其出資的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有()。

A.資產(chǎn)重組方案B.股份制改造方案C.制定公司章程D.內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

25.關(guān)于最高額抵押，下列說(shuō)法正確的有()。

A.最高額抵押權(quán)的設(shè)定是對(duì)將來(lái)發(fā)生的債作擔(dān)保

B.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，自動(dòng)轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

C.如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限

D.如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額低于最高限額的，以實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為限對(duì)抵押物優(yōu)先受償

26.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷(xiāo)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認(rèn)定為乙公司撤銷(xiāo)要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準(zhǔn)備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復(fù)

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷(xiāo)要約的通知

27.第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，因債務(wù)人的下列行為給債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人行為的有（）。

A.債務(wù)人放棄其到期債權(quán)

B.債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)

C.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)，受讓人不知道該情形

28.

甲、乙、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.股東會(huì)表決選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過(guò)

C.公司分配利潤(rùn)時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的，僅分配給丙，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

29.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)職權(quán)的有()。

A.對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

B.對(duì)股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

D.決定修改公司章程

30.下列關(guān)于留置權(quán)的相關(guān)說(shuō)法中，正確的有()。

A.留置物為不可分物的，留置權(quán)人可以就其留置物的全部行使留置權(quán)

B.自留置開(kāi)始之時(shí)起，留置權(quán)人就享有收取留置物孳息的權(quán)利

C.債務(wù)人超過(guò)規(guī)定的期限仍不履行其債務(wù)，留置權(quán)人可依法以留置物折價(jià)或拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償

D.留置財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者拍賣(mài)、變賣(mài)后，其價(jià)款超過(guò)債權(quán)數(shù)額的部分歸債務(wù)人所有，不足部分由債務(wù)人清償

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

某投資者收購(gòu)甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時(shí)，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

48

題

向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。()

A.是B.否

37.

第

44

題

股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

52

題

企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊(cè)資本金相抵銷(xiāo)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時(shí)為控股股東乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。(3)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了為乙公司向銀行貸款300萬(wàn)元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。(5)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點(diǎn)包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬(wàn)元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會(huì)任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問(wèn)題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃是否合法?并說(shuō)明理由。

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本1億元。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)達(dá)到3000萬(wàn)元，自2011年以來(lái)沒(méi)有以任何形式向股東分配利潤(rùn)。2014年2月1日，存公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長(zhǎng)李某涉嫌受賄被檢察院立案?jìng)刹?，免去李某副董事長(zhǎng)職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長(zhǎng)。張某此前為某合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營(yíng)企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(2)利潤(rùn)分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤(rùn)500萬(wàn)元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬(wàn)元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過(guò)本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，將公開(kāi)認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過(guò)本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷(xiāo)全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說(shuō)明理由。

45.董事會(huì)通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股決議的三個(gè)要點(diǎn)中不合法的是哪個(gè)?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價(jià)額為80萬(wàn)元。乙、丙分別以10萬(wàn)元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬(wàn)元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財(cái)產(chǎn)只有150萬(wàn)元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)未經(jīng)依法評(píng)估。

2012年7月1日，B公司請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)的價(jià)值僅為30萬(wàn)元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過(guò)虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬(wàn)元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬(wàn)元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問(wèn)題：

（1）人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說(shuō)明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，股東乙以返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，丙以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。

47.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來(lái)公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬(wàn)股中的1萬(wàn)股賣(mài)出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬(wàn)股中的10萬(wàn)股賣(mài)出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2011年5月將其持有公司股份3萬(wàn)股全部賣(mài)出。

（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長(zhǎng)。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除兩位董事不同意投反對(duì)票外，其他董事一致投票通過(guò)了為B公司提供擔(dān)保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會(huì)通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票1000萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)上述股票，并于同年5月將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬(wàn)元。經(jīng)查證，公司章程對(duì)此無(wú)相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下

張某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊(cè)資本15000萬(wàn)元人民幣，2011年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元人民幣。公司自成立以來(lái)沒(méi)有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為8000萬(wàn)元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）于2008年1月10日通過(guò)拍賣(mài)方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開(kāi)發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢（9號(hào)樓和10號(hào)樓）中的共40套房屋是專門(mén)為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時(shí)已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個(gè)被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：（1）由B公司作為總承包商承建該商品樓開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；（2）建設(shè)工程價(jià)款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；（3）由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬(wàn)元，墊資利息為年利率8％（中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率為6％）。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司18意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來(lái)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；18時(shí)約定將該在建的商品樓1號(hào)樓與2號(hào)樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共18辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合18中約定可以對(duì)已經(jīng)抵押的1號(hào)樓與2號(hào)樓進(jìn)行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號(hào)樓的預(yù)售許可證，開(kāi)盤(pán)向社會(huì)銷(xiāo)售。當(dāng)月該樓盤(pán)銷(xiāo)售火爆，1～5號(hào)樓均已售完，其中，1號(hào)樓購(gòu)房者全部為全款購(gòu)房，甲公司隱瞞了1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號(hào)樓大部分為購(gòu)房人按揭購(gòu)房，為了能夠?yàn)橘?gòu)房人辦理貸款，甲公司以1號(hào)樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號(hào)樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號(hào)樓的預(yù)售許可證，二期開(kāi)盤(pán)中，甲公司6～7號(hào)樓房屋全部預(yù)售完畢，B號(hào)樓有40套房屋因各方面原因未銷(xiāo)售，剩余全部銷(xiāo)售，購(gòu)房人均已經(jīng)支付購(gòu)房款。甲公司還將9號(hào)樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實(shí)而對(duì)外銷(xiāo)售了10套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價(jià)款，2010年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣(mài)優(yōu)先受償。2010年4月開(kāi)始，該小區(qū)購(gòu)房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：（1）賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。（2）郭某購(gòu)買(mǎi)的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時(shí)測(cè)量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。（3）6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。（1）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。（2）甲公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說(shuō)明理由。（3）甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說(shuō)明理由。（4）甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開(kāi)盤(pán)中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?（5）甲公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開(kāi)始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?（6）B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣(mài)優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（7）賈某的請(qǐng)求是否合法?并說(shuō)明理由。（8）郭某對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。（9）6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。

50.某境外公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開(kāi)合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任

中外雙方的“并購(gòu)顧問(wèn)”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：①合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的

(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

(2)中方認(rèn)為合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師。但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件?說(shuō)明理由。

(2)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說(shuō)明理由。

(3)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(4)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(5)董事會(huì)的召開(kāi)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說(shuō)明理由。

參考答案

1.AA【解析】本題考核法律規(guī)范的種類(lèi)。義務(wù)性規(guī)范是規(guī)定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范中的命令性規(guī)范，是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，即人們必須作出某種行為的規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范屬于強(qiáng)行性規(guī)范。所以題目中該規(guī)定屬于命令性規(guī)范、義務(wù)性規(guī)范、強(qiáng)行性規(guī)范。

2.B選項(xiàng)A、D允許，出賣(mài)人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過(guò)通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；

選項(xiàng)B不允許，選項(xiàng)C允許，在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；出賣(mài)人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

綜上，本題應(yīng)選B。

3.B本題考核可轉(zhuǎn)債公司債券的發(fā)行。公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外，因此選項(xiàng)B的表述正確、選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤；基金財(cái)產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔(dān)保，因此選項(xiàng)D的表述錯(cuò)誤。

4.D對(duì)合營(yíng)企業(yè)中控股(包括相對(duì)控股)的投資者，在其實(shí)際繳付的投資額未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。(P455)

5.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：（1）合營(yíng)各方的出資證明書(shū)；（2）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；（3）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

6.CC【解析】本題考核訴訟時(shí)效中斷的法律效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人（乙企業(yè)）提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)債權(quán)人（乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)）的債權(quán)和債務(wù)人（甲企業(yè)對(duì)丙公司）的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。另外，根據(jù)合同法律制度規(guī)定，行使代位權(quán)應(yīng)通過(guò)人民法院提起代位權(quán)訴訟的方式進(jìn)行，不能自行行使，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤。

7.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，而是一般的無(wú)權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)代理中，相對(duì)人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷(xiāo)的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

8.B

本題考核為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得購(gòu)買(mǎi)該公司股票的期限。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該股票。

9.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實(shí)施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的一種法律制度。選項(xiàng)ABC均構(gòu)成代理；選項(xiàng)D中，丁不是與第三人實(shí)施法律行為，所以不是代理。

10.D

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位與其他經(jīng)濟(jì)成分之間的產(chǎn)權(quán)糾紛，由國(guó)有單位提出處理意見(jiàn)，報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意后，與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

11.B接受投資者投入設(shè)備會(huì)引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益同時(shí)發(fā)生變化；支付現(xiàn)金股利能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化；宣告現(xiàn)金股利會(huì)同時(shí)引起負(fù)債和所有者權(quán)益發(fā)生變化；支付股票股利不會(huì)影響所有者權(quán)益總額發(fā)生變化，只會(huì)引起所有者權(quán)益內(nèi)部項(xiàng)目之間發(fā)生變化。

12.D解析：B公司取得的無(wú)形資產(chǎn)的人賬價(jià)值＝450－45＝405(萬(wàn)元)。

借：無(wú)形資產(chǎn)405

交易性金融資產(chǎn)一公允價(jià)值變動(dòng)90

銀行存款45

貸：交易性金融資產(chǎn)一成本427.5

投資收益112.5

13.C會(huì)計(jì)分期產(chǎn)生了本期與非本期之分，從而在收入與費(fèi)用的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不同產(chǎn)生了權(quán)責(zé)發(fā)生制和收付實(shí)現(xiàn)制。

14.C【考點(diǎn)】信用證結(jié)算方式

【解析】信用證的有效期是由申請(qǐng)人要求，由開(kāi)證行在信用證上注明的。大部分的信用證都會(huì)標(biāo)明具體的某一天為有效期。選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

15.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是抵押的效力。抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

16.D本題考核贈(zèng)與合同。贈(zèng)與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒(méi)有達(dá)成“贈(zèng)與寶珠”的合同，而且也沒(méi)有交付贈(zèng)與物，所以寶珠的所有權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，甲也無(wú)權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

17.B選項(xiàng)A屬于法律；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)D屬于部門(mén)規(guī)章。

18.A本題考核匯票出票的相關(guān)規(guī)定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力。

19.A本題考核一人有限責(zé)任公司。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項(xiàng)B不對(duì)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)；因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

20.C選項(xiàng)C，應(yīng)計(jì)入合并成本。

21.ABC根據(jù)規(guī)定，對(duì)于臨時(shí)超過(guò)核定限額的，銀行應(yīng)當(dāng)在下一個(gè)交易日結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)。因此選項(xiàng)D不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第十一章的“金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)實(shí)行綜合頭寸管理”知識(shí)點(diǎn)。

22.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是企業(yè)資產(chǎn)損失認(rèn)定的證據(jù)。本題四個(gè)選項(xiàng)都是正確的。

23.AB解析：《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定：①涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故選項(xiàng)A正確，②個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故選項(xiàng)B正確；③個(gè)人獨(dú)資企業(yè)使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；④個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期辦理變更登記，逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

24.ABC解析：本題考核國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有企業(yè)重大事項(xiàng)的管理。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出資企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資公司章程，須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

25.ACD本題考核最高額抵押。根據(jù)規(guī)定，最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍。

26.ACD選項(xiàng)B：缺少“受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷(xiāo)的”的前提條件。

27.ABC根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人的無(wú)償行為（包括放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷(xiāo)；債務(wù)人的有償行為（即以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無(wú)惡意，則不能撤銷(xiāo)其善意取得的行為。

28.ACD【參考答案】ACD

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項(xiàng)A正確；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其

報(bào)酬事項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所

余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有

限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法正確；公司財(cái)產(chǎn)

解散后依法清算的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，因此選項(xiàng)

D的說(shuō)法正確。

29.ABD根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)職權(quán)的有（）。

A．對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

B．對(duì)股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

D．決定修改公司章程

30.ABCD本題考核留置權(quán)。題目四個(gè)選項(xiàng)的表述均正確。

31.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。由于收購(gòu)行為導(dǎo)致甲上市公司公開(kāi)發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

32.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變?cè)斓膮^(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵笇?duì)除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

33.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。

34.Y

35.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

36.Y本題考核點(diǎn)是承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)證券。

37.N股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

38.N本題考核委托收款的概念和適用范圍。

對(duì)于委托收款結(jié)算方式，無(wú)論是同城還是異地都可使用

39.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中的決定，當(dāng)事人須先申請(qǐng)行政復(fù)議，對(duì)行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對(duì)其作出的"其他"決定，則可以申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

40.N

41.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

42.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬(wàn)元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬(wàn)元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)4800-1200=3600(萬(wàn)元)。

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

44.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中張某不是被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中,張某不是被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

45.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

46.（1）①人民法院應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。②債權(quán)人B公司要求股東甲承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。③債權(quán)人B公司要求股東乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未金面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）①債權(quán)人B公司請(qǐng)求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。②債權(quán)人B公司請(qǐng)求董事王某承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持；債權(quán)人B公司請(qǐng)求股東甲、股東丙承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，協(xié)助股東乙抽逃出資的董事王某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；而股東甲、股東丙并未協(xié)助乙抽逃出資,無(wú)需承擔(dān)連帶責(zé)任。③人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照規(guī)定請(qǐng)求抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

（3）人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

47.張某賣(mài)出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

48.股東的出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，股東約定在5年內(nèi)繳足是不符合規(guī)定的。

49.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)