2022年遼寧省撫順市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2022年遼寧省撫順市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.對經營者集中附加業(yè)務剝離的限制性條件，剝離完成前剝離義務人的特定義務不包括()。

A.聘用被剝離業(yè)務的關鍵員工

B.指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務

C.保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理

D.根據買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經營

2.在經營者集中具有排除、限制競爭效果的前提下，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經營者集中不予禁止決定的情形是()。

A.經營者證明該集中對競爭能產生有利影響

B.該集中對競爭產生的有利影響小于不利影響

C.經營者能證明該集中符合社會公共利益

D.該集中對競爭產生了巨大的不利影響，違背社會公共利益

3.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是（）。

A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為5萬元

B.一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，但不必經會計師事務所審計

C.一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.公司債權人要求股東對公司債務承擔連帶責任的，有義務證明該公司的財產不獨立于股東自己的財產

4.

第

6

題

下列關于銀行對電子支付交易數據保存管理的表述中，符合相關規(guī)定的是（）。

5.第

6

題

甲公司被依法宣告破產，管理人清算結果表明：甲公司的破產財產共1900萬元，發(fā)生破產清算費用和共益?zhèn)鶆展?10萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產債權3000萬元，其中乙公司擁有破產債權1000萬元。則根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，乙公司就破產債權受償金額為（）萬元。

A.150B.50C.35D.15

6.根據支付結算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.證券交易結算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時存款賬戶

7.下列關于外商投資企業(yè)種類的說法中，錯誤的是（）。

A.中外合資經營企業(yè)屬于股權式合營企業(yè)

B.我國外商投資企業(yè)的種類只包括中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)和外資企業(yè)，簡稱“三資企業(yè)”

C.中外合作經營企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其企業(yè)的形式較為靈活

D.外資企業(yè)中不包括外國公司、企業(yè)和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構

8.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行的表述中，正確的是（）

A.可以采取浮動股息率

B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會計年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配

9.關于融資租賃合同，下列表述不正確的是()。

A.出賣人違反合同約定的向承租人交付標的物的義務，租賃物嚴重不符合約定，承租人可以拒絕受領租賃物

B.承租人無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失，出租人可以要求承租人賠償損失

C.出賣人交付的標的物質量有瑕疵導致承租人損失，承租人可以向出賣人索賠，且承租人可以此為由拒絕向出租人交付租金

D.承租人占有租賃物期問，租賃物毀損、滅失的風險由承租人承擔，出租人可以要求承租人繼續(xù)支付租金的；但當事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外

10.（）不得轉讓。

A.3個月B.6個月C.12個月D.24個月

11.劉某欠王某貨款200萬元，王某要求提供擔保，劉某遂以其持有的甲有限責任公司股權質押給王某，雙方簽訂股權質押合同。同日，甲公司的其他股東作出股東會決議，同意劉某將其股權質押給王某。次日，王某為股權質押合同及相關質押資料辦理了公證。根據物權法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.該股權的質權自雙方簽訂股權質押合同之時設立

B.該股權的質權未設立

C.該股權的質權自甲公司作出股東會決議之日起設立

D.該股權的質權自辦理公證之日起設立

12.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

13.

第

8

題

根據商標法律制度的規(guī)定，下列關于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

14.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

15.設立董事會的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是（）。

A.出席董事會會議的董事半數通過

B.出席董事會會議的董事一致通過

C.董事會2/3以上的董事通過

D.董事會1/2以上的董事通過

16.甲與乙簽訂了一份借款合同，甲為借款人，借款數額為30萬元。甲以自有的一部價值10萬元的汽車作為抵押擔保，甲又請求丙為該借款合同提供保證擔保。合同到期后，甲無力償還。如果兩項擔保對擔保責任約定不明確，下列說法正確的是()。

A.因為沒有約定，丙不承擔保證責任

B.乙應當先要求丙以保證承擔保證責任

C.乙既可以先要求甲承擔擔保責任，也可以先要求丙承擔保證責任

D.乙應當先要求甲以抵押承擔擔保責任

17.

第

5

題

銀行匯票記載的金額可以有匯票金額和實際結算金額。對此，下列說法不正確的是（）。

A.匯票上記載有實際結算金額的，以實際結算金額為匯票金額

B.匯票記載匯票金額而未記載實際結算金額，該匯票無效

C.實際結算金額只能小于或等于匯票金額

D.實際結算金額大于匯票金額的，實際結算金額無效

18.2019年10月1日，人民法院受理了乙企業(yè)的破產案件，管理人清查后發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)欠甲企業(yè)1000萬元尚未償還，有乙企業(yè)依法以自己價值5000萬元的廠房提供的抵押擔保，同時，甲企業(yè)2019年7月5日時知道乙企業(yè)有不能清償到期債務的事實，于是故意對其負擔債務1000萬元，在人民法院受理破產案件后，甲企業(yè)向管理人提出抵銷申請，對此，下列說法正確的是（）。

A.由于甲企業(yè)形成的債務不合法，屬于不得抵銷的情形，管理人因此主張不能抵銷的，人民法院予以支持

B.乙企業(yè)的管理人以抵銷存在《企業(yè)破產法》規(guī)定的禁止抵銷情形而提出異議的，人民法院不予支持

C.甲企業(yè)應先向乙企業(yè)清償1000萬元之后才能行使有財產擔保的債權1000萬元?；ヘ搨鶆詹坏玫咒N

D.管理人可以自行決定是否抵銷

19.根據《合同法》規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由()承擔。A.A.買受人B.出賣人C.第一承運人D.侵權人

20.甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機構在公務接待中必須使用本市乙酒廠生產的“醉八仙”系列白酒，并根據有關政府機構的公務接待預算分別下達了一定數量的用酒任務。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

二、多選題(10題)21.下列各項中,關于委托合同的說法正確的有()。A.A.委托人應當預付處理委托事務的費用

B.受托人應當按照委托人的指示處理委托事務

C.受托人應當親自處理委托事務

D.無償的委托合同,因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的,委托人可以要求賠償損失

22.第

29

題

甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬元，已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權。對甲公司的這一行為，乙公司可以采取的措施有（）。

A.請求人民法院撤銷甲放棄債權的行為

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權的行為

C.乙因此支付的必要費用由甲公司負擔

D.乙因此支付的必要費用．由乙公司負擔

23.根據公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關股東的行為符合特定情形且損害公司權益為由，請求人民法院認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列各項中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯(lián)交易將出資轉出

24.乙電器商場的主銷品牌是“考拉”，銷售該品牌的電器商場少有，乙電器商場的相關市場份額達到1/2，即將結婚的王先生從乙商場買了一臺42英寸、價值12000元的考拉電視機，電視底座是廠家要求免費贈送給顧客的，但是該商場謊稱電視機與電視底座必須一起出售，電視底座需要再掏350元；另外如果想要開發(fā)票，再加100元。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，此商場的行為構成（）

A.強制交易B.交易時附加不合理條件C.沒有正當理由搭售商品D.以不公平的高價銷售商品

25.

第

51

題

下列情形中，甲的返還原物請求權能夠得到法院支持的有（）。

26.

第

36

題

下列屬于法律規(guī)定的重大事件的是（）。

A.主要業(yè)務陷入停頓B.主要資產被查封C.依法進入破產程序D.董事長無法履行職責

27.

第

53

題

根據反壟斷法律制度的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有（）。

28.根據涉外經濟法律制度的規(guī)定．下列關于特別提款權的表述中，正確的有（）。

A.特別提款權是一種貨幣

B.特別提款權本身具有價值

C.特別提款權的“貨幣籃”目前由5種貨幣組成

D.加入特別提款權“貨幣籃”標志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換

29.黃河上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任黃河公司獨立董事的人員有（）

A.持有黃河公司7％股份的乙公司的財務總監(jiān)甲

B.為黃河公司提供財務報告審計工作的注冊會計師乙

C.黃河公司持股排名第8名的股東丙

D.在黃河公司從事會計工作的丁的女兒小丁

30.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙，乙將該匯票背書轉讓給丙。下列有關票據關系當事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人B.乙是收款人，也是背書人C.丙是被背書人D.銀行是承兌人，也是付款人

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

依照《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權力機構是董事會。（）

A.是B.否

32.第

51

題

根據有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

外國合作者在合作期限內先行回收投資的，仍應當依照合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務承擔責任。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經受理，都可以同時申請行政復議。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

36.在破產程序中，債權人會議主席由人民法院指定產生，而不是由債權人會議選舉產生。()A.是B.否

37.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（）

A.是B.否

38.第

46

題

國有資產評估機構為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

42.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓給B公司并注明“不得轉讓”。B公司收到匯票后又背書轉讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

44.以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。

要求：根據以上情況回答下列問題：

（1）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法？甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說明理由。

（2）B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額？

說明理由。

（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？說明理由。

（4）定金合同是否有效？說明理由。

（5）定金合同從何時生效？說明理由。

（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔？說明理由

45.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2007年10月，私募股權投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責任公司（簡稱恒信公司）進行股權投資。天翼資本調查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦崳煲碣Y本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務尚未履行完畢。A公司遂應天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權。丙據此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經調查確認，甲和丙之間的股權代持協(xié)議屬實，且不存在可能導致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經天翼資本協(xié)調，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經理秘書丁無意中聽到公司總經理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關公告，股票復牌。丁于7月18日悉數賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5%的股份。

根據上述條件回答下面題：

天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。

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47.(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

48.甲公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產。法院經審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管甲公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告甲公司破產。此時甲公司的全部資產為9687·5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產費用及共益?zhèn)鶆眨ǎ?。應付職工工資及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產程序中支付的破產費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。

該公司最大的債權人為中國建設銀行武漢分行，其在甲公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896·2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產實際拍賣價值為3500萬元。

甲公司破產案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）甲公司總經理李某于2011年1月12日向乙公司王經理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數額為85萬元；

（2）甲公司于2011年2月10日向丙公司支付貨款96萬元，這批貨款的到期日為2011年5月10日；

（3）甲公司與丁公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求丁公司向甲公司支付貨款150萬元，甲公司在丁公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據上面所述事實并結合《企業(yè)破產法》的規(guī)定，回答以下題：

法院決定成立管理人接管甲公司的決定是否正確?請說明理由。

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49.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數額、擬建立的組織機構及出資額的轉讓程序是否符合有關規(guī)定?請說明理由。

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50.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時股東會?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核經營者集中。在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務人應當履行下列義務：(1)保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理；(2)不得實施任何可能對剝離業(yè)務有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務的關鍵員工，獲得剝離業(yè)務的商業(yè)秘密或其他保密信息等；(3)指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務。管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應得到監(jiān)督受托人的同意；(4)確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關剝離業(yè)務的充分信息，評估剝離業(yè)務的商業(yè)價值和發(fā)展?jié)摿Γ?5)根據買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經營；(6)向買方及時移交剝離業(yè)務并履行相關法律程序。

2.C[答案]C

[解析]本題考核點是經營者集中的審查。國務院反壟斷執(zhí)法機構雖認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經營者集中不予禁止的決定。

3.C(1)選項A：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付;(2)選項B：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計;(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

4.D對電子支付交易數據，以紙介質或者磁性介質的方式進行妥善保存，保存期限為5年。

5.B乙公司受償的金額=破產債權×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬元）

6.D(1)選項AC：財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；

(2)選項B：一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

7.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核外商投資企業(yè)的種類。我國目前的外商投資企業(yè)分為四種，即中外合資經營企業(yè).中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)和中外合資股份有限公司。

【該題針對“外商投資企業(yè)法律制度概述及種類”知識點進行考核】

8.B上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特殊要求：

（1）采取固定股息率（選項A錯誤）；

（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息（選項B正確）；

（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度（選項C錯誤）；

（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配（選項D錯誤）。

綜上，本題應選B。

9.C本題考核點是融資租賃合同。承租人對出賣人行使索賠權，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。

10.C在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

11.B以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。本題中若要設立質權，應屬于后者。

12.D本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。根據規(guī)定，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。因此選項D正確。

13.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應當首先向商標評審委員會申請復審，只有對復審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

14.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

15.B合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由“出席”董事會會議的董事“一致”通過。重大事項強調一致通過。

16.DD【解析】本題考核保證責任。沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。

17.B本題考核匯票記載的金額。銀行匯票記載匯票金額而未記載實際結算金額，并不影響該匯票的效力，而以匯票金額為實際結算金額。

18.B本題考核破產抵銷權。根據規(guī)定，《企業(yè)破產法》所列不得抵銷情形的債權人，主張以其對債務人特定財產享有優(yōu)先受償權的債權，與債務人對其不享有優(yōu)先受償權的債權抵銷，債務人管理人以抵銷存在《企業(yè)破產法》規(guī)定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷的債權大于債權人享有優(yōu)先受償權財產價值的除外。本題中，甲企業(yè)對乙企業(yè)的債權有乙企業(yè)提供的抵押擔保，乙企業(yè)對甲企業(yè)的債權無優(yōu)先受償權，因此甲企業(yè)向管理人提出抵銷申請符合法律規(guī)定。選項B正確。

19.A

20.C行政性限制競爭行為的主體是行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織，所以選項A、B錯誤，乙酒廠不具有主體資格。本題中未表述乙酒廠的市場支配地位，從題設中無法判斷，所以選項D錯誤。

21.ABCD

22.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核點是撤銷權。因債務人放棄其到期債權對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債權人自行通知相對人撤銷放棄債權的行為，不具有法律效力。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。

23.ABCD【考點】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關聯(lián)交易將出資轉出;(5)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

24.BC根據反壟斷法律制度的規(guī)定，沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件屬于濫用市場支配地位的行為。乙電器商場是濫用市場支配地位的行為，要求王先生必須購買的電視機底座屬于搭售商品，如果想要開發(fā)票，要再加100元屬于在交易時附加其他不合理的交易條件。

綜上，本題應選BC。

25.BC(1)選項A：丙基于善意取得制度取得該手表的所有權，甲喪失了所有權，甲無權要求丙返回原物；(2)選項B：贓物不適用于善意取得制度，無論戊是有償取得還是無償取得，戊均未取得所有權，因此甲有權基于其所有權要求無權占有人戊返還原物；(3)選項C：甲有權基于其所有權要求無權占有人庚返還原物；(4)選項D：動產物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。盡管辛尚未付款，自該牛的所有權自交付之日起已經轉移，甲已經喪失了所有權。

26.ABCD本題考核重大事件的范圍。以上所述事項均為重大事件

27.ABC可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型包括7個，其中前5個要求經營者履行證明責任(經營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益)，但第6個(選項D)不需要承擔證明責任。

28.BC(1)選項AB：特別提款權本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其本身具有價值；(2)選項D：目前人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換，資本項目還存在限制。

29.ABCD根據規(guī)定，不得擔任獨立董事的有：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（選項D）；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬（選項C）；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬（選項A）；

（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員（選項B）；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

綜上，本題應選ABCD。

30.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】

匯票是由甲簽發(fā)的，因此甲是出票人，選項A正確；甲簽發(fā)的匯票是給乙的，那么乙是收款人，而乙又將匯票背書給丙，因此乙既是收款人也是背書人，丙就是被背書人，選項BC正確；銀行是承兌匯票的承兌人，承兌后應就匯票上標明的金額付款給持票人，因此銀行是承兌人也是付款人，選項D正確。

【該題針對“票據的當事人”知識點進行考核】

31.Y本題考核點是中外合營企業(yè)的組織機構。董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，根據合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

32.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

33.Y本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應當依照有關法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務承擔責任。

34.N本題考核點是行政復議的程序。人民法院已經依法受理的行政訴訟，不得申請行政復議。

35.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。

36.Y《企業(yè)破產法》規(guī)定，債權人會議設主席一人，由人民法院在有表決權的債權人中指定，通常是在破產程序中無優(yōu)先權的債權人。

37.Y依照有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

38.N國有資產評估機構指持有國務院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產部門頒發(fā)的國有資產評估資格證書的機構。國有資產評估指導監(jiān)督部門為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。

39.N本題考核票據抗辯的限制。根據規(guī)定，票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

40.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

41.0①該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是合法的。根據規(guī)定,上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會,應當以現(xiàn)場會議形式召開,并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成,可以通過該決議,根據規(guī)定,上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本案例中,親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權共50％,特別決議通過的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而實際表決時有持34％(4％+30％)股份的股東投了贊成票,高于該法定比例,因此該決議事項可以通過。

42.乙公司以合格鋼筋替代生產不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應當及時檢驗發(fā)現(xiàn)不符合約定時應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應當及時檢驗,發(fā)現(xiàn)不符合約定時,應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

43.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據規(guī)定因股權分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據規(guī)定,因股權分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。

44.（1）①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據《公司法》規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。

②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

（2）B公司可以對轉賬支票的金額進行補記。根據《票據法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權補記。

（3）買賣合同有效。根據《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據《擔保法》規(guī)定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數額不得超過主合同標的額的20％。在本案中，雙方以書面形式明確約定于l月30日交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數額低于主合同標的額的20％。

（5）定金合同從1月28日生效。根據《擔保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

（6）運費由B公司承擔。根據《合同法》規(guī)定，履行費用的負擔不明確，且通過法律規(guī)定等不能夠確定的，由履行義務的一方承擔

45.銀行的要求不正確。根據規(guī)定有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。本題中丁公司為有限合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任且丁公司已繳清認繳的出資對企業(yè)債務不再承擔清償責任(應由張某和李某承擔無限連帶責任)。銀行的要求不正確。根據規(guī)定,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。本題中,丁公司為有限合伙人,對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任且丁公司已繳清認繳的出資,對企業(yè)債務不再承擔清償責任(應由張某和李某承擔無限連帶責任)。

46.天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點成立。關于出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，《公司法司法解釋(三)》規(guī)定當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人已