二零二四年農(nóng)藥企業(yè)并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年農(nóng)藥企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方1.2被并購方第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購范圍3.1并購資產(chǎn)3.2不包括資產(chǎn)3.3并購后的運營管理第四條合同的生效和終止4.1合同生效條件4.2合同終止條件4.3合同終止后的處理第五條并購后的員工安排5.1員工轉(zhuǎn)移5.2員工薪酬福利5.3員工勞動合同的變更第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1并購雙方的知識產(chǎn)權(quán)6.2并購后的知識產(chǎn)權(quán)歸屬6.3知識產(chǎn)權(quán)的許可使用第七條保密協(xié)議7.1保密信息的范圍7.2保密義務(wù)的期限7.3違約責(zé)任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點和機構(gòu)8.3適用法律第九條合同的修改和補充9.1合同的修改9.2合同的補充第十條通知10.1通知的方式10.2通知的期限第十一條法律效力11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效11.2本合同未盡事宜，按國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行第十二條其他約定12.1雙方的其他約定12.2附件：并購細(xì)節(jié)方案第十三條合同附件13.1并購雙方的基本資料13.2并購資產(chǎn)清單13.3員工名單第十四條合同簽字蓋章14.1并購方簽字蓋章14.2被并購方簽字蓋章14.3見證方簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條并購雙方第二條并購方式2.1并購價格：并購方同意以人民幣萬元整（大寫：人民幣叁億柒仟捌佰萬元整）購買被并購方全部股權(quán)。2.2支付方式：并購方將于本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購價格的50%，作為定金；剩余的50%將于并購?fù)瓿珊?0個工作日內(nèi)支付完畢。2.3支付時間表：（1）定金：人民幣萬元整（大寫：人民幣叁佰柒拾捌萬元整），于本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)支付；（2）剩余并購價格：人民幣萬元整（大寫：人民幣叁億肆仟玖佰玖拾貳萬元整），于并購?fù)瓿珊?0個工作日內(nèi)支付。第三條并購范圍3.1并購資產(chǎn)：被并購方的全部股權(quán)，包括但不限于土地使用權(quán)、廠房、設(shè)備、庫存、知識產(chǎn)權(quán)等。3.2不包括資產(chǎn)：被并購方負(fù)債、訴訟、未披露的違法違規(guī)行為等。3.3并購后的運營管理：并購方將負(fù)責(zé)被并購方并購后的運營管理，確保被并購方的正常生產(chǎn)經(jīng)營。第四條合同的生效和終止4.1合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.2合同終止條件：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)解除本合同；（3）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除本合同。4.3合同終止后的處理：合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同的約定處理終止后的相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)交接、債務(wù)處理等。第五條并購后的員工安排5.1員工轉(zhuǎn)移：被并購方的全部員工將在并購?fù)瓿珊筠D(zhuǎn)移至并購方，繼續(xù)履行原勞動合同。5.2員工薪酬福利：并購方將繼續(xù)履行被并購方員工的薪酬福利，按照并購方的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5.3員工勞動合同的變更：并購方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，對被并購方員工的勞動合同進(jìn)行變更，但應(yīng)保障員工的合法權(quán)益。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1并購雙方的知識產(chǎn)權(quán)：并購雙方同意，本合同簽訂之日起，被并購方的知識產(chǎn)權(quán)歸并購方所有。6.2并購后的知識產(chǎn)權(quán)歸屬：并購后的知識產(chǎn)權(quán)歸并購方所有，并購方應(yīng)依法保護(hù)被并購方的知識產(chǎn)權(quán)。6.3知識產(chǎn)權(quán)的許可使用：并購方有權(quán)在合法范圍內(nèi)使用被并購方的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于商標(biāo)、專利、著作權(quán)等。第七條保密協(xié)議7.1保密信息的范圍：本合同簽訂之日起，雙方在并購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。7.2保密義務(wù)的期限：雙方對保密信息的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至并購?fù)瓿珊?年止。7.3違約責(zé)任：任何一方違反本合同的保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第八條爭議解決8.1爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點和機構(gòu)：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為省市，仲裁機構(gòu)為仲裁委員會。8.3適用法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條合同的修改和補充9.1合同的修改：本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2合同的補充：本合同的補充協(xié)議應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十條通知10.1通知的方式：雙方之間的通知可以通過書面形式、電子郵件或電話進(jìn)行。10.2通知的期限：通知應(yīng)在發(fā)送之日起3個工作日內(nèi)送達(dá)對方，否則視為未送達(dá)。第十一條法律效力11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2本合同未盡事宜，按國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第十二條其他約定12.1雙方的其他約定：本合同以外的其他事項，雙方另有約定的，從其約定。12.2附件：并購細(xì)節(jié)方案（詳見附件）。第十三條合同附件13.1并購雙方的基本資料：詳見附件。13.2并購資產(chǎn)清單：詳見附件。13.3員工名單：詳見附件。第十四條合同簽字蓋章14.1并購方簽字蓋章：（并購方蓋章）14.2被并購方簽字蓋章：（被并購方蓋章）14.3見證方簽字蓋章：（見證方蓋章）日期：2024年第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1定義：本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或涉及本合同履行過程中的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任：第三方應(yīng)獨立承擔(dān)其履行合同過程中的責(zé)任，甲乙方不承擔(dān)第三方的不當(dāng)行為所導(dǎo)致的損失。第二條第三方介入的程序2.1甲乙方應(yīng)在本合同簽訂后5個工作日內(nèi)，向第三方提供與并購相關(guān)的全部資料，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)運營情況、資產(chǎn)清單等。2.2第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，完成相關(guān)盡職調(diào)查、評估、審計等工作。2.3第三方完成介入工作后，應(yīng)向甲乙方提供介入報告，甲乙方對第三方提供的報告進(jìn)行審核。第三條第三方介入的費用3.1甲乙方應(yīng)承擔(dān)第三方介入的費用，具體費用根據(jù)第三方的工作量和服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商確定。3.2第三方介入費用的支付方式：甲乙方應(yīng)于第三方完成介入工作后10個工作日內(nèi)，向第三方支付約定費用。第四條第三方責(zé)任限額4.1第三方對甲乙方的責(zé)任限額：第三方對甲乙方的賠償責(zé)任限額為其介入費用總額的2倍。4.2第三方對甲乙方的賠償責(zé)任限制：第三方對甲乙方的賠償責(zé)任不超過其向甲乙方收取的介入費用總額。第五條第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方：第三方應(yīng)獨立履行其合同義務(wù)，甲乙方不承擔(dān)第三方的不當(dāng)行為所導(dǎo)致的損失。5.2第三方與被并購方：第三方應(yīng)保證其介入工作的獨立性，被并購方不得干預(yù)第三方的正常工作。5.3第三方與并購方：第三方應(yīng)按照并購方的要求履行其義務(wù)，并購方應(yīng)支付第三方約定的費用。第六條第三方的工作保障6.1甲乙方應(yīng)提供第三方必要的工作條件，包括但不限于辦公場所、資料access等。6.2甲乙方應(yīng)保證第三方的工作獨立性，不得干預(yù)第三方的正常工作。第七條第三方違約處理7.1第三方違反本合同的約定，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任。7.2第三方對甲乙方的賠償責(zé)任限于本合同第四條所述的責(zé)任限額。第八條第三方解除合同8.1第三方有權(quán)解除本合同，但應(yīng)提前通知甲乙方。8.2第三方解除本合同的，應(yīng)向甲乙方支付因其解除合同而產(chǎn)生的合理費用。第九條合同的變更和解除9.1甲乙方與第三方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。9.2合同的變更或解除應(yīng)書面形式作出，并由甲乙方和第三方簽字蓋章確認(rèn)。第十條法律適用和爭議解決10.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決適用中華人民共和國法律。10.2雙方如發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條合同的生效和終止11.1本合同自甲乙方和第三方簽字蓋章之日起生效。11.2本合同終止的條件和程序按照本合同約定的條件和程序執(zhí)行。第十二條其他約定12.1本合同以外的其他事項，甲乙方和第三方另有約定的，從其約定。12.2附件：第三方介入細(xì)節(jié)方案（詳見附件）。第十三條合同附件13.1第三方基本資料：詳見附件。13.2第三方服務(wù)內(nèi)容和費用：詳見附件。13.3第三方介入工作計劃：詳見附件。第十四條合同簽字蓋章14.1甲乙方簽字蓋章：（甲乙方蓋章）14.2第三方簽字蓋章：（第三方蓋章）14.3見證方簽字蓋章：（見證方蓋章）日期：2024年第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方的基本資料詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)包括并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明、公司章程等相關(guān)文件，以證明雙方的合法成立和經(jīng)營狀況。附件二：并購資產(chǎn)清單詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)詳細(xì)列出被并購方的所有資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、庫存商品等，以及相關(guān)的權(quán)屬證明文件。附件三：員工名單詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)列出被并購方的所有員工名單，包括姓名、職務(wù)、工號、入職日期等信息，以及員工的勞動合同和相關(guān)福利文件。附件四：第三方介入細(xì)節(jié)方案詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)詳細(xì)描述第三方介入的具體工作內(nèi)容、工作時間、工作方式等，以及第三方的工作成果交付標(biāo)準(zhǔn)。附件五：第三方服務(wù)內(nèi)容和費用詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)明確第三方的服務(wù)內(nèi)容，包括盡職調(diào)查、評估、審計等工作，以及雙方約定的費用金額和支付方式。附件六：第三方介入工作計劃詳細(xì)要求和說明：此附件應(yīng)包括第三方的工作計劃，包括工作階段、工作時間表、工作成果等，以便甲乙方對第三方的工作進(jìn)行監(jiān)督和評估。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.甲乙方未按照約定時間支付并購價格或第三方費用。2.甲乙方提供的資料不真實、不完整，導(dǎo)致第三方無法正常開展工作。3.第三方未按照約定的時間和工作標(biāo)準(zhǔn)完成介入工作。4.第三方泄露甲