2022年湖南省婁底市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年湖南省婁底市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.第

12

題

中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過(guò)1個(gè)月仍未繳付（）。

A.由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清

B.視同合資企業(yè)自動(dòng)解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)

2.某上市公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％

B.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)20人

D.發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售

3.下列關(guān)于公司合并、分立以及增減注冊(cè)資本的說(shuō)法中，正確的是()。

A.公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本，都應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.有限公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但增加注冊(cè)資本只需經(jīng)過(guò)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可

C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前通知債權(quán)人的，可以按照分立合同承擔(dān)責(zé)任

D.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

4.

5.某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊(cè)資本

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)

B.《反壟斷法》對(duì)壟斷行為規(guī)定了刑事責(zé)任

C.國(guó)家工商局負(fù)責(zé)價(jià)格壟斷協(xié)議

D.國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查工作

7.甲將一輛汽車以15萬(wàn)元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過(guò)戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬(wàn)元購(gòu)買，甲當(dāng)即答應(yīng)，向丙交付了汽車并辦理了過(guò)戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時(shí)使用汽車而發(fā)生的損失。關(guān)于該汽車的歸屬，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請(qǐng)求甲承擔(dān)賠償責(zé)任

C.歸丙所有，但甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應(yīng)賠償乙的損失

8.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說(shuō)法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動(dòng)資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，不得接受境外機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保

9.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對(duì)行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

10.甲企業(yè)是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲企業(yè)的合營(yíng)一方準(zhǔn)備將自己在該合營(yíng)企業(yè)中的部分出資額轉(zhuǎn)讓給境外的乙公司，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該轉(zhuǎn)讓行為屬于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

B.該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)須甲企業(yè)的其他合營(yíng)者一致同意

C.該轉(zhuǎn)讓行為的前提之一是其他合營(yíng)者放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)甲企業(yè)和乙公司的董事會(huì)批準(zhǔn)后生效

11.某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行1年期債券3000萬(wàn)元，該批債券已經(jīng)清償。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

12.下列關(guān)于《反價(jià)格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.第三個(gè)達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

13.2018年4月15日，張某將自己的一棟樓房以800萬(wàn)元的價(jià)格賣給了甲，簽訂了買賣合同，并交付給甲，但未辦理登記。5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張繼承了該樓房。6月15日，小張因借款將該樓房抵押給了乙；7月10日小張辦理了房屋過(guò)戶登記后，又與乙辦理了抵押登記。隨后乙多次索要欠款，小張無(wú)力償還，此時(shí)乙主張行使抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列表述中，不正確的有（）A.7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立

B.小張可以主張張某與甲之間的買賣合同無(wú)效

C.甲可要求小張辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

D.5月20日，小張取得該樓房的所有權(quán)

14.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對(duì)企業(yè)改制的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.國(guó)有獨(dú)資公司可以改制為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

B.重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

C.對(duì)解除勞動(dòng)合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)實(shí)施改制時(shí)必須向職工公布主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

15.關(guān)于直接投資項(xiàng)下的外匯管理制度，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.外商直接投資經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后到外匯管理部門備案

B.5萬(wàn)美元以下的外匯資金結(jié)匯使用無(wú)需提交支付用途憑證

C.外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外

D.境外直接投資，目前實(shí)行外匯資金來(lái)源審核制度

16.某國(guó)有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對(duì)其給予的獎(jiǎng)金不應(yīng)不低于（）元。A.A.5000B.3000C.500D.1000

17.某航空公司以正在建造中的大型客機(jī)設(shè)定抵押向銀行貸款，但未辦理抵押登記。下列說(shuō)法正確的是()。

A.建造中的大型客機(jī)不得設(shè)定抵押

B.因未辦理抵押登記，該抵押無(wú)效

C.因未辦理抵押登記，主合同無(wú)效

D.因未辦理抵押登記，銀行不得對(duì)抗善意第三人

18.江林機(jī)械廠向長(zhǎng)江螺絲廠發(fā)出要約，稱“購(gòu)買A型號(hào)螺絲0.5噸，價(jià)格3500元，由江林機(jī)械廠上門取貨?！遍L(zhǎng)江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負(fù)責(zé)送貨上門，江林機(jī)械廠不必上門取貨?！备鶕?jù)合同法律制度的規(guī)定，長(zhǎng)江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請(qǐng)D.新要約

19.甲、乙公司于2011年11月2日簽訂了一份買賣合同，合同約定一旦乙收回其應(yīng)收賬款，立即給甲的銀行賬戶匯款，并約定如果1個(gè)月內(nèi)不能履行，則合同失效。11月14日，乙的銀行賬戶上收到了10萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，乙于當(dāng)日即向甲匯款，履行了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、乙公司的買賣合同的生效日期為（）。A.A.11月2日B.11月14日C.12月2日D.12月14日

20.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

二、多選題(10題)21.張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價(jià)款20萬(wàn)，汽車已辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)但尚未交付；后李某表示愿以22萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說(shuō)法正確的有（）。

A.李某請(qǐng)求將所有權(quán)登記在自己名下，人民法院應(yīng)予支持

B.王某請(qǐng)求張某交付汽車的，人民法院應(yīng)予支持

C.張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任

D.張某應(yīng)承擔(dān)不能為李某辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移的責(zé)任

22.第

30

題

甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（）。

A.公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)

B.開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上

C.開(kāi)業(yè)后滿6個(gè)月尚未盈利

D.開(kāi)業(yè)后1個(gè)月即停業(yè)，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)

23.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元

B.公司股本總額超過(guò)人民幣2億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

D.股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行

24.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說(shuō)法正確的有（）。

A.股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.多個(gè)股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

25.有關(guān)股東的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，下列表述符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.在公司吸收合并導(dǎo)致其注冊(cè)資本增加的情況下，原有股東不享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

B.增值優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán)，股東作出意思表示后即與公司形成認(rèn)繳出資的合意

C.股東可以放棄行使自己的增資認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額由其他股東優(yōu)先認(rèn)繳

D.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，但不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人

26.第

30

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的有（）。

A.企業(yè)接受捐贈(zèng)的貨幣性資產(chǎn)

B.企業(yè)接受捐贈(zèng)的非貨幣性資產(chǎn)

C.清產(chǎn)核資中發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值

D.以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估凈增值

27.國(guó)家可以對(duì)貨物和技術(shù)自由進(jìn)出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關(guān)的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關(guān)的

C.為維護(hù)國(guó)際和平與安全

D.爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)

28.

第

42

題

融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合同期限內(nèi)仍不支付租金，出租人可以采取的做法有（）。

A.要求承租人支付全部租金B(yǎng).解除合同C.收回租賃物D.要求承租人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

29.下列關(guān)于合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的說(shuō)法正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

B.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

C.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得將約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

D.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

30.

第

21

題

企業(yè)確認(rèn)的下列各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有（）。

A.固定資產(chǎn)減值損失B.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備C.長(zhǎng)期股權(quán)投資減值損失D.持有至到期投資減值損失E.商譽(yù)減值準(zhǔn)備

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無(wú)效。（）

A.是B.否

34.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬(wàn)元。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

某股份有限公司擬公開(kāi)發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬(wàn)元，如果其申請(qǐng)股票上市，則其向社會(huì)公眾發(fā)行股票的數(shù)額不少于5000萬(wàn)元。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

收款人對(duì)同一付款人發(fā)貨托收累計(jì)5次收不回貨款的，收款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

37.某公司是一家由美國(guó)投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

38.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

39.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)結(jié)果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.經(jīng)人民法院審理后，認(rèn)定B公司的代位權(quán)成立，并判令由C公司向B公司履行清償義務(wù)，A公司與B公司、A公司與C公司相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系予以消滅，訴訟費(fèi)用由A公司承擔(dān)。D公司得知這一事實(shí)后，認(rèn)為自己也是A公司的債權(quán)人，且其債權(quán)發(fā)生于2007年2月，B公司就代位權(quán)行使的結(jié)果沒(méi)有優(yōu)先權(quán)，提出應(yīng)與B公司平均分享由C公司償還的60萬(wàn)元。對(duì)D公司的這一要求，B公司予以拒絕。

要求：根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

（1）B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）人民法院的判決是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依據(jù)？為什么？

42.逐項(xiàng)說(shuō)明管理人收到的債權(quán)人請(qǐng)求是否合法?分別說(shuō)明理由。

43.（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2004鉦200.5年2006年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)120016003854經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~150022001600注：公司2006年末不存在未彌補(bǔ)的虧損

（5）甲公司與其控股股東A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。

（6）甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）和（3）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？

并說(shuō)明理由。

（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？并說(shuō)明理由。

44.甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件?

45.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來(lái)公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬(wàn)股中的1萬(wàn)股賣出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬(wàn)股中的10萬(wàn)股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2011年5月將其持有公司股份3萬(wàn)股全部賣出。

（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長(zhǎng)。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除兩位董事不同意投反對(duì)票外，其他董事一致投票通過(guò)了為B公司提供擔(dān)保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會(huì)通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票1000萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)上述股票，并于同年5月將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬(wàn)元。經(jīng)查證，公司章程對(duì)此無(wú)相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.A能否要求8返還該房屋?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(以下簡(jiǎn)稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過(guò)大的問(wèn)題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長(zhǎng)趙某決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過(guò)上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開(kāi)具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬(wàn)股。2021年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書(shū)，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬(wàn)股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬(wàn)股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬(wàn)股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。

49.當(dāng)乙公司另行對(duì)丁公司起訴，請(qǐng)求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時(shí)，其請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。

50.某甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來(lái)，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣出；2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25000股賣出；董事孫某因出國(guó)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬(wàn)股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

(3)公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)”，債權(quán)人B對(duì)此方案并不知情。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.D本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當(dāng)區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項(xiàng)說(shuō)由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清是不對(duì)的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)，所以B選項(xiàng)所述視同合資企業(yè)自動(dòng)解散是不正確的，這是合營(yíng)雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷批準(zhǔn)證書(shū)，工商行政管理機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。所以，C選項(xiàng)說(shuō)由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照也是錯(cuò)誤的。

2.D發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人。

3.A增加注冊(cè)資本也需要經(jīng)過(guò)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

4.B(1)合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”，為準(zhǔn)；(2)合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準(zhǔn)。

5.B本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國(guó)有獨(dú)資公司為重要的國(guó)有獨(dú)資公司，其分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

6.A選項(xiàng)A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)、提高效率和提升消費(fèi)者福利，保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》未對(duì)壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任；

選項(xiàng)C、D表述錯(cuò)誤，在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)中，國(guó)家工商局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作；國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價(jià)格壟斷行為；商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.B對(duì)于船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)以“交付”為要件，而不以登記為要件；甲乙之間的買賣合同有效，乙有權(quán)基于買賣合同請(qǐng)求甲承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.C【解析】本題考核外債管理。國(guó)家外匯管理局及其分支局負(fù)責(zé)外債的登記、賬戶、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測(cè)和檢查，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤；符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，可以接受境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供的擔(dān)保，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

9.D行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

10.C【答案解析】本題考核點(diǎn)是合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，該“境內(nèi)企業(yè)”應(yīng)當(dāng)是境內(nèi)非外商投資企業(yè)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營(yíng)各方同意，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。合營(yíng)企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，選項(xiàng)C正確。合營(yíng)企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)審查后，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

11.D本題考核發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過(guò)8000萬(wàn)元(凈資產(chǎn)20000萬(wàn)元×40%=8000萬(wàn)元)。

12.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

13.B選項(xiàng)A表述正確，不動(dòng)產(chǎn)的抵押權(quán)自辦理“登記”時(shí)設(shè)立，本題中，應(yīng)自7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)C表述正確，買賣合同自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。因此，張某與甲之間的買賣合同繼續(xù)有效；

選項(xiàng)D表述正確，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自“繼承或者受遺贈(zèng)”開(kāi)始時(shí)發(fā)生效力。本題中，5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張與集團(tuán)繼承了該樓房。

綜上，本題應(yīng)選B。

14.A選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，企業(yè)改制有以下情形：

（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；

（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；

（3）國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司；

選型B表述正確，重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)；

選項(xiàng)C表述正確，對(duì)解除勞動(dòng)合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對(duì)繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

選項(xiàng)D表述正確，企業(yè)實(shí)施改制時(shí)必須向職工公布主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，接受職工的民主監(jiān)督。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.D境外直接投資，目前取消外匯資金來(lái)源審核，實(shí)行登記備案制度。只要境內(nèi)企業(yè)的境外投資項(xiàng)目符合國(guó)家的境外投資產(chǎn)業(yè)政策并獲得商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)，在外匯管理方面，已無(wú)對(duì)境外投資金額、投資資金來(lái)源或數(shù)量的限制。

16.B一項(xiàng)發(fā)明專利的獎(jiǎng)金最低不少于3000元；一項(xiàng)實(shí)用新型專利或者外觀設(shè)計(jì)專利的獎(jiǎng)金最低不少于1000元。由于發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人的建議被其所屬單位采納而完成的發(fā)明創(chuàng)造，被授予專利權(quán)的國(guó)有企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)從優(yōu)發(fā)給獎(jiǎng)金。

17.D正在建造中的航空器可以設(shè)定抵押，但抵押物未經(jīng)登記的，抵押權(quán)不得對(duì)抗善意第三人。

18.D根據(jù)規(guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出“實(shí)質(zhì)性變更”的，為新要約。有關(guān)合同的“數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭(zhēng)議方法”等內(nèi)容的變更，是對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。

本題中，長(zhǎng)江螺絲廠關(guān)于要約“履行方式”變更的回函，屬于新要約。

綜上，本題應(yīng)選D。

關(guān)于承諾內(nèi)容，可分為兩種情形。

（1）作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約；

（2）作出非實(shí)質(zhì)性變更的，除要約人及時(shí)反對(duì)或表明不得對(duì)內(nèi)容作任何變更的以外，承諾有效，內(nèi)容以承諾為準(zhǔn)。

19.B合同的生效，是指已依法成立的合同發(fā)生相應(yīng)的法律效力。依法成立的合同，原則上自成立時(shí)生效。

20.D(1)選項(xiàng)ABD：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國(guó)有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定；(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；(3)重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、改制、申請(qǐng)破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

21.AC本題考核特殊動(dòng)產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。所以，李某可以請(qǐng)求將汽車所有權(quán)登記在其名下，而張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任。

22.AB根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

23.CD解析：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；(5)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

24.AC股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

25.ABD選項(xiàng)C：股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的對(duì)象。

26.ABD（1）企業(yè)接受捐贈(zèng)的貨幣性資產(chǎn)．非貨幣性資產(chǎn)均應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（2）清產(chǎn)核資中的資產(chǎn)評(píng)估增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（4）以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估凈增值，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

27.ABCD

28.ABC本題考核點(diǎn)是租賃合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人。承租人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對(duì)租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失。

29.ABD選項(xiàng)AB：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；選項(xiàng)CD：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

30.ACE解析：根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回，但并不包括存貨、持有至到期投資等資產(chǎn)，這些資產(chǎn)減值損失確認(rèn)后，在其價(jià)值恢復(fù)時(shí)仍可轉(zhuǎn)回。

31.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

32.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

33.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

34.N

35.Y本題考核公司股票上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市的，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經(jīng)超過(guò)4億元，其向公開(kāi)發(fā)行股票的比例應(yīng)不低于10%。因此應(yīng)該為50000×10%=5000(萬(wàn)元)。

36.N

37.N在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國(guó)企業(yè)和其他外國(guó)組織的會(huì)計(jì)記錄可以同時(shí)使用一種外國(guó)文字。

38.Y

39.N通過(guò)證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

40.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書(shū)，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

41.（1）B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院請(qǐng)求保護(hù)其民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為2年，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。B公司與A公司的債權(quán)債務(wù)糾紛至B公司起訴時(shí)尚未超過(guò)2年，A公司與C公司的債權(quán)債務(wù)糾紛雖然已超過(guò)2年，但A公司通過(guò)向C公司提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求而使該訴訟時(shí)效中斷，致使已經(jīng)經(jīng)過(guò)的時(shí)效期間統(tǒng)歸無(wú)效，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算，A公司最后一次向C公司主張其權(quán)利的時(shí)間為2007年l2月，至2009年3月5日尚未超過(guò)2年。因此，B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是符合法律規(guī)定的。

（2）首先，人民法院判令由C公司向B公司履行清償義務(wù)，A公司與B公司、A公司與C公司相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系予以消滅的判決是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟，經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。

其次，人民法院判令訴訟費(fèi)用由A公司承擔(dān)的判決是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。本案人民法院判令訴訟費(fèi)用由A公司（即債務(wù)人）承擔(dān)的判決，是沒(méi)有法律依據(jù)的。

（3）D公司的要求是沒(méi)有法律依據(jù)的。根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。本案B公司因向C公司行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。盡管D公司與A公司的債權(quán)債務(wù)先于B公司，但D公司無(wú)權(quán)提出與B公司平均分享代位權(quán)行使的結(jié)果。因此，D公司的要求是沒(méi)有法律依據(jù)的

42.①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過(guò)程中必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi),債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的,管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過(guò)程中,必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前,不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

43.（1）甲公司符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2005年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營(yíng)期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開(kāi)始計(jì)算，其經(jīng)營(yíng)期限已經(jīng)超過(guò)了3年。

（2）①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為l00％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

（3）甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2.5億元，因此是符合規(guī)定的

（4）甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2006年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200（萬(wàn)元），其無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值為6000萬(wàn)元，高于了凈資產(chǎn)的20％，因此是不符合規(guī)定的。

（5）①甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)額為5621萬(wàn)元，因此是符合規(guī)定的。

②甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量和營(yíng)業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)應(yīng)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。也就是說(shuō)，以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個(gè)即可。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)額為9800萬(wàn)元，未超過(guò)3億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5300萬(wàn)元，超過(guò)了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。

③公司2006年末不存在未彌補(bǔ)的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（6）該情形構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東，與控股股東不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。本題中，甲公司與控股股東A公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此不符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。

（7）該情形構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。

44.屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

45.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí),應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任,而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

46.張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

47.A不能要求8返還該房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，無(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。權(quán)利人只能針對(duì)無(wú)權(quán)占有人提出返還原物，而不能要求有權(quán)占有人返還原物。在本題中，B基于有效的房屋買賣合同合法占有該房屋，因此A不能要求有權(quán)占有人B返還該房屋。

48.(1)趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生信息披露違法行為的，對(duì)負(fù)有保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平義務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任，但其能夠證明已盡忠實(shí)、勤勉義務(wù)，沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。本題中，趙某為甲公司董事長(zhǎng)，趙某直接決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員，趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。(3)李某無(wú)權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實(shí)施前，或者是在揭露或更正之后的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定交易因果關(guān)系不成立。本題中，李某在甲公司的虛假陳述行為揭露日之后才買入甲公司股票，其投資損失與甲公司的虛假陳述行為不構(gòu)成因果關(guān)系，李某無(wú)權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。(4)錢某有權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立：①信息披露義務(wù)人實(shí)施了虛假陳述；②原告交易的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；③原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或者更正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關(guān)證券。本題中，甲公司誘多型虛假陳述實(shí)施日為2020年3月10日，揭露日為2021年7月20日，錢某于2020年4月12日買入甲公司股票1萬(wàn)股，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定錢某的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。

49.乙公司的請(qǐng)求不能得到法院的支持。因?yàn)槎」臼巧埔獾摹⒅Ц秾?duì)價(jià)的持票人，可以適用善意取得制度，享有票據(jù)權(quán)利。

50.(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2011年6月上市，董事趙某于2012年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過(guò)其持有股份總數(shù)的25％，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過(guò)公司法規(guī)定的一年的禁售期。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2012年7月離職，因此2013年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

(2)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2012年4月9日買入股票，2012年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

(3)①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3％，未超過(guò)5％。

②公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。

③公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過(guò)了1年，因此是不符合規(guī)定的。

(4)債權(quán)人B有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。題目中債權(quán)人并沒(méi)有認(rèn)可“債務(wù)清償?shù)姆桨浮?，因此是甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2022年湖南省婁底市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.第

12

題

中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過(guò)1個(gè)月仍未繳付（）。

A.由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清

B.視同合資企業(yè)自動(dòng)解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)

2.某上市公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％

B.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)20人

D.發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售

3.下列關(guān)于公司合并、分立以及增減注冊(cè)資本的說(shuō)法中，正確的是()。

A.公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本，都應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.有限公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但增加注冊(cè)資本只需經(jīng)過(guò)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可

C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前通知債權(quán)人的，可以按照分立合同承擔(dān)責(zé)任

D.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

4.

5.某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊(cè)資本

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)

B.《反壟斷法》對(duì)壟斷行為規(guī)定了刑事責(zé)任

C.國(guó)家工商局負(fù)責(zé)價(jià)格壟斷協(xié)議

D.國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查工作

7.甲將一輛汽車以15萬(wàn)元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過(guò)戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬(wàn)元購(gòu)買，甲當(dāng)即答應(yīng)，向丙交付了汽車并辦理了過(guò)戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時(shí)使用汽車而發(fā)生的損失。關(guān)于該汽車的歸屬，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請(qǐng)求甲承擔(dān)賠償責(zé)任

C.歸丙所有，但甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應(yīng)賠償乙的損失

8.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說(shuō)法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動(dòng)資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，不得接受境外機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保

9.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對(duì)行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

10.甲企業(yè)是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲企業(yè)的合營(yíng)一方準(zhǔn)備將自己在該合營(yíng)企業(yè)中的部分出資額轉(zhuǎn)讓給境外的乙公司，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該轉(zhuǎn)讓行為屬于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

B.該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)須甲企業(yè)的其他合營(yíng)者一致同意

C.該轉(zhuǎn)讓行為的前提之一是其他合營(yíng)者放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)甲企業(yè)和乙公司的董事會(huì)批準(zhǔn)后生效

11.某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行1年期債券3000萬(wàn)元，該批債券已經(jīng)清償。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

12.下列關(guān)于《反價(jià)格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.第三個(gè)達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

13.2018年4月15日，張某將自己的一棟樓房以800萬(wàn)元的價(jià)格賣給了甲，簽訂了買賣合同，并交付給甲，但未辦理登記。5月20日，張某突遭遇車禍死亡，其兒子小張繼承了該樓房。6月15日，小張因借款將該樓房抵押給了乙；7月10日小張辦理了房屋過(guò)戶登記后，又與乙辦理了抵押登記。隨后乙多次索要欠款，小張無(wú)力償還，此時(shí)乙主張行使抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列表述中，不正確的有（）A.7月10日，乙的抵押權(quán)設(shè)立

B.小張可以主張張某與甲之間的買賣合同無(wú)效

C.甲可要求小張辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

D.5月20日，小張取得該樓房的所有權(quán)

14.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對(duì)企業(yè)改制的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.國(guó)有獨(dú)資公司可以改制為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

B.重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

C.對(duì)解除勞動(dòng)合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)實(shí)施改制時(shí)必須向職工公布主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

15.關(guān)于直接投資項(xiàng)下的外匯管理制度，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.外商直接投資經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后到外匯管理部門備案

B.5萬(wàn)美元以下的外匯資金結(jié)匯使用無(wú)需提交支付用途憑證

C.外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外

D.境外直接投資，目前實(shí)行外匯資金來(lái)源審核制度

16.某國(guó)有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對(duì)其給予的獎(jiǎng)金不應(yīng)不低于（）元。A.A.5000B.3000C.500D.1000

17.某航空公司以正在建造中的大型客機(jī)設(shè)定抵押向銀行貸款，但未辦理抵押登記。下列說(shuō)法正確的是()。

A.建造中的大型客機(jī)不得設(shè)定抵押

B.因未辦理抵押登記，該抵押無(wú)效

C.因未辦理抵押登記，主合同無(wú)效

D.因未辦理抵押登記，銀行不得對(duì)抗善意第三人

18.江林機(jī)械廠向長(zhǎng)江螺絲廠發(fā)出要約，稱“購(gòu)買A型號(hào)螺絲0.5噸，價(jià)格3500元，由江林機(jī)械廠上門取貨?！遍L(zhǎng)江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負(fù)責(zé)送貨上門，江林機(jī)械廠不必上門取貨。”根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，長(zhǎng)江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請(qǐng)D.新要約

19.甲、乙公司于2011年11月2日簽訂了一份買賣合同，合同約定一旦乙收回其應(yīng)收賬款，立即給甲的銀行賬戶匯款，并約定如果1個(gè)月內(nèi)不能履行，則合同失效。11月14日，乙的銀行賬戶上收到了10萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，乙于當(dāng)日即向甲匯款，履行了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、乙公司的買賣合同的生效日期為（）。A.A.11月2日B.11月14日C.12月2日D.12月14日

20.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

二、多選題(10題)21.張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價(jià)款20萬(wàn)，汽車已辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)但尚未交付；后李某表示愿以22萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說(shuō)法正確的有（）。

A.李某請(qǐng)求將所有權(quán)登記在自己名下，人民法院應(yīng)予支持

B.王某請(qǐng)求張某交付汽車的，人民法院應(yīng)予支持

C.張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任

D.張某應(yīng)承擔(dān)不能為李某辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移的責(zé)任

22.第

30

題

甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（）。

A.公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)

B.開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上

C.開(kāi)業(yè)后滿6個(gè)月尚未盈利

D.開(kāi)業(yè)后1個(gè)月即停業(yè)，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)

23.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元

B.公司股本總額超過(guò)人民幣2億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

D.股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行

24.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說(shuō)法正確的有（）。

A.股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.多個(gè)股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

25.有關(guān)股東的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，下列表述符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.在公司吸收合并導(dǎo)致其注冊(cè)資本增加的情況下，原有股東不享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

B.增值優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán)，股東作出意思表示后即與公司形成認(rèn)繳出資的合意

C.股東可以放棄行使自己的增資認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額由其他股東優(yōu)先認(rèn)繳

D.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，但不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人

26.第

30

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的有（）。

A.企業(yè)接受捐贈(zèng)的貨幣性資產(chǎn)

B.企業(yè)接受捐贈(zèng)的非貨幣性資產(chǎn)

C.清產(chǎn)核資中發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值

D.以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估凈增值

27.國(guó)家可以對(duì)貨物和技術(shù)自由進(jìn)出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關(guān)的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關(guān)的

C.為維護(hù)國(guó)際和平與安全

D.爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)

28.

第

42

題

融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合同期限內(nèi)仍不支付租金，出租人可以采取的做法有（）。

A.要求承租人支付全部租金B(yǎng).解除合同C.收回租賃物D.要求承租人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

29.下列關(guān)于合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的說(shuō)法正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

B.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

C.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得將約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

D.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

30.

第

21

題

企業(yè)確認(rèn)的下列各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有（）。

A.固定資產(chǎn)減值損失B.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備C.長(zhǎng)期股權(quán)投資減值損失D.持有至到期投資減值損失E.商譽(yù)減值準(zhǔn)備

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無(wú)效。（）

A.是B.否

34.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬(wàn)元。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

某股份有限公司擬公開(kāi)發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬(wàn)元，如果其申請(qǐng)股票上市，則其向社會(huì)公眾發(fā)行股票的數(shù)額不少于5000萬(wàn)元。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

收款人對(duì)同一付款人發(fā)貨托收累計(jì)5次收不回貨款的，收款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

37.某公司是一家由美國(guó)投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

38.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

39.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)結(jié)果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.經(jīng)人民法院審理后，認(rèn)定B公司的代位權(quán)成立，并判令由C公司向B公司履行清償義務(wù)，A公司與B公司、A公司與C公司相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系予以消滅，訴訟費(fèi)用由A公司承擔(dān)。D公司得知這一事實(shí)后，認(rèn)為自己也是A公司的債權(quán)人，且其債權(quán)發(fā)生于2007年2月，B公司就代位權(quán)行使的結(jié)果沒(méi)有優(yōu)先權(quán)，提出應(yīng)與B公司平均分享由C公司償還的60萬(wàn)元。對(duì)D公司的這一要求，B公司予以拒絕。

要求：根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

（1）B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）人民法院的判決是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依據(jù)？為什么？

42.逐項(xiàng)說(shuō)明管理人收到的債權(quán)人請(qǐng)求是否合法?分別說(shuō)明理由。

43.（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2004鉦200.5年2006年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)120016003854經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~150022001600注：公司2006年末不存在未彌補(bǔ)的虧損

（5）甲公司與其控股股東A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。

（6）甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）和（3）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？

并說(shuō)明理由。

（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？并說(shuō)明理由。

44.甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件?

45.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來(lái)公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬(wàn)股中的1萬(wàn)股賣出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬(wàn)股中的10萬(wàn)股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2011年5月將其持有公司股份3萬(wàn)股全部賣出。

（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長(zhǎng)。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除兩位董事不同意投反對(duì)票外，其他董事一致投票通過(guò)了為B公司提供擔(dān)保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會(huì)通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票1000萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)上述股票，并于同年5月將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬(wàn)元。經(jīng)查證，公司章程對(duì)此無(wú)相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.A能否要求8返還該房屋?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(以下簡(jiǎn)稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過(guò)大的問(wèn)題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長(zhǎng)趙某決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過(guò)上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開(kāi)具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬(wàn)股。2021年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書(shū)，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬(wàn)股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬(wàn)股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬(wàn)股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。

49.當(dāng)乙公司另行對(duì)丁公司起訴，請(qǐng)求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時(shí)，其請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。

50.某甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來(lái)，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣出；20