《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》對央企合規(guī)管理工作影響及對策

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》對央企合規(guī)管理工作影響及對策

《中心企業(yè)合規(guī)治理方法》對央企合規(guī)治理工作的影響及對策

在百年未有之大變局背景下，中國企業(yè)面臨的國內(nèi)外運營環(huán)境和風(fēng)險挑戰(zhàn)日趨簡單嚴峻，國際競爭越來越表達為規(guī)章之爭、法律之爭，中心企業(yè)只有諳熟規(guī)章，誠信合規(guī)，方能行穩(wěn)致遠，真正實現(xiàn)成為世界一流企業(yè)的目標。

國務(wù)院國資委高度重視合規(guī)治理工作，正式以國資委令的形式印發(fā)了《中心企業(yè)合規(guī)治理方法》（以下簡稱》《方法》），并于2023年10月1日正式施行。不同于作為政策引導(dǎo)類標準性文件的《中心企業(yè)合規(guī)治理指引（試行）》（以下簡稱《指》引》），《方法》配套了監(jiān)視問責(zé)機制，屬于國資委對中心企業(yè)的剛性約束，并且內(nèi)容更全、措施更實、力度更大。這標志著中心企業(yè)合規(guī)治理工作進入了新一輪的進展時期，但同時也對中心企業(yè)進一步深化合規(guī)治理提出了更高的要求。

為幫忙中心企業(yè)進一步建立健全合規(guī)治理體系、提升依法合規(guī)經(jīng)營治理水平，本文將從《方法》相對《指引》的變化入手，重點分析《方法》對央企合規(guī)治理工作的影響，并基于我們的實務(wù)閱歷，為央企后續(xù)開展合規(guī)治理工作提出應(yīng)

對策略和建議，以期為央企合規(guī)治理體系建立者與參加者供應(yīng)參考。

”一央企合規(guī)治理成為必選之路中心企業(yè)必需加快提升依法合規(guī)經(jīng)營治理水平，確保改革進展各項任務(wù)在法治軌道上穩(wěn)步推動?！斗椒ā返挠“l(fā)進一步明確，合規(guī)治理是央企必需開展的工作。

（一）主要變化

相比《指引》，《方法》在效力層級上屬于部門規(guī)章，各中心企業(yè)均應(yīng)當遵守，且《方法》在詳細的合規(guī)治理工作要求上，所采納的表述根本為“中心企業(yè)應(yīng)當”，表達出國資委對中心企業(yè)的剛性約束。

《方法》新增“監(jiān)視問責(zé)”作為第七章，如中心企業(yè)因合規(guī)治理不到位引發(fā)違規(guī)行為，或相關(guān)單位、人員應(yīng)當發(fā)覺而未發(fā)覺違規(guī)問題，以及發(fā)覺違規(guī)問題存在失職瀆職行為的，都將面臨相應(yīng)的責(zé)任追究

（二）主要影響

《方法》使央企合規(guī)治理成為必選之路，中心企業(yè)必需開展合規(guī)治理工作。

一方面，《方法》對中心企業(yè)開展合規(guī)治理工作有明確要求，屬于對中心企業(yè)的剛性約束。

另一方面，中心企業(yè)因合規(guī)治理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，將面臨國資委的約談、責(zé)成整改甚至責(zé)任追究。不同于企業(yè)自行開展責(zé)任追究，國資委作為履行出資人職責(zé)的機構(gòu)開展責(zé)任追究工作，可能使企業(yè)面臨更加嚴峻的責(zé)任。此外，在中心企業(yè)內(nèi)部，相關(guān)單位和人員也應(yīng)當高度重視并仔細開展合規(guī)治理工作，如因有意或過失，未發(fā)覺違規(guī)問題或未進展追究，導(dǎo)致企業(yè)面臨損失或不良影響的，中心企業(yè)也應(yīng)當對相關(guān)單位和人員開展責(zé)任追究。

除以結(jié)果為導(dǎo)向的責(zé)任追究外，《方法》還規(guī)定了國資委對中心企業(yè)開展合規(guī)治理工作的指導(dǎo)、監(jiān)視、考核評價，進一步強化了對中心企業(yè)合規(guī)治理的過程管控。

（三）對策與建議

11、中心企業(yè)及其工作人員應(yīng)當高度重視合規(guī)治理工作

無論是由于面臨著日趨簡單嚴峻的風(fēng)險挑戰(zhàn)，還是出于《方法》對中心企業(yè)的剛性要求，中心企業(yè)及其工作人員均應(yīng)當高度重視合規(guī)治理工作，把合規(guī)治理真正作為企業(yè)整治違法違規(guī)行為、推動企業(yè)切實提升依法合規(guī)經(jīng)營治理水平的手段，真正熟悉到合規(guī)治理對于企業(yè)長期穩(wěn)定進展的重要性。

22、中心企業(yè)及其工作人員應(yīng)當仔細開展合規(guī)治理工作

中心企業(yè)在充分熟悉到合規(guī)治理工作的必要性和重要性外，還應(yīng)當將思想上的重視轉(zhuǎn)化為實際的行動，例如：嚴

格落實《方法》要求，建立健全各項工作機制，仔細落實國資委部署的各項工作任務(wù)，在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)治理工作供應(yīng)必要條件和保障等。逐步形成職責(zé)分工更加明晰、機制運行更加順暢、合規(guī)意識更加堅固、風(fēng)險防控更加有效的合規(guī)治理體系，推動中心企業(yè)依法治企力量水平進一步提升。

中心企業(yè)及其工作人員在仔細開展合規(guī)治理工作的同時，還應(yīng)當注意合規(guī)治理的方向正確、方法科學(xué)，并以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的。

33、中心企業(yè)應(yīng)當為合規(guī)治理工作供應(yīng)充分的授權(quán)及資源保障

企業(yè)擬建立完善的合規(guī)治理體系，就必需供應(yīng)充分的授權(quán)及資源保障?！斗椒ā分幸惨?guī)定，中心企業(yè)應(yīng)當在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)治理工作供應(yīng)必要條件，保障相關(guān)工作有序開展。

二央企合規(guī)治理應(yīng)注意務(wù)實高效2023年《指引》施行以來，中心企業(yè)合規(guī)治理有了明顯進展，但違法違規(guī)經(jīng)營問題仍時有發(fā)生，建立的合規(guī)治理體系尚不能很好地貼合企業(yè)實際、融入企業(yè)業(yè)務(wù)，仍舊面臨肯定程度的“紙面合規(guī)”難題。在總結(jié)中心企業(yè)合規(guī)治理實踐、借鑒國際大企業(yè)先進做法的根底上，《方法》重點強調(diào)央企合規(guī)治理應(yīng)注意務(wù)實高效。

（一）主要變化

《方法》新增并明確將“務(wù)實高效”作為開展合規(guī)治理工作的一項根本原則，并提出了詳細落實“務(wù)實高效”的局部措施，例如：（1）進一步明確合規(guī)治理相關(guān)主體職責(zé)，并相應(yīng)增加考核評價和監(jiān)視機制；（2）針對重點領(lǐng)域加強合規(guī)治理,將合規(guī)嵌入崗位及業(yè)務(wù)流程；（3）建立健全合規(guī)治理與法務(wù)治理、內(nèi)部掌握、風(fēng)險治理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避開穿插重復(fù)；（4）充分利用合規(guī)有效性評價及合規(guī)信息化建立等手段，切實提高治理效能等。

（二）主要影響

中心企業(yè)不僅應(yīng)當高度重視、仔細開展合規(guī)治理工作，還須保證合規(guī)治理工作務(wù)實高效、科學(xué)合理。詳細而言：

1、企業(yè)不能為了完成國資委的任務(wù)，而建立一套形式完備但“束之高閣”、不落地的合規(guī)治理體系，避開“面子工程、形式主義”。合規(guī)治理體系須與公司進展實際、業(yè)務(wù)規(guī)模、風(fēng)險等級相匹配，體系中的各項合規(guī)治理制度須依據(jù)企業(yè)治理要求與流程“量身定做”，各項合規(guī)治理機制應(yīng)當具有必要性且能夠?qū)嶋H落實、可執(zhí)行；不能為了應(yīng)對檢查而象征性地開展合規(guī)，合規(guī)須真正融入企業(yè)治理中。

2、企業(yè)的合規(guī)治理在堅持全面掩蓋的同時，要嚴密結(jié)合自身業(yè)務(wù)，重點突出對重要領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)、重點人員的合規(guī)治理，不做不必要的合規(guī)，把握合規(guī)治理工作的“顆粒度”，避開“大而全”但停留在外表、沒有深度的泛泛合規(guī)。同時，合規(guī)治理也不能過度，應(yīng)尋求合規(guī)與業(yè)務(wù)進展的平衡，使合規(guī)更好地促進業(yè)務(wù)進展，而不是成為限制業(yè)務(wù)進展的“攔路虎”。

3、企業(yè)需要重點考慮合規(guī)治理如何融入現(xiàn)有治理體系中。由于合規(guī)治理本身屬于“大治理”的一局部，須避開合規(guī)治理的參加，造成現(xiàn)有治理內(nèi)容、方式的疊加、沖突、混亂，避開因合規(guī)治理要求的增加而給企業(yè)帶來負擔(dān)。央企目前的法治、風(fēng)控、內(nèi)控等體系已相對成熟，并與合規(guī)有相連相通之處，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避開穿插重復(fù)、鋪張人力和精力，提高治理效能。

（三）對策與建議

11、落實入崗入流程

“入崗入流程”不僅是國資委2023合規(guī)治理強化年提出的重要任務(wù)，也是企業(yè)探究將合規(guī)深入融入業(yè)務(wù)的重要方式，《方法》中也明確要求業(yè)務(wù)及職能部門，應(yīng)定期梳理重點崗位合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求納入崗位職責(zé)，企業(yè)可以通過正面或負面清單等形式表達合規(guī)“入崗”，形成《重點崗位合規(guī)職責(zé)清單》。運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，

針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控，實現(xiàn)合規(guī)治理與經(jīng)營治理真正融合。

22、開展合規(guī)治理體系有效性評價

推斷合規(guī)治理體系是否務(wù)實高效的一項重要方法，便是開展合規(guī)治理體系有效性評價?！斗椒ā芬裁鞔_將“推動完善合規(guī)治理體系并對其有效性進展評價”列為董事會的一項職責(zé)。

合規(guī)治理體系有效性評價將是央企每年必需開展的合規(guī)治理工作之一。因此，央企可以開頭著手建立合規(guī)治理體系有效性評價的治理方法，依據(jù)國內(nèi)外合規(guī)治理體系標準，結(jié)合企業(yè)實際，從“設(shè)計、執(zhí)行、效果”三個維度制定本企業(yè)合規(guī)治理體系評價的指標，明確合規(guī)治理體系評價的流程，從而真正使合規(guī)治理體系有效性評價能夠為央企完善合規(guī)治理體系供應(yīng)根底。此外，央企可以邀請國內(nèi)外的專業(yè)合規(guī)治理體系認證機構(gòu)開展合規(guī)治理體系有效性評價，獵取合規(guī)治理體系認證證書，提高企業(yè)在海內(nèi)外的聲譽和形象。

33、落實其他“務(wù)實高效”的措施

企業(yè)可結(jié)合自身實際，實行其他一些落實“務(wù)實高效”的詳細措施。例如：建立一個合規(guī)治理信息系統(tǒng)，充分利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等手段，實現(xiàn)對合規(guī)治理和合規(guī)風(fēng)險的全過程監(jiān)控，以提高治理效能；定期對規(guī)章制度的執(zhí)行落實狀況進展檢查，配套以相應(yīng)的監(jiān)視和問責(zé)機制，將制度中規(guī)定的合規(guī)治理職責(zé)和義務(wù)壓緊壓實，使合規(guī)治理更加務(wù)實。

三合規(guī)治理相關(guān)主體應(yīng)盡職履職為切實提升中心企業(yè)合規(guī)治理質(zhì)效，企業(yè)應(yīng)當進一步完善合規(guī)治理組織架構(gòu)，明確合規(guī)治理相關(guān)主體的范圍及職責(zé)，在堅持權(quán)責(zé)清楚的根底上，各司其職，協(xié)同協(xié)作，才能形成合力，共同促進企業(yè)合規(guī)治理相關(guān)工作的順當推動和務(wù)實高效。

（一）主要變化

依據(jù)國資委政策法規(guī)局負責(zé)人答記者問，相比《指引》，《方法》進一步明確了合規(guī)治理的相關(guān)主體責(zé)任。主要的變化包括：新增企業(yè)黨委（黨組）的合規(guī)治理職責(zé)；明確首席合規(guī)官及職責(zé)；進一步明確業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)治理部門和監(jiān)視部門合規(guī)治理發(fā)揮“三道防線”職責(zé)；要求中心企業(yè)在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)治理員。

（二）主要影響

因中心企業(yè)前期的合規(guī)治理組織架構(gòu)大多是根據(jù)《指引》的要求建立的，但本次《方法》對此有肯定調(diào)整，將導(dǎo)致企業(yè)前期依據(jù)《指引》搭建的組織架構(gòu)不符合《方法》的要求。因此，企業(yè)需對比《方法》的新要求，結(jié)合企業(yè)目前合規(guī)治理實際，進一步完善合規(guī)治理組織架構(gòu)，明確合規(guī)治理主體及權(quán)責(zé)，堅持“權(quán)責(zé)清楚”。

（三）對策與建議

11、轉(zhuǎn)變“合規(guī)就是法律合規(guī)部門事項”的刻板印象

企業(yè)應(yīng)當營造全員合規(guī)氣氛，構(gòu)筑企業(yè)誠信合規(guī)文化，將合規(guī)理念貫徹到全部主體，確保時時合規(guī)、事事合規(guī)、人人合規(guī)。

22、充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用

中心企業(yè)應(yīng)當牢牢遵守合規(guī)治理的第一項原則“堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)”，應(yīng)當充分發(fā)揮企業(yè)黨委（黨組）的領(lǐng)導(dǎo)作用，進一步由黨委（黨組）引導(dǎo)中心企業(yè)落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求，結(jié)合相應(yīng)要求把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿到企業(yè)合規(guī)治理的全過程。

33、設(shè)立首席合規(guī)官并明確其權(quán)責(zé)

中心企業(yè)尚未設(shè)立首席合規(guī)官的，需盡快設(shè)立并明確其

職責(zé)，并由總法律參謀兼任。首席合規(guī)官應(yīng)當參加企業(yè)重大決策，并負責(zé)對相關(guān)決策事項的合規(guī)性進展把控，對最終形成的意見需簽字背書，進一步發(fā)揮合規(guī)治理負責(zé)人作用。此外，在企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險大事時，首席合規(guī)官應(yīng)當牽頭妥當應(yīng)對，避開因相關(guān)大事給企業(yè)造成更大的損失。

44、落實業(yè)務(wù)一線合規(guī)治理職責(zé)

本次《方法》在合規(guī)治理“三道防線”的根底上，特殊強調(diào)了業(yè)務(wù)一線的合規(guī)職責(zé)，強調(diào)“管業(yè)務(wù)必需管合規(guī)”，業(yè)務(wù)、職能部門應(yīng)當擔(dān)當合規(guī)治理“第一道防線”的主體責(zé)任。常見合規(guī)風(fēng)險往往發(fā)生在業(yè)務(wù)一線，必需提高業(yè)務(wù)部門、人員的合規(guī)意識和風(fēng)險防范力量，才能最大限度地防控風(fēng)險，因此企業(yè)需要進一步強化業(yè)務(wù)及職能部門的主體責(zé)任，并對業(yè)務(wù)及職能部門落實相應(yīng)職責(zé)開展指導(dǎo)、檢查、監(jiān)視考核、責(zé)任追究等，提高業(yè)務(wù)一線的合規(guī)力量水平，并漸漸將合規(guī)理念深入到企業(yè)全員，營造合規(guī)氣氛。

此外，企業(yè)還可結(jié)合實際，在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)

治理員，由業(yè)務(wù)骨干擔(dān)當，承受合規(guī)治理部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，更進一步落實業(yè)務(wù)一線合規(guī)治理職責(zé)，發(fā)揮好“第一道防線”的作用。

四央企合規(guī)治理體系應(yīng)持續(xù)優(yōu)化合規(guī)是經(jīng)濟全球化的根本通行語言，是市場經(jīng)濟安康可持續(xù)進展的根本規(guī)章，伴隨企業(yè)經(jīng)營治理全過程、全周期，使得合規(guī)治理體系的持續(xù)優(yōu)化成為一種必定。合規(guī)治理工作并不能一蹴而就，也并非一勞永逸，而是一個持續(xù)優(yōu)化的過程，是一種長期且動態(tài)的工作機制。

（一）主要變化

合規(guī)治理體系的持續(xù)優(yōu)化是企業(yè)不斷提高依法合規(guī)經(jīng)營治理水平的重要舉措，《方法》相比《指引》而言，列舉了局部可持續(xù)優(yōu)化的內(nèi)容，包括：合規(guī)治理制度體系的持續(xù)優(yōu)化、合規(guī)治理運行機制的持續(xù)優(yōu)化、常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)、加強宣傳教育、加強合規(guī)治理信息化建立等。

（二）主要影響

中心企業(yè)應(yīng)當結(jié)合《方法》的新要求，進一步完善、優(yōu)化現(xiàn)有的合規(guī)治理體系，并將“持續(xù)優(yōu)化”作為一項長期工作機制，適用到合規(guī)治理和企業(yè)治理全過程。

合規(guī)治理伴隨企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程，外部法律法規(guī)、監(jiān)管政策、社會環(huán)境、企業(yè)進展戰(zhàn)略、進展方向等變化均會影響到企業(yè)開展的合規(guī)治理工作，假如不準時更新優(yōu)化，合規(guī)將很快被業(yè)務(wù)拋之腦后，或成為業(yè)務(wù)進展的絆腳石。

此外，由于我國企業(yè)開展合規(guī)治理工作的根底尚不夠深厚，仍需要較長的一段期間來切實提高依法合規(guī)經(jīng)營治理水平。企業(yè)應(yīng)當將企業(yè)合規(guī)經(jīng)營列為戰(zhàn)略治理內(nèi)容之一，與企業(yè)運營共同長期進展。

（三）對策與建議

11、適時修訂、完善合規(guī)治理制度

對于尚未建立合規(guī)治理制度的中心企業(yè)，應(yīng)當依據(jù)《方法》規(guī)定建立