2022年河南省焦作市注冊會計經濟法

2022年河南省焦作市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)

2.下列壟斷行為中，行為人可能承擔刑事責任的是（）。

A.經營者濫用市場支配地位，搭售商品

B.經營者與交易相對人達成固定轉售價格協(xié)議

C.經營者未經執(zhí)法機構批準，擅自實施集中

D.經營者之間串通投標

3.甲向乙購買一批貨物，約定采用托收承付驗貨付款結算方式。2013年7月1日，乙辦理完發(fā)貨手續(xù)，發(fā)出貨物；7月2日，乙到開戶行辦理托收手續(xù)；7月10日，鐵路部門向甲發(fā)出提貨通知；7月14日，甲向開戶行表示承付，通知銀行付款。則承付期的起算時間是()。

A.7月2日B.7月3日C.7月11日D.7月15日

4.關于個人獨資企業(yè)投資人及其債務承擔的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.投資人對企業(yè)債務承擔無限責任

5.甲公司通過乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺向丙公司借款30萬元，用于生產經營，年利率28%。乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺在主頁上標明“通過本平臺簽訂的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字樣。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、丙公司屬法人間借貸，借款合同無效

B.借款利率高于法定最高利率，借款合同無效

C.乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺應當對借款本金承擔擔保責任

D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息約定無效

6.根據(jù)《關于外商投資企業(yè)合并與分立》的規(guī)定，擬合并或分立的公司應當在法定期限內通知債權人并在報紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

B.批復之日起15日內，向債權人發(fā)出通知書，并于60日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

C.批復之日起30日內，向債權人發(fā)出通知書，并于90日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

D.批復之日起30日內，向債權人發(fā)出通知書，并于45日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

7.下列代理行為中，不屬于濫用代理權的是（）

A.同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權進行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為

8.2013年，甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，約定分別享有25％的表決權。下列選項中，丙提起解散公司的訴訟法院應予受理的理由是（）。

A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受重大損失為由

C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由

D.以公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由

9.下列關于合營企業(yè)組織機構的說法正確的是()。

A.中外合資經營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經營企業(yè)的最高權力機構為股東會，董事會為執(zhí)行機構，監(jiān)事會為監(jiān)督機構

C.中外合資經營企業(yè)董事會會議應有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

10.甲受到乙的脅迫而簽發(fā)一張100萬元已由自己承兌的商業(yè)承兌匯票，乙在取得票據(jù)后立刻將該票據(jù)背書轉讓給丙換取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票據(jù)的行為，關于該情況，下列說法中正確的是()。

A.甲由于是受脅迫而簽發(fā)的票據(jù)，因此對乙和丙均不承擔票據(jù)責任

B.由于丙是善意的且已經支付對價的持票人，因此甲不能對抗丙

C.甲對丙可以行使對物的抗辯

D.甲不能對抗乙的付款請求，但可以對抗丙的付款請求

11.根據(jù)合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

12.關于非上市公眾公司，下列說法錯誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人，應申請成為非上市公眾公司

13.李某購買了某小區(qū)的一套房屋，其與開發(fā)商簽訂了商品房買賣合同，合同中約定2008年5月6日前辦理房屋所有權登記，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.開發(fā)商遲延交付房屋，經催告后在3個月內仍未履行

B.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為5％

C.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為2％

D.因開發(fā)商的證照不齊全，導致李某在2009年5月6日仍無法辦理房屋所有權登記

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關法定抵銷的表述中，錯誤的是()。

A.訴訟時效屆滿后的債權，該債權人不得主張抵銷。但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許

B.一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則已經到期的債務人可以主張抵銷

C.因故意侵權產生的債務不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權在性質上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，通知到達對方時生效

15.

第

19

題

甲乙丙丁投資成立了一個有限合伙企業(yè)，但是在企業(yè)名稱中沒有標明“有限合伙”字樣，按照規(guī)定此時企業(yè)登記機關可以責令限期改正，并處以（）的罰款。

A.2000元以上10000元以下

B.5000元以上20000元以下

C.10000元以上20000元以下

D.2000元以上5000元以下

16.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿有限公司”

17.根據(jù)公司法的有關規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是()。A.A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

18.在破產程序中，債權人會議未能依法通過管理人的破產財產分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，有權對該裁定提出復議的債權人是（）。

A.占全部債權總額二分之一以上的債權人

B.占無財產擔保債權總額二分之一以上的債權人

C.占全部債權人人數(shù)二分之一以上的債權人

D.占全部債權人人數(shù)三分之二以上的債權人

19.下列關于最高額抵押的說法不正確的是（）。

A.最高額抵押擔保的債權確定前，當事人無相應約定，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓

B.與浮動抵押相比，最高額抵押的不同之處在于抵押權生效時所擔保的債權額尚未確定

C.最高額抵押權設立前已經存在的債權，不得轉入最高額抵押擔保的債權范圍

D.最高額抵押擔保的債權確定前，抵押權人與抵押人可以通過協(xié)議變更債權確定的期間、債權范圍及最高債權額，但變更的內容不得對其他抵押權人產生不利影響

20.

第

11

題

關于破產宣告的域外效力的適用原則，下列表述正確的有（）。

A.屬地主義B.普及主義C.有限制的屬地主義D.有限制的普及主義

二、多選題(10題)21.甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了一臺大型設備，出租給乙使用。乙在該設備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.甲、乙、丙可以約定由乙直接向丙索賠

B.甲不對乙承擔違約責任

C.乙應當按照約定支付租金

D.租賃期滿后由乙取得該設備的所有權

22.第

34

題

（）屬破產費用應從破產財產中優(yōu)先撥付。

A.清算組聘請清算人員的費用

B.破產案件的訴訟費用

C.職工工資、勞動保險費用

D.為債權人共同利益在破產程序中支付的費用

23.張某、田某和平某三人共同出資設立A股份有限公司，按照投資協(xié)議約定，張某以自有的一項專利技術所有權出資，張某已經將該專利技術資料交付給公司使用但遲遲未辦理知識產權登記，關于該情形，下列說法不正確的有（）。

A.張某的行為應當直接認定為未履行出資義務

B.田某和平某如果主張認定張某未履行出資義務的，人民法院應當責令張某在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)

C.田某和平某主張張某在辦理登記之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持

D.假設張某作為出資的專利技術是侵占他人的權利，對其違法行為追究時，可以將該專利出資從公司中抽出

24.關于破產債權申報的特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.債務人的保證人代替?zhèn)鶆杖藘斶€債務的，可以申報債權

B.債務人的保證人尚未代替?zhèn)鶆杖藘斶€債務的，不可以申報債權

C.債務人的保證人尚未代替?zhèn)鶆杖藘斶€債務的，也可以申報債權

D.連帶債務人數(shù)人的破產案件均被受理的，其債權人有權就其債權同時分別在各破產案件中申報債權，但是申報債權總額不得超過實際債權數(shù)

25.第

38

題

下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，哪些是正確的?（）。

A.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內，可以自由轉讓。

B.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

C.董事在任職期間不得轉讓其所持有的本公司股份

D.董事離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

26.根據(jù)賬戶管理的有關規(guī)定，下列款項中，可以轉入個人銀行結算賬戶的有（）。

A.納稅退還B.獎金收人C.證券交易結算資金D.債券投資的本金和收益

27.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于因時效而致使票據(jù)權利消滅的情形有()。

A.甲持有一張本票，出票日期為2000年5月20日，于2003年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

B.乙持一張為期30天的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

C.丙持一張見票即付的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年4月27日行使票據(jù)的付款請求權

D.丁持一張支票，出票日期為2000年5月20日，于2001年4月27日行使票據(jù)的付款請求

28.企業(yè)國有資產產權登記年度檢查時，應向產權登記機關報送的文件有（）。

A.盈利預測報告B.財務報告C.企業(yè)產權登記年度匯總表D.企業(yè)產權登記年度匯總分析報告

29.下列關于訴訟時效中止說法正確的有（）。

A.訴訟時效中止可以發(fā)生在訴訟時效進行期間的任何時間

B.訴訟時效中止意味著已經經過的訴訟時效歸于無效

C.訴訟時效中止主要是因為出現(xiàn)了權利人不能行使請求權的障礙

D.訴訟時效進行的過程中，可以發(fā)生多次訴訟時效中止

30.

第

24

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，錯誤的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經出票人授權可以補記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效17．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內不行使票據(jù)權利，其權利歸于消滅。

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

47

題

有限責任公司可以不設董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

37.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

在第一次債權人會議召開之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。（）

A.是B.否

39.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?并說明理由。

42.

根據(jù)以下內容，回答51～54題：

甲公司是-家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其l0%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的資產總額為18000萬元，凈資產額為l2000萬元。甲公司董事會由ll名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）鑒于2005年5月發(fā)行的3年期l200萬元公司債券即將到期，計劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內發(fā)行完畢。

（2）鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

（3）董事會審議并-致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。

（4）董事會審批了為乙公司向銀行貸款提供擔保的事項。除董事D反對外，其他董事～致同意，董事會通過了為乙公司提供擔保的決議。

43.根據(jù)本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

44.（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權轉讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

45.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

五、案例分析題(5題)46.乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實外，根據(jù)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的有關規(guī)定，是否存在其他過失?并說明理由。

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47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

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48.丁能否轉讓自己的股權?請說明理由。

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49.第一次債權人會議的召開時間是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核退伙的效果。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

2.D我國《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任，因此選項ABC不選。我國《招標投標法》和《刑法》均對情節(jié)嚴重的串通招投標行為規(guī)定了刑事責任。

3.C本題考核點是辦理托收承付的程序。在托收承付中，驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日起算。

4.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1)個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。

5.C（１）選項Ａ：法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，除非出現(xiàn)法定的無效情形（例如，套取金融機構信貸資金又高利轉貸，且借款人事先知道或應當知道的）；（２）選項ＢＤ：借貸雙方約定的利率超過年利率３６％，超過部分的利息約定無效，但并不導致借款合同無效；（３）選項Ｃ：網(wǎng)絡貸款平臺的提供者通過網(wǎng)頁、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據(jù)證明其為借貸提供擔保的，網(wǎng)絡貸款平臺的提供者應當承擔擔保責任。

6.A擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。公司債權人自接到通知書之日起30內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

7.C根據(jù)規(guī)定，代理權的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；（選項D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理；（選項A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。（選項B）

選項C，屬于無權代理，即沒有代理權的代理，包括超越代理權、沒有代理權和代理權中止的代理行為。

綜上，本題應選C。

8.D【解析】本題考核股東提起公司解散訴訟的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項ABC錯誤；公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項D正確。

9.A本題考核合營企業(yè)組織機構的規(guī)定。中外合資經營企業(yè)的最高權力機構為董事會，不設股東會，也不設監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經營企業(yè)董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

10.B本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人原則上不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。本題中，由于丙是支付了對價并且善意取得該票據(jù)的當事人，因此甲不能對其抗辯。

11.C本題主要考核提前償還貸款利息的計算，按照規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除"-3事人另有約定外，應當按照實際借款的期間計算利息。

12.B本題考核點是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類。

13.C本題考核點是商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買受人可以請求解除合同。

14.B一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

15.A本題考核違法《合伙企業(yè)法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關責令限期改正，處以2000元以上10000元以下的罰款。

【該題針對“違反合伙企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核】

16.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

17.C答案解析：本題考核一人有限責任公司的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A和B是錯誤的；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，因此選項D的表述有錯誤

18.B債權人會議表決破產財產的分配方案時，經兩次表決仍未通過的，由人民法院裁定。債權額占無財產擔保總額二分之一以上的債權人對人民法院的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起l5日內向該人民法院申請復議，復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

19.C選項C：最高額抵押權設立前已經存在的債權。經當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。

20.D《破產法》規(guī)定："依照本法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發(fā)生效力。對外國法院作出的發(fā)生法律效力的破產案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領域內的財產，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益的，裁定承認和執(zhí)行".由此可見，《破產法》即承認破產宣告的域外效力，又進行了一定的限制條件，因此屬于有限制的普及主義，應選D．

21.ABC選項A表述正確，在融資租賃合同中，當事人（出租人、出賣人、承租人）可以約定；出賣人不履行買賣合同約定義務的，由承租人行使索賠的權利。本題中，甲、乙、丙均為該融資租賃合同的當事人，承租人乙有權向出賣人丙要求賠償；

選項B、C表述正確，租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人（甲）不承擔責任，承租人（乙）應當按照約定支付租金；

選項D表述錯誤，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬，對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人；

綜上，本題應選ABC。

上述“承租人對出賣人行使的索賠權”，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務。

但承租人依賴出租人的技能確定租賃物，或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。

22.ABD

23.ACD【解析】本題考核股東出資的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

24.AC【解析】本題考核破產債權申報的特別規(guī)定。債務人的保證人尚未代替?zhèn)鶆杖藘斶€債務的，如果債權人未向管理人申報全部債權，保證人是可以申報債權的。連帶債務人數(shù)人的破產案件均被受理的，其債權人有權就其“全部”債權同時分別在各破產案件中申報債權。

25.BD公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

26.ABCD下列款項可以轉入個人銀行結算賬戶：工資、獎金收入；稿費、演出費等勞務收入；債券、期貨、信托等投資的本金和收益；個人債權或產權轉讓收益；個人貸款轉存；證券交易結算資金和期貨交易保證金；繼承、贈與款項；保險理賠、保費退還等款項；納稅退還；農、副、礦產品銷售收入；其他合法款項。

27.AD[答案]AD

[解析]本題考核點是票據(jù)時效。票據(jù)權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有四種

（1）持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年（據(jù)此，B選項乙的票據(jù)權利有效）。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年（據(jù)此，A選項甲的票據(jù)權利消滅，而致使C選項丙的票據(jù)權利有效）。（2）持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月（據(jù)此，致使D選項丁的票據(jù)權利消滅）。

28.CD本題考核企業(yè)國有資產產權登記年度檢查時報送的文件。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有資產產權登記年度檢查時，應向產權登記機關報送企業(yè)產權登記年度匯總表和年度匯總分析報告。

29.CD只有在訴訟時效的最后6個月內發(fā)生中止事由，才能中止訴訟時效的進行，因此選項A錯誤；在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經經過的實效期限仍然有效，自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿；選項B錯誤。

30.ABC「解析」本題考核匯票的記載事項。（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項A是錯誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以"付款人"的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地，因此選項B是錯誤的；（3）匯票的收款人名稱不可以授權補記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項C是錯誤的；（4）

出票日期屬于絕對應記載事項，未記載的匯票無效

31.N本題考核可轉換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙

32.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

33.Y本題考核點是合同的變更。合同變更后，當事人應當按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

34.N本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

35.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

36.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

37.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

38.N本題考核點是管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。

39.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

40.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

41.根據(jù)規(guī)定對破產人的特定財產享有擔保權的權利人對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬??？芍ㄔO銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權同其他普通債權人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對破產人的特定財產享有擔保權的權利人,對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬??？芍?建設銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權,同其他普通債權人一起按比例受償。

42.甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。

①計劃發(fā)行的公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司最近-期末凈資產總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬元（12000×40%），2005年5月發(fā)行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3600萬元（4800-1200=3600）。

②公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張面值i00元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。

③分期發(fā)行的公司債券的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的500A，甲公司第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，未達到發(fā)行數(shù)量的50%。

43.A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司是不符合規(guī)定的。A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司,是不符合規(guī)定的。

44.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質增生治療儀”的發(fā)明人是妥當?shù)模?.5分）。因為張某主持“骨質增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因為發(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權的，即可以成為專利申請人，進而成為專利權人（0.5分）。（本要點共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質增生治療儀”不屬于A研究所的職務發(fā)明（0.5